证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司主营业务面临的宏观环境

  2012年，对整个中国国民经济来说，面临着复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，国家以加快转变经济方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，国民经济运行缓中企稳，经济社会发展稳中有进。与公司相关的两个领域均出现了投资增速回落，其中固定资产投资（不含农户）364,835亿元，比上年名义增长20.6%（扣除价格因素实际增长19.3%），增速比上年回落3.4个百分点。房地产开发投资71,804亿元，比上年名义增长16.2%（扣除价格因素实际增长14.9%），增速比上年回落11.9个百分点；其中住宅投资增长11.4%，回落18.9个百分点（数据来自中华人民共和国国家统计局网站）。

  （二）报告期内公司整体经营情况

  公司注重发展基础设施建设与房地产开发主业，以清晰的主业提升公司市场价值。在上述宏观经济背景下，2012年，公司在基础设施建设与房地产开发两大业务领域也实施了积极的应对措施与转变：一，在基础设施施工领域，公司以“严控项目风险、提高盈利水平”为整个工作的出发点与落脚点。在施工区域上，积极向本地市场转移，适当缩减省外项目。在具体项目上，以精细管理为原则，提高单个项目的盈利水平。在提高施工领域利润率的同时，公司积极开拓基础设施设计业务，2012年公司设计业务收入与利润均有一定提高。二，在房地产开发领域，公司调整开发进度，以开发精品项目为原则，挖掘项目附加价值，提高公司房地产业务的利润率。

  在上述指导思想下，公司2012年实现主营业务收入150,846.63万元，比上年同期增加15.47%，增加的主要原因在于公路桥梁施工及附属设施业务收入增加。其中基础设施施工业务实现营业收入109,309.09万元，比上年同期增加24.70%；基础设施设计业务实现营业收入679.54万元，比上年同期增加41.99%；房地产开发业务实现营业收入26,872.84万元，比上年同期减少11.75%。2012年，公司实现营业利润1,677.18万元，比上年同期增加1,796.83万元，增加的主要原因在于2011年公司计提了大额资产减值损失，导致2011年实现营业利润为负值。实现归属于上市公司股东的净利润2,037.77万元，比上年同期减少22.02%，减少的主要原因:一是公司全资子公司青岛科达置业有限公司2012年处于开发前期，加大了营销宣传力度导致销售费用增加；二是公司合营公司东营黄河公路大桥有限责任公司2012年进行了较大金额的维修工程，导致其营业成本增加从而导致公司投资收益减少；三是公司在2011年计提的递延所得税在2012年转回导致所得税费用增加。

  （三）报告期内公司各项业务经营情况

  1、基础设施施工

  2012年，科达股份路桥分公司在经营指标、制度规范、价本分离、市场化推进、科技创新、信息化建设等方面取得可观的成绩，管理水平有了一定的提升。2012年，路桥分公司继续加大市场开拓力度，逐步将市场开拓重点转移至山东省省内特别是东营本地市场，2012年抓住东营基础建设大开发的有利时机，将市场重心回归东营本地，先后承揽了开发区生态园物流园BT项目、东八路南延项目、千岛湖湿地景观BT项目。进一步加大应收款回收力度，将资金回收作为工作的重中之重，财务部统筹负责，将回收款责任落实到人；资金管理根据"多进少出、快进慢出"的原则，控制收支比例。公路特级资质晋升工作正在稳步推进，2012年公司与中国建筑科学研究院合作编制行标《混凝土结构后锚固施工技术规程》，与山东大学联合研发实用新型专利1项，自主研发实用新型专利6项，发明专利3项。

  2、基础设施设计

  基础设施设计业务是公司新的利润增长点，2012年公司设计业务稳步快速发展。在地域范围上，逐渐由东营市场走向全省市场，在行业范围上，逐渐由公路项目拓展至景观项目、市政项目。2012年，公司设计院加大专业技术培训，提升人员素质，全年共派出三批次进行了道路设计、工程预算、景观设计等相关知识培训。并聘请测绘公司、MIDAS咨询公司、鸿业市政软件公司技术人员分别进行了测量、桥梁结构计算、市政管线设计方面的专项培训。同时，在人员引进上考虑到随着社会的发展，人们对生活环境标准的不断提高，及政府对优化环境的重视度等因素，必然带来景观园林、建筑设计市场空间的扩大。为应对潜在的市场，提前做好人才储备，设计院重点对建筑设计、景观专业及给排水人员进行了招聘引进，储备了大量专业技术人员。

  3、房地产开发

  公司原开发项目“科达华苑”项目2012年主要是进行库存的销售，其他开发项目主要由公司子公司青岛置业、科英置业、滨州置业进行。

  （1）青岛科达置业有限公司

  青岛科达置业有限公司成立于2010年9月，注册资本5,000万元，注册地为青岛市黄岛区（原胶南市），为公司的全资子公司。2012年12月31日，青岛置业的总资产为53,682.32万元，净资产为2,414.57万元。青岛置业为房地产开发企业，承担公司在青岛地区的房地产开发业务。青岛置业负责开发的“科达·天意华苑”项目，目前已完成项目建筑规划方案、施工图设计和“三通一平”工作，办理了项目立项、环评、地震安评、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等。在办理了前期介入手续情况下，正在进行会所建设、土方开挖和桩基施工工作。该项目计划于2013年7月份开盘销售。因“科达·天意华苑”项目报告期内处于开发期，故该项目2012年度未有营业收入确认，2012年度青岛置业实现净利润为人民币-1,717.18万元。

  （2）东营科英置业有限公司

  东营科英置业有限公司（原东营科英激光电子有限公司）成立于2000年7月，注册资本3,800万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司持有其47.89%的股权。原经营范围为生产、销售电子激光头，机芯及相关产品。2011年1月24日，科英电子更名科英置业，同时经营范围变更为房地产开发销售。2012年12月31日，科英置业的总资产为26,666.24万元，净资产为1,349.14万元。2012年，科英置业完成了“科达·府左华苑”项目所处位置原建筑物的拆除工作，并完成了项目的桩基工程、止水帷幕、降水井、基坑开挖、绿色建筑设计阶段评审、智能化设计、精装修设计招标、地震安全评估、防雷评估、防雷审查、人防审查、消防审查等工作。报告期内，通过对该项目的地段优势和产品价值进行挖掘和渲染，其“市府左邻，城央别苑”的高端项目形象得以树立，客户关注度有明显的提升。该项目计划于2013年6月份开盘销售。因“科达·府左华苑”项目报告期内处于开发期，故该项目2012年度未有营业收入确认，2012年度科英置业实现净利润为人民币-1,957.43万元。

  （3）滨州市科达置业有限公司

  滨州市科达置业有限公司成立于2011年4月，注册资本1,000万元，注册地为滨州市高新区，为公司的全资子公司。2012年12月31日，滨州置业的总资产为1,041.05万元，净资产为758.74万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。2012年，滨州置业初步完成人员组织结构调整，组建完成总工办、综合部、市场营销部、工程管理部、材料采购部、合同预算部等部门，完成工作制度的设计，理顺工作流程、审批流程等，形成公司日常工作的规范管理。在做好上述工作的同时，关注区域内土地供给情况，积极争取区域内的用地指标。通过积极协调，在确定能够取得项目土地使用权的前提下，对拟开发项目“科达·精致湾城”进行了立项及前期准备工作，完成项目选址意见书、环境影响评价报告书、项目可行性研究报告、项目立项及项目规划设计条件审批；组织规划设计专家评审会，完成项目修详规审批和一期单体方案的审批，目前批文已经下发；完成会所售楼处的施工图设计，完成项目1.1期内除花园洋房外的施工图设计；为配合项目的销售，进行会所售楼处的建设；完成施工用水、用电的施工及道路开口施工，完成地块内清表及场地平整工作；完成项目一期地勘工作，并出具了地勘报告。因“科达·精致湾城”项目报告期内处于开发前期，故该项目2012年度未有营业收入确认，2012年度滨州置业实现净利润为人民币-168.21万元。

  （4）东营黄河公路大桥有限责任公司

  东营黄河公路大桥有限责任公司成立于2001年10月，注册资本32,000万元，注册地为东营市垦利县，公司持有其50%的股权，为公司的合营公司。2012年12月31日，大桥公司总资产为61,345.35万元，净资产为30,280.55万元。大桥公司为公司IPO募资项目--东营黄河公路大桥的实施主体。东营黄河公路大桥于2005年通车，2012年大桥公司车流量稳步增长，全年实现营业收入11,866.35万元，比上年同期增长6.62%；实现营业利润1,278.92万元，比上年减少35.31%；实现净利润779.47万元,比上年同期减少47.97%。减少的主要原因在于报告期内大桥公司进行了桥梁维护、支座更换和桥面摊铺工程，导致营业成本增加。2012年，大桥公司围绕“公路管理年”活动的开展，大力实施“六大提升工程”，全面加强道路桥梁的预防性养护、精细化养护和科学化养护，营造了大桥良好的通行环境。

  2013年1月20日，长深高速青州至临沭段高速公路通车，打开了沿线东营、潍坊以及临沂东北部南下的大门。青临高速公路是长春至深圳国家高速公路、山东省高速公路主骨架的组成部分，该条高速公路的通车，将增加东营黄河公路大桥的车流量，对大桥公司2013年的经营产生积极影响。

  （5）科达半导体有限公司

  科达半导体有限公司成立于2007年10月，注册资本5,000万元，科英置业持有其60%的股权，公司间接拥有28.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。2012年12月31日，科达半导体的总资产为7,076.46万元，净资产为-941.55万元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导体元器件。2012年，由于市场持续低迷和科达半导体原计划新型号产品未能按照计划批量生产销售，营业收入较上年同期有所减少，报告期内，科达半导体实现营业收入1,443.33万元，实现净利润-2,248.54万元。为减少成本支出，降低亏损，根据市场情况，科达半导体公司关闭了部分生产车间与生产线。由于科达半导体持续亏损，虽然公司只拥有其28.73%的权益，但对公司业绩仍产生了不利影响，在公司坚持发展基础设施建设与房地产开发为主业的背景下，不排除在未来将其持有的科达半导体股权进行处置的可能。

  （四）主营业务分析（单位：元 币种:人民币）

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  2、成本

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  3、费用

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  4、现金流

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  （五）资产、负债情况分析

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  货币资金：本期应付票据保证金增加。

  交易性金融资产：本期收回上期购买的货币性基金投资所致。

  预付账款：公司部分工程完工，预付的工程款已结算。

  长期应收款：公司接受政府委托，承建的BT业务增加，随着工程进度的增长，应收政府工程款增加。

  递延所得税资产：主要原因是2011年度计提的公司张石高速公路建造合同和子公司科英公司待拆除固定资产资产减值损失在2012年度转回，从而冲减递延所得税资产项目。

  应付票据：增加的主要原因是公司票据融资增加。

  应付账款：主要原因系是本期公司业务量增加，应付工程款增加。

  预收账款：减少的主要原因是公司销售商品房实现收入减少预收客户款项所致。

  应交税费：一是因为公司应交营业税期末比期初增加；二是由于随着商品房的销售进度增加，本年计提土地增值税增加。

  其他应付款：公司本年向合营单位东营黄河公路大桥有限责任公司借款增加。

  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  （1）基础设施建设行业

  从行业整体来看，基础设施建设行业属于完全竞争行业，但在细分市场领域又存在着不同的竞争格局，具体到公司所涉及的基础设施施工与设计两大领域即存在一定的区别。基础设施施工领域，在充分竞争的同时，又存在着较复杂的地域因素和政府意志因素。而在基础设施设计领域，由于公司目前设计业务规模较小，服务范围主要集中于东营及周边地区，因此竞争压力较小，但不排除未来进军全国市场时将受到较大的竞争压力。

  （2）房地产开发行业

  房地产开发行业基本属于完全竞争行业，从行业的产业链来看，基本不存在非市场因素的干扰。在取得土地使用权阶段，影响竞争格局的主要是房地产开发企业的资金实力与融资能力，而在销售阶段，影响因素主要包括房地产开发企业的品牌及所建楼盘的本身价值因素，包括地段、周边配套及价格等。公司目前的房地产开发业务主要是在东营、青岛、滨州进行。东营与滨州均为三线城市，竞争压力相对较小，特别是公司在东营所开发楼盘“府左华苑”具有明显地段优势及品牌优势，但随着恒大、阳光100等一线开发商的进入及本地开发商的增多，东营房地产市场竞争日趋激烈。而青岛房地产市场更是一线开发商林立，竞争更趋激烈。

  2、行业发展趋势

  2012年，中央经济工作会议指出，城镇化是我国现代化建设的历史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。与2012年经济工作的五项任务相比，2013年增至六项。其中新增“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量。”继“美丽中国”概念后，新型城镇化成为市场关注的焦点。分析人士指出，事实上，国务院副总理李克强2012年以来的多次发言均把城镇化作为强调对象。可以预期的是，城镇化将成为相当长一段时间的经济增长源泉，而相关的建材水泥、建工机械、房地产等行业将持续健康发展。快速发展的新型城镇化，正在成为中国经济增长和社会发展的强大引擎。城镇化的进一步发展必然会带来劳动生产率的提高，带来城镇公共服务和基础设施投资的扩大，在经济转型的大背景下，国内新型城镇化建设将成为未来经济发展的重要动力。

  2013年1月24日山东省人民政府发布的《山东省城镇化发展纲要(2012-2020年)》，对推进城镇化发展提出了进一步的要求，并提出到2015年全省城镇化率达到56%(户籍人口城镇化率达到47%)；城镇基础设施建设进一步完善，人均城市道路面积25平方米，燃气普及率达到98%，集中供热普及率达到46%，生活垃圾无害化处理率达到96%，污水处理厂集中处理率达到92%；居民人均住宅建筑面积35平方米，中低收入家庭住房保障覆盖率达到100%；城乡人居环境进一步优化，人均公园绿地面积16平方米。到2020年，全省城镇化率达到63%(户籍人口城镇化率达到56.5%)，城乡基础设施和公共服务设施显著改善，城乡居民生活品质和文明水平显著提高，城镇集聚辐射创新能力显著增强，城镇化发展质量进入全国前列，基本形成山东半岛城市群、济南省会城市群经济圈、黄河三角洲城镇发展区和鲁南城镇带一体化快速发展新格局。在推进城镇化的布局中，该纲要指出“积极推进山东半岛城市群、济南省会城市群经济圈、黄河三角洲城镇发展区、鲁南城镇带规划建设”，“以生态环境承载力为基础，率先转变发展方式，加快构建高效生态产业体系，加快建设四大临港产业区，引导人口、产业向中心城市集聚。重点培育东营、滨州区域中心城市，加快县城和重点小城镇发展，构筑网络化、生态化城镇格局。”在推进城镇化的主要任务中，该纲要指出“提升城镇基础设施承载能力，推进城乡公用设施现代化。按照"统一规划、适度超前、合理布局、整体推进"的原则，统筹推进城乡电力、交通、能源、水利、燃气热力、通信、给排水等基础设施建设，促进城市基础设施向农村延伸”，“大力加强公路路网建设，构建以高速公路为骨架、普通国省道干线公路为支撑、农村公路为基础的结构合理、层次分明的公路网，不断提高城乡公路通达深度和通畅水平”。（摘自《山东省城镇化发展纲要（2012-2020）》

  (一)公司发展战略

  通过对上述行业竞争格局与发展趋势的分析，结合公司的实际情况，公司确定以“基础设施建设和房地产开发”为主业。公司将抓住行业发展的良好机遇，深挖公司在两大领域的发展潜力。通过提升基础设施建设项目的利润率与房地产开发的楼盘价值，提高公司的市场价值。为全体股东打造一个“诚信、专业、有价值”的上市公司。

  1、基础设施建设行业

  无论是从公司行业利润空间变化引发的需求，还是从行业快速发展的需求，规范化的公司管控与成本控制管理是公司必然的选择和核心竞争力，也是需要急切解决的核心问题。因此，公司将抓住政府投资建设黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的发展机遇，在国家大力支持基础设施建设投资的大背景下，以山东省内特别是东营及周边地区的基础设施建设为根基，做好项目储备工作。同时公司将利用目前有利的环境，集中精力引进新的经营机制，提升管理水平，完善资质升级与增项，加大市场开发力度，加强成本控制，挖掘潜力，并积极拓宽施工经营领域，做好工程设计、咨询等相关业务。在稳固基础设施施工业务的同时，稳健持续的将设计业务的发展提升到新的台阶。

  2、房地产开发业务

  公司房地产开发业务在目前调控形势下，将合理把控各项目开发建设进度，努力缩短开发周期，通过深挖在建项目的附加价值提升楼盘的销售业绩。同时，适时储备用地，保证房地产开发业务的持续发展。

  (二)经营计划

  2013年公司预计实现营业收入87,329.45万元，实现归属于母公司的净利润3,231.32万元，为完成经营计划公司将采用以下经营措施：

  1、基础设施建设

  2013年，将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基础管理工作，在确保质量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控制模式，并结合公司I6P信息化系统，建立网络化的“价本分离”管理体系，进一步降低工程成本，提高项目盈利能力。积极推进总承包特级资质和工程设计资质晋升工作，将技术创新与资质晋升紧密结合。

  2、房地产业务

  提升房地产项目运作的层次和水平，提升企业品牌，夯实管理基础，合理把控房地产项目开发建设进度。目前，公司房地产开发业务主要包括东营科达华苑项目、科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科达·天意华苑”项目、滨州项目。东营科达华苑项目目前已完成大部分销售，2013年主要是尾盘销售。科英置业“科达·府左华苑项目”高层部分2013年将完成主体框架，争取联排别墅全部完工。青岛置业“科达·天意华苑”项目争取于2013年7月份开盘销售。滨州“科达·精致湾城”项目根据项目土地使用权证的取得情况，适时开工建设。

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-006

  科达集团股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2013年4月5日以书面、传真的方式发出，会议于2013年4月16日9时以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  二、《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  四、《2013年度财务预算报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  五、《2012年度利润分配预案》

  经北京天圆全会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2012年度实现净利润为55,318,332.50元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金5,531,833.25元，加2012年期初未分配利润余额157,233,261.81元，截至2012年12月31日可供股东分配的利润为207,019,761.06元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的总股本335,269,708股为基数向全体股东进行10股派0.5元（含税）的现金红利分配。

  独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  六、《2012年度资本公积金转增股本预案》

  截止2012年12月31日，公司的资本公积余额102,330,717.11元，董事会拟定2012年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  七、《关于公司董事、监事及高管人员2012年度报酬的议案》

  董事会同意提请公司2012年度股东大会审议批准公司董事、监事及高管人员2012年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意”独立意见。

  公司董事、监事及高管人员2012年度报酬方案详见公司2012年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  八、《关于续聘审计机构并支付2012年度报酬的议案》

  公司2012年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，现已完成年报审计工作，公司将支付其2012年度审计费用人民币90万元。

  继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  九、《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  十、《关于公司2013年度借款额度的议案》

  同意公司2013年度不超过人民币10亿元的借款额度，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  十一、《关于公司拟与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订投资建设回购协议书的议案》

  同意公司与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订投资建设回购协议书。

  该协议书的主要内容详见同日公告的《科达集团股份有限公司关于签订BT项目建设合同的公告》。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十项议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期确定后另行公告。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-007

  科达集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2013年4月5日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开，会议于2013年4月16日上午11时20分在科英公司四楼会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙明强先生主持。经全体监事认真审议，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、《公司2012年年度报告及摘要》

  并发表如下审核意见：

  经审核，公司监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、《公司2013年第一季度报告》

  并发表如下审核意见：

  经审核，公司监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能真实地反映公司的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-008

  科达集团股份有限公司

  关于签订BT项目建设合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型：BT项目建设合同。

  ● 合同金额：6000万元。

  ● 合同生效条件：现已生效。

  ● 合同履行期限：开工日期根据甲方指定日期开工；合同工期预计为一年。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：该合同的实施将对上市公司2013年度的经营产生积极影响。

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”，为合同乙方）近日与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部（为合同甲方）签订了《滨州高新区科技广场工程及配套工程投资建设--回购协议书》，合同主要内容如下：

  一、审议程序情况

  该合同的签订已经2013年4月16日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的

  该合同标的为滨州高新区科技广场工程。该工程位于山东省滨州高新区。工程内容为科技广场工程施工图纸范围内的全部工程（含绿化种植、假山、园路、园桥、园林小品、LED大屏、广场灯、泰山石、雕塑、喷泉等项目）。建设工程协议预估价款金额（大写）：约陆仟万元（人民币），￥6000万元。

  （二）合同对方当事人情况

  1、该合同对方当事人为垦利县交通运输局，是滨州高新技术产业开发区管理委员会设立的办事机构，根据公开资料获知其基本信息如下：

  名称：滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部

  指挥：甄恩如

  2、该合同对方当事人与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、因该合同特殊性质，公司无法得知该合同对方当事人或其实际控制人的财务资料。

  4、2010年12月16日，公司曾与滨州高新技术产业开发区城市基础设施建设指挥部签订《滨州高新区龙腾六路道路升级改造及配套工程建设回购协议书》，工程价款为4500万元，约占公司2010年基础设施建设施工营业收入的5.35%。

  三、合同主要条款

  1、BT是英文BUILD-TRANSFER的缩写，在合同中的中文意思即：投资—建设—移交；双方认可的BT模式是指乙方按本协议的约定负责项目投、融资建设，并承担期间的风险；在乙方按约定将本项目建成并竣工验收合格，移交给甲方及甲方指定的管护单位后，按BT合同总价收回投资。

  2、回购价：回购基价即工程建设费用审定结算值，是建设期内乙方完成本协议约定工程项目的建设资金总额（以甲方委托的审计部门审计定案值为准）。决算审计前暂按工程协议预估价作为回购基价，结算审计完成后按审定结算值进行调整。

  3、回购方式及时间：根据工程建设费用审定结算值确定回购基价，项目回购期限为自分部工程竣工验收合格，出具工程竣工验收报告并办理移交手续之日30天内。

  4、本协议项下工程由甲方负责提供设计条件、设计要点；负责组织施工图纸设计和组织乙方、设计单位及有关管理部门进行图纸审查；负责委托招标投标代理公司、工程监理公司和工程跟踪审计单位等中介组织；负责工程竣工验收及工程接收；负责城市拆迁及群众工作；负责按协议约定的时限偿还工程价款等工作。

  乙方负责按协议约定收回工程价款和利息；负责筹措图纸设计费、招标代理费、监理费、跟踪审计费、税金等相关费用；负责项目融投资建设、施工期管理；负责工程竣工综合验收合格后的移交工作。

  5、本工程除执行国家现行的相关规范和标准外，道路工程执行中华人民共和国住房和城乡建设部发布的GJJ 1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》；给排水管道工程执行中华人民共和国住房和城乡建设部和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的GB50268-2008《给水排水管道工程施工及验收规范》；广场灯安装工程执行中华人民共和国建设部发布的CJJ89-2001《城市道路照明工程施工验收规程》；园林绿化执行《城市园林绿化工程施工及验收规范》DB11/T212-2003、《城市园林绿化用植物材料木本苗》DB11/T211-2003。原材料、半成品或成品的质量标准，按国家现行有关标准执行。

  6、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向滨州市中级人民法院提起诉讼。

  四、合同履行对公司的影响

  1、该合同的实施将对上市公司2013年度的经营产生一定的积极影响。

  2、该合同标的额为6,000万元，占公司2012年度营业收入150,846.63万元的3.98%，占公司2012年度基础设施建设施工业务营业收入109,309.09万元的5.49%。鉴于该合同标的额占公司最近一期经审计的营业收入和基础设施建设施工业务营业收入比例较小，因此履行该合同不会造成公司与合同对方形成依赖。

  五、合同履行的风险分析

  1、该合同对方当事人为滨州高新技术产业开发区管理委员会设立的办事机构，根据公司以往项目经验，应收工程账款无法收回的风险较小。

  2、根据公司以往项目经验，在施工期内，将不可避免的存在工程变更、天气等风险因素，公司也将积极的通过争取索赔等措施将风险对公司造成的不利影响降至最低。

  六、备查文件

  《滨州高新区科技广场工程及配套工程投资建设--回购协议书》

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日