证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.1.1主要财务数据

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  2.1.2 置入资产会计数据和财务指标摘要

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司重大资产重组实施完毕，成功实现主营业务转型，公司的股东结构、资产、业务等也发生了彻底改变，公司业绩明显改善，盈利能力增强，具备较强的可持续发展能力。

  2012年，公司围绕战略发展目标，通过进一步优化产业布局，强化市场开拓，优化管理模式，强化技术创新等有效措施，不断巩固、发挥自身在完整电梯产业链、深厚电梯及相关技术积累等方面的优势，开发和生产质量可靠、舒适、具竞争力的产品；搭建更为完善的营销网络，促进销售及售后服务开展，强化公司品牌形象和市场影响力；加快华东、华北及西部新制造基地的建设，进一步完善公司整体布局，提高电梯及配套产业研发、生产、服务能力，为公司实现跨区域布局提供战略支点；推动LED新产业快速发展，研发生产高端LED节能技术和产品，导入先进的节能环保项目投资盈利模式，为公司发展打造新的业绩增长点；同时关注人才梯队和和谐企业建设，促进公司健康、良性运转。一系列的举措为公司报告期内业绩快速增长提供了有力的支持，也为公司未来可持续快速发展奠定了坚实基础。

  2012年含钢铁资产的主要指标完成情况，公司营业收入完成46.59亿元，比上年同期87.36亿元减少40.77亿元，减幅46.66％；实现利润总额5.18亿元，比上年同期亏损3.3亿元增加8.48亿元；归属于上市公司股东的净利润达4.37亿元，每股收益0.5632元。顺利实现了上市公司业绩的扭亏为盈。

  2012年置入资产的主要财务指标完成情况，营业收入完成 33.97亿元，比上年同期25.54亿元增加8.43亿元，增幅33％；实现净利润5.08亿元，比上年同期3.22亿元增加1.86亿元，增幅 57.58％；净资产收益率27.55%，同比增加8.78个百分点；归属于母公司的净利润达4.94亿元，每股收益0.7235元。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2置入资产利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  3.1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司重大资产重组实施完毕，成功从钢铁制造企业转型为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业的电梯制造与服务企业。从数据上看，公司营业收入同比下降46.66%,原因是钢铁业务置出。但从置入资产数据来看，营业收入增加8.43亿元，同比增长33%，原因是公司把握市场机遇，优化营销战略，完善营销服务网络，促进销售增长。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  重组后公司实物产品主要为电梯、电梯零部件、立体车库、LED产品等，报告期内，公司上述四类产品产销率达98%以上，销售额占营业收入均保持在 78%以上，确保了公司收入的稳定。从公司产品结构分析，影响公司未来业绩增长的主要因素仍然是电梯及电梯零部件销售，LED产品等新业务将成为企业未来业绩新的增长点。

  (3) 订单分析

  公司积极对客户和市场进行细分并实施对应的营销策略，电梯主机厂日立电梯深化大客户战略，持续扩大战略合作伙伴数量，从2011年的28家扩大至32家，签梯占总签梯量比重达21.4%，同比增长50%；广日电梯强化大客户、大项目管理，单项大额订单成交量逐步提高，占到订单总量20%以上，促进了公司客户、项目质量的提高，为今后公司订单结构向直签为主倾斜做准备；电梯配套企业在做好股份内部配套业务的同时，发挥专业优势，积极开拓外部业务。广日物流借助电子商务平台，拓展新客户58家。广州塞维拉积极拓展海外市场，导轨出口同比增长76%。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  公司不断加大对LED产品的推广，赢得了江苏昆山、广西梧州、广东海陵岛、湖南武冈等城市LED照明项目；成立澳门公司，深度拓展澳门LED市场。产品出口日本、韩国、美国、澳洲。

  (5) 主要销售客户的情况

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  3.1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 费用

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  3.1.4 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  3.1.5现金流

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  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3资产、负债情况分析

  3.1.3.1资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收票据：应收票据2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少91.44%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产95,654,041.26元及电梯相关业务到期票据收回。

  预付账款：预付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少88.14%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产118,753,892.43元及预付材料款结算。

  应收利息：应收利息2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少100%，主要原因是上期利息收回。

  其他应收款：其他应收款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少43.47%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产14,872,851.68元及收回代垫款。

  存货：存货2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少71.97%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产1,692,713,039.12元。

  其他流动资产：其他流动资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少100%，主要原因是报告期收回委贷。

  投资性房地产：投资性房地产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少82.14%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产42,848,330.97元。

  固定资产：固定资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少68.39%，主要原因是报告期置出钢铁业务资产793,519,120.60元。

  在建工程：在建工程2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加1,605.83%，主要原因是广日华东基地昆山项目工程增加。

  长期待摊费用：长期待摊费用2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加53.77%,主要原因是物流仓改造工程增加。

  递延所得税资产：递延所得税资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加41.87%,主要原因是未使用安全生产费及未付费用增加

  短期借款：短期借款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少96.33%,主要原因是置出钢铁业务负债2,091,692,690.01元。

  应付票据：应付票据2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少86.04%,主要原因是置出钢铁业务负债39,089,803.12元及票据到期结算。

  应付账款：应付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少59.59%,主要原因是置出钢铁业务负债1,502,345,848.76元以及应付材料款增加。

  应付股利：应付股利2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加8,593.71%,主要原因是子公司应付原股东评估日至交割日收益

  长期借款：长期借款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少100%,主要原因是置出钢铁业务负债110,000,000.00元。

  递延所得税负债：递延所得税负债2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少100%,主要原因是本期转回。

  其他非流动负债：其他非流动负债2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少94.84%,主要原因是置出钢铁业务负债71,057,299.47元。

  3.1.4核心竞争力分析

  3.1.4.1完整产业链优势

  公司业务涉及电梯零部件生产，整机的制造、销售、安装、维修、保养以及贯穿整个生产和销售流程的物流服务，涵盖了电梯从零部件到终端用户的整个产业链条。完整产业链布局有利于电梯生产及管理效率的提升，产品及服务质量的控制，降低企业经营风险。

  3.1.4.2 以深厚的底蕴不断利用最新科技提升自身竞争力

  公司拥有接近四十年的电梯整机制造历史，为原国家建设部指定的八家定点生产电梯厂之一，引进日立技术后发展成为上世纪九十年代的行业三强之一。悠久的电梯制造历史，全面的电梯人才积累，核心的电梯技术沉淀使得公司在内资电梯企业中拥有强大的电梯研发团队和雄厚的科技实力。

  公司依托深厚的电梯生产底蕴，在行业内率先应用永磁同步技术，开发了广日牌GreenMax系列具有节能环保特点的电梯产品，并以此为基础，陆续开发GreenMin高效节能扶梯、家用电梯等，塑造了"安全可靠，节能环保"的产品形象。2012年，广日牌电梯第六代电梯产品，也是首款搭载自主研发G12智能控制系统的G.Wiz小机房乘客电梯隆重推出。目前，广日牌电梯拥有5项发明专利、42项实用新型专利和2项外观专利。广日牌电梯为"广东省高新技术产品"，"广东省自主创新产品"，2011年度"政府采购电梯绿色环保品牌"和2012年度"政府采购电梯首选绿色环保品牌"。

  公司通过不断利用先进科技研发和生产电梯零部件和电气产品，满足电梯整机发展和市场的需要。电气零部件包括电梯总线线束系列、LED电梯轿厢装饰系列、操纵类系列、LED照明及驱动系列、控制柜系列等产品与整机同步发展，同时利用在电梯行业积累的技术和经验开发了系列化大功率LED路灯、巷道灯、室内照明灯具等绿色节能照明产品列入节能产品政府采购清单；LED三代路灯荣获2011年度中国创新设计大奖红棉至尊奖，。电梯导轨通过技术升级改造，实现大规模全自动生产，填补了华南地区超高速导轨的空白。目前，电梯零部件及LED照明产品拥有11项发明专利、21项实用新型专利和2项外观专利。"基于物联网的智能型大功率LED路灯及控制系统研究与产业化"项目荣获广州市科技进步三等奖。

  以信息管理为依托的现代物流专注于仓储、运输、配送、包装、流通加工、商贸物流和信息咨询等核心业务，致力于为装备制造企业提供物流规划、资源整合、方案设计、业务流程重组、供应链优化及物流信息化等一体化物流方案和物流服务，帮助客户打造简约作业流程，提升整个供应链作业效率、降低作业成本，成就客户走向卓越。目前，公司的现代物流获得中国物流与采购协会AAAA级认证， "GPS智能互动平台"喜获科技进步奖三等奖，2012年度全国先进物流企业称号，拥有10项实用新型专利和4项计算机软件著作权。

  到目前为止，公司拥有4个广东省高新技术企业，1个"广东省企业技术中心"和 1个"广东省工程技术研发中心"，1个"广州市企业技术中心"和 1个"广州市工程技术研发中心"。公司良好的技术创新体系和出色的研发队伍及设施奠定了雄厚的技术研发实力。

  3.1.4.3以集约化经营模式构造全国生产和服务网络

  位于广州番禺的广日工业园胜利竣工后6家电梯及电梯相关企业进入园区。经过数年营运证明集约化经营模式带来资源共享和优势互补的优势。为拓展国内市场，公司以集约化经营模式正在建设广日华东工业园（一期），即将建设广日华北工业园，并在西部选址建立广日西部工业园。未来数年，分布华东、华北和西部的工业园区陆续建成投入使用，将构造以广州为总部，辐射全国的生产和服务网络，形成生产、销售和服务三位一体的强大网络优势。

  3.1.4.4质量控制优势

  一直以来公司采用国际质量管理体系确保产品质量，公司控股子公司均获得德国莱茵TUVISO9001、ISO14001、OHSAS18001三项证书认证，并将先进管理理念全面贯彻到设计、制造、销售、安装、财务核算、培训等各个环节，并以优秀的产品质量、满意的服务质量赢得了用户的广泛赞誉。广日牌电梯是"广东省名牌产品"，连续九年被评定为"广东省用户满意产品、"全国用户满意产品"，"广东省用户满意产品"，" 广东省用户满意企业"等荣誉称号，"广日牌"也获得"广州市重点培育自主出口品牌","广东省著名商标"，"广州市著名商标"等荣誉称号。电梯零部件包括电线电缆、低压开关、低压成套设备及LED照明等产品通过中国强制产品认证(CCC)，其中，LED照明产品7种获得CCC认证，5种产品获得CQC认证，1种LED路灯则最新获得国家节能认证，8种产品获得广东省标杆体系认证，2种产品获得防爆认证，25种产品获欧盟安全认证(CE)，1种产品获得欧盟汽车灯具E-MARK认证，8种产品获得澳洲C-TICK认证，2种产品获得澳洲SAA认证，2种产品获得北美UL认证；巷道灯、矿用电线共3个矿用产品获得安全标志认证，额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆荣获广东省名牌产品称号。电梯导轨获得欧盟安全认证(CE)。电梯零部件、现代物流均成为重要客户的战略供应商和服务商，物流服务荣获2012年度"广东省诚信物流企业"称号，工程服务荣获2012年度全国"用户满意服务明星班"客服服务中心，"用户满意服务单位"。

  3.1.4.5 高素质管理团队和员工队伍

  广日股份四十年的稳步高速发展得益于稳定、卓越、高效的管理团队，掌握先进电梯、电梯零部件技术、先进设备操作技能和企业现代化管理水平的优秀员工队伍。公司4家子公司为"广州市劳动关系和谐企业AA级"，1家为"广州市劳动关系和谐企业AAA级"。公司积极倡导绿色环保生产，已有5家子公司被认定为"广州市清洁生产企业"，其中1家还被认定为"广东省清洁生产企业"。

  3.1.4.6 参股企业竞争力优势

  公司参股企业日立电梯（中国）有限公司经历近十七年的发展，已形成"一个总部、5+1全球研发体系、5+2网络制造基地"的战略格局，拥有64家营销服务分支机构，年产能超过6万台，成为国内最大的电梯制造商和服务商之一，各项经营指数及增长率均领先于行业，综合实力稳居国内行业第二位。该公司拥有国内最高的电梯实验塔及先进试验设备，2个国家级实验室，（日滨科技公司的实验室和日立电梯电机的实验室），拥有自主创新三大核心技术（超高速技术、安全节能技术、工程服务信息技术），主流产品达国际先进水平，其中HGP和HGH产品荣获2012年广东省高新技术产品，连续五年被评为中国制造业500强；连续12年被评为全国用户满意企业、用户满意产品、用户满意服务；连续10年被评为广东省百强企业；连续9年被评为广东省重合同守信用企业；中国五星级优秀企业公民（行业唯一）等优秀荣誉称号。广州、上海、天津和日立电梯电机工厂均获得日立集团"超级环保工厂"认证。长期以来，公司与该公司建立了良好的互惠互利的战略合作关系，提供优质的电梯零部件和物流服务支持其迅速发展。

  3.2管理层关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  电梯作为垂直方向的交通工具，在高层建筑和公共场所已经成为重要的建筑设备而不可或缺。随着计算机技术和电力电子技术的发展，现代电梯已经成为典型的光机电一体智能化产品。

  据调查统计，我国电梯产量从1990年到2011年年复合增长率达近20%。2012年共生产电梯52.9万台（含扶梯5.7万台），与2011年产45.7万台相比净增7.2万台，同比增长15.8%；与2011年增幅相比，增幅回落了近13%。尽管2012年是行业首次出现增量不减，增长率下降的拐点年，今后增量不减、增长率下降将是可预见的"十二.五"期间的发展常态，但增长趋势不会改变。根据市场综合因素，预测2013年行业增速为10%，电梯需求量将达到58万台。

  电梯整机的高速发展同时带动产业链上下游的发展。在产业链上游，电梯零部件包括控制系统、电梯电机、线束系统、导轨等已形成相当规模的配套产业，并与整机同步发展。在产业链下游，工程服务将成为支撑电梯企业持续发展的重要服务。物流配送将逐步以供应链的模式支撑行业发展，进一步降低物流成本。

  3.2.1.1行业竞争及市场结构

  中国电梯市场是全球电梯劲旅的竞争的市场，汰弱留强将是未来竞争的趋势。经过30多年的发展，国内电梯制造企业不断积累和提升自身技术水平，相继建立起从研发、设计、制造到安装维保的完整业务链条，已形成强而有力的竞争能力，市场占有率逐年提高。2009年，国内电梯企业市场份额约为25%，而至2010年这一数字增长至29%，打破了外资品牌长期的垄断地位。国内电梯制造企业也积极开拓海外市场，中国电梯远销东南亚、欧美等海外市场。随着民族品牌的自身技术水平不断提升、政府招标对自主品牌的倾斜以及国内消费者对电梯产品认知的不断深化，市场将会逐步倾向于具有较高性价比的自主电梯品牌。

  作为电梯产业上游的电梯零部件产业也面临激烈竞争，市场集中度不断提高。其中，塞维拉集团、蒙特费罗和长江润发三家合计占据了国内电梯导轨市场超过80%的份额。物流配送服务也将逐步集中在具有成本优势的较大型的物流企业。

  3.2.1.2技术发展趋势

  面对复杂的市场环境，电梯企业通过不断提高电梯技术，增强企业竞争力。在今后一段时间内电梯技术发展趋势是：

  （1）不断改进产品的设计，采用永磁同步无齿曳引机技术及其他新技术和新材料，生产低能耗、低噪声、少污染的绿色节能环保型电梯将是电梯技术的发展趋势。

  （2）电梯信息化、网络化管理和监控将是未来电梯设计的主流趋势。

  （3）电梯逐步向高速化发展，适应现代城市快速节奏。

  为适应电梯整机的技术发展，电梯零部件产业将不断进行技术创新，适应电梯整机的发展要求。

  3.2.1.3未来发展的机遇

  经济的快速发展和城镇化进程持续推进是电梯需求增长的主要驱动力，可预见的"十二.五"期间乃至更长的时期内，电梯的需求仍将稳步增长，城市电梯加装和和改造需求逐年增长的趋势不会改变。"十二.五"期间3600万套保障房建设将提升对电梯的需求量，大量公共基础设施建设、节能改造更换和出口都将推动我国电梯的产量。随着国家对电梯安装、改造、维保的安全监管日益严格，工程服务将成为电梯企业的发展的新机遇。

  未来电梯行业发展将是机遇与风险并存，仅限于单一产品的发展模式将面临巨大的压力。从城市基础建设的视角看，电梯解决了城市的垂直交通，但现代城市还应该包括产业、照明、交通、通讯、环境保护、供水与净水、能源、物流等方面的基础建设。因此，面对电梯行业的激烈竞争，通过从单一产品向产业链延伸，利用节能环保、智能化等先进科技，统筹和集成电梯、电梯零部件、LED、物流、立体停车库等多个业务板块，成为光电一体化的集成制造，进而从产业链向产业平台跨越，为新型城镇化、智能城市提供系统方案，以适应未来城镇化的发展。业内估算，由于智能城市涉及到智能工厂、智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院、智能交通、个人健康与数字生活等诸多领域的融合与创新。"十二.五"期间用于建设智能城市的投资总规模将可能高达5000亿元，全国范围智能城市建设将带来2万亿元的产业机会。

  3.2.2公司发展战略

  以"一业为主，向相关多元发展"作为战略导向，以电梯为核心产业，拓展节能智能电梯产品，大力发展高端智能光机电产品，从光电一体化集成制造商，走向智能城市装备解决方案的提供者，做强做大智能城市装备及现代服务业，成为以智能城市装备及现代服务产业为核心的上市公司。

  按照全面、协调、可持续的科学发展观的要求，做强做大智能城市装备及现代服务产业，形成以产业经营为基础，以资本运营为依托，，构建"一大支柱产业扩展、四个生产基地产能形成"的整体发展格局。

  3.2.3 经营计划

  2013年公司销售目标40亿元，预期同比2012年增长15%-20%。

  2013年公司经营思路是：紧紧抓住和利用我国全面建成小康社会的重要发展战略机遇，关注和充分利用城镇化推进政策；利用资本市场平台，加快产业的发展，实现资本运营和产业发展新的突破；加强营销战略管理，提升公司营销能力，加强技术创新水平，增强内在竞争能力，加强人才队伍建设，构建和谐企业；加快全国四个生产基地的投资与建设，实现可持续、快速发展，充分体现公司价值，回报股东，开创公司发展的新局面。

  具体措施包括：

  3.2.3.1力争实现资本运作和产业经营的突破。资本运作方面，根据公司发展战略，借助资本平台，促进公司各产业跨越式发展。产业经营方面，打破企业发展瓶颈，实现自主电梯品牌产品产销量的重大突破；打破行业壁垒和障碍，实现LED产品进入特种行业的重大突破；实现电梯零部件企业及服务企业外部业务上的重大突破。

  3.2.3.2在新的起点上努力保持经营平稳较快增长。抓住城镇化发展带来的巨大机遇，及时针对市场环境、市场结构、行业政策的新变化，创新工作思路，加快销售及工程网络的拓展；进一步创新营销模式，及时调整优化网络布局；全力抓好新产业发展和新产品投放，努力提高投放的成功率，创造新的效益增长点；大力拓展电梯后市场业务，为企业盈利和广日品牌提升提供新的支撑；以电梯业务为基础，大力拓展外部市场；继续贯彻发展质量优先的方针，在保持销量稳步增长的同时，坚持做强做优，突出经营利润率和市场占有率两个指标，加快结构调整，加强管理改善，努力实现发展速度、质量、结构的高度统一。由此实现公司经营业绩稳定增长，争取较好的经营成果。

  3.2.3.3做好规划修订和实施工作，加速展开重大项目，推进公司战略发展。切实做好"十二五"规划的修订和实施，明确公司的战略定位、产业发展、调整方向，安排好公司未来五年乃至到2020年的事业方向和业务重点；从战略角度出发，抓好重大项目建设，推进华东基地、华北基地、西部基地和广日工业园二期等重大项目建设，尽快实现投产，快速实现效益；进一步推动LED为代表的新能源、新产业项目的建设和发展，实现市场突破和效益提升，提高规模效益。同时要进一步加强研究以国际化的视野寻找、储备、规划新的发展项目，进一步增强企业发展后劲。

  3.2.3.4以技术创新为重点，加强企业核心竞争力建设。以公司现有研发平台和技术沉淀为基础，通过广日电气新能源技术中心、广日电梯新试验塔和技术中心等代表性项目，加大研发资金投入，完善开发、试制、试验设施建设，进一步推动各企业自主创新能力建设，形成各自领域内领先的开发能力；以市场需求为导向，以快速响应为根本，进一步加强产品研发工作。加快推进电梯及电梯零部件核心技术、新产品研发，提高核心部件自制率，加大LED照明技术的研发力度、加快产业链的完善，增强企业的核心竞争力；拓展思路，在增强公司内部研发能力的同时，加大对外部资源的利用，通过高端合作，实现强强联合，不断壮大自身的实力；加强研发人才的集聚培养，打造数量充足、质量保证、梯队有序的技术人员团队。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年度计划投资如下：

  3.2.4.1广日科技发展（昆山）有限公司将完成广日华东工业园（一期）建设（建筑面积约6万平方米），力争下半年全面投入使用。

  3.2.4.2公司将启动广日华北工业园建设，建设建筑面积约4.3万平方米厂房和办公楼，计划2014年上半年投入使用。

  3.2.4.3广州广日电梯工业有限公司开始建设电梯试验塔，计划在2014年建成。

  3.2.4.4广州广日电气设备有限公司投入开建新能源研究中心和产业化大楼。

  3.2.4.5公司拟争取年内在西部购置广日西部工业园项目用地并启动项目建设。

  上述项目将按批准的投资预算进行投资建设，用自筹资金和适度负债解决投资所需资金。

  3.2.5可能面对的风险

  公司面临的风险主要是市场风险。公司将采取积极的销售策略，保持和扩大现有业务市场份额，同时，积极拓展LED绿色照明和新能源系统业务及其他非电梯行业业务；产品的价格存在进一步下滑的风险，毛利空间会受压缩。公司将采取降本增效的对策：在保证产品质量和安全的前提下，通过设计、采购、管理等措施，降低成本，对冲部分因产核算品价格下降带来的风险。劳动力成本上升对公司的成本构成一定的压力，公司将加强运用组织和管理，同时积极采用新技术、新工艺和设备，提高劳动效率。

  董事长：潘胜燊

  广州广日股份有限公司

  2013年4月18日

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—007

  广州广日股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2013年4月16日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第七次会议，本次会议应出席董事11名，现场出席董事10名，袁志敏董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，已授权房向前董事代为出席并行使表决权，故现场出席会议董事及授权出席会议董事共11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：

  一、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》：

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及摘要》：

  《2012 年度报告全文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《2012 年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》：

  根据本公司经审计的2012年度会计报表，原广州钢铁股份有限公司2012年年初未分配利润为-1,842,134,309.65元，完成重大资产重组后，2012年实现合并净利润456,684,599.02元，2012年年末合并未分配利润为-717,517,545.48元。即本公司当期实现的净利润尚不足以弥补累计亏损。因此，本公司2012年度拟不进行利润分配。

  董事会认为，本公司2012年度利润分配预案，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。在该预案披露前，本公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度财务审计报告》。

  六、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  七、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》：

  本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，并出具了专项审核意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  八、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度审计机构的议案》：

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司重大资产重组时对置入资产进行了审计，对公司置入资产整体业务比较了解，在2012年年度审计工作期间，能遵守中国注册会计师审计准则和其它法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2013年年度的审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、以11票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于重新制定〈内幕信息管理制度〉等16项制度的议案》：

  同意重新制定《内幕信息管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外报送信息管理制度》、《新闻发布制度》、《投资者关系管理制度》、《定期报告管理办法》、《重大信息报送管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《会计政策》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理办法实施细则》共十六项制度。

  相关制度内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2013—008

  广州广日股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  2013年4月16日，广州广日股份有限公司（下称“本公司”）在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届监事会第五次会议，会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席刘世民先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》并同意提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于审核<2012年度报告全文及摘要>的议案》并发表如下审核意见：

  （一）、公司《2012年度报告全文及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

  （二）、公司《2012年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （三）、公司《2012年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2012年度的财务状况；

  （四）、监事会未发现参与编制和审议公司《2012年度报告全文及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十八日