证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，全球经济增长缓慢，欧债危机反复恶化，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢，国内房地产调控影响，实木复合地板需求下降。公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，挖掘新计划、培育新市场，加强成本管控，提升产品技术，稳步推进各项工作，但受整体宏观经济影响，公司2012年度经营业绩受到一定影响。

  报告期内，公司把握市场供求，调整产业结构，加强生产管理，保证产品质量提高产品技术含量。在巩固现有市场的同时，不断开发和培育新市场，根据不同市场的需求，积极调整产品结构，进行产品创新，努力提高公司快速适应车轮市场变化的能力。同时，进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，降低生产成本，维护生产安全和稳定，保证产品质量，提高产品竞争力。在生产工艺方面进行研发、改进，进一步提高对次小薪材的利用率，尽量减少由于原材料成本上涨，带来的不利影响。尽量整体提高工作效率。

  2012年度，公司实现营业收入368,978,529.89元，较上一年度减少13.76%；实现利润总额28,963,765.55元，较上一年度减少25.25%；实现归属于上市公司股东的净利润21,455,102.15元，较上一年度减少19.05%。

  二、主营业务分析

  1、概述

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  变动原因说明：

  ①、报告期公司营业收入368,978,529.89元，同比下降13.76%，归属上市公司股东的净利润21,455,102.15元，同比下降19.05%，公司营业收入及盈利水平下降的主要原因是：2012年，随着欧债危机的愈演愈烈,美国经济增长缓慢、欧元区整体预计衰退、新兴市场经济继续放缓,国际需求疲弱，及美国对地板征收反倾销税金的影响，企业在手订单不足。受欧美经济低迷影响，生产要素成本持续上升，我国劳动力成本、能源、原材料价格、融资、物流成本以及人民币汇率等继续处于上升通道，综合经营成本不断上升，导致企业利润缩减，议价能力非常有限，生产经营受到影响。

  ②、报告期销售费用同比增加4.92%，主要系运输费、快递费、展会费等增加所致。管理费用同比增加24.22%，主要系本期公司无形资产摊销增加983,569.04元，土地使用税增加250,221.25元，房产税增加106,053.77元所致。财务费用同比增加12.32%，主要系公司借款利息支出增加5,170,061.43元所致。

  ③、经营活动产生的现金流量净额70,474,643.55元，同比增加168.83%，主要原因是子公司泰州科冕收到泰州市泰州港核心港区管理委员会给予公司1192万元企业发展扶持资金,以及公司销售回款较好所致。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司投资建设的LVL项目是从2010年3月开始设备和技术考察，先后与德国迪芬巴赫、蒙迪纳、费泽尔，美国艾宾格林，芬兰劳特，意大利克里蒙纳等多家世界先进木材加工设备制造商进行洽谈，最终选定芬兰劳特公司作为设备供应商，并于同年11月2日在北京签订合同。同时，委托北京林产工业规划设计院进行项目配套工艺和基础设施设计。

  由于国家产业政策的调整和国内外市场的变化，同时考虑到该项目适用生产条件、技术工人素质要求、设备供应商售后服务和技术支持等因素，项目投资地由原来的黑龙江省穆棱市，变更为江苏省泰州市，并于2011年5月份开始基础建设。由于当年夏季华东地区遭遇五十年一遇的持续降雨，基础建设延误2个多月，至9月份生产设备开始进厂，项目现场仍处于基础建设阶段。

  试产期间，除了设备调校、员工培训等因素影响产能的提高外，冬天的温度湿度对生产工艺也造成了极大的困难。由于芬兰劳特生产设备对用于粘贴单板的粘合胶要求极为苛刻，而粘合胶系统特性对外界条件非常敏感，所以整个冬季，几乎都在调整粘合胶配方和相应的工艺参数，以及改进生产条件。制约产能提高的另一个关键因素就是质量标准，由于国家相关产品质量标准与国际先进标准有较大差距，且不尽翔实，所以我们花大量的时间对欧洲、北美、日本等标准进行研究后，制订参照日本JAS的产品和生产过程控制标准，完善实验室检测仪器和检测方法。2013年3月送德国的欧洲最大建材供应商STEICO的首批样品，经测试全部合格。

  在试产的期间，公司将利用本地木材资源，尝试不同种类木材生产的结构性LVL，以期实现不同等级产品结构，使LVL产品系列化，满足市场的不同需求。所以试产还需要维持一段时间，预计2013年下半年可开始正常生产LVL产品。

  2、现金流

  单位：元

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  变动原因分析：

  （1）经营活动产生的现金流量净额70,474,643.55元，同比增加168.83%，主要原因是子公司泰州科冕收到泰州市泰州港核心港区管理委员会给予公司1192万元企业发展扶持资金,以及公司销售回款较好所致。

  （2）投资活动现金流出小计98,593,799.85元，同比减少57.6%，主要原因是2011年度募集资金投入泰州公司相应增加土地使用权、厂房工程及机器设备所致。

  （3）投资活动产生的现金流量净额-98,593,799.85元，同比减少57.59%，主要原因是2011年度募集资金投入泰州公司相应增加土地使用权、厂房工程及机器设备所致。

  （4）筹资活动现金流入小计473,779,905.27元，同比增加46.01%，主要原因是取得借款收到的现金比上年同期增加43.56%，以及保证金返还7,951,505.27元所致。

  筹资活动现金流出小计476,347,883.16元，同比增加79.52%，主要原因是偿还债务支付的现金比上年同期增加91.54%，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加108.65%所致。

  （5）筹资活动产生的现金流量净额-2,567,977.89元，同比减少104.34%，主要原因是偿还债务支付的现金比上年同期增加91.54%，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加108.65%，以及收购子公司少数股权支付的现金33,010,135.22元所致。

  （6）现金及现金等价物净增加额-31,376,622.89元，同比减少78.72%，主要原因是公司2010年公开发行股票吸收投资收到募集资金，至2011年全部投资使用，2011年度木材综合利用项目使用募集资金818.46万元所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内无主要会计政策及会计估计的变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司本期未发生前期会计差错更正。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-010

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2013年4月5日以电子邮件和传真方式发出，并于2013年4月17日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《公司2012年年度报告及摘要的议案》；

  《公司2012年年报全文及摘要》具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《关于2012年年度董事会工作报告的议案》；

  《2012年年度董事工作报告》的具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告》。

  公司独立董事张攻非、申士杰、徐丹丹向董事会提交了《2012年年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《关于2012年年度财务决算报告的议案》；

  2012年度，公司实现营业收入368,978,529.89元，较上一年度减少13.76%；实现利润总额28,963,765.55元，较上一年度减少25.25%；实现归属于上市公司股东的净利润21,455,102.15元，较上一年度减少19.05%。

  截止2012年12月31日，公司资产总额910,166,492.08元，负债总额450,415,445.91元，归属上市公司股东权益为459,751,046.17元，资产负债率50.51%。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《关于2012年年利润分配的议案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为21,455,102.15元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润-929,562.63元，加上年初未分配利润72,038,701.44元，减去已分配2011年现金红利9,350,000.00元，报告期末可供股东分配利润为61,759,138.81元；

  公司拟以截至2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金现金红利元（含税），共计2,805,000.00元，公司未分配利润58,954,138.81元结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本；

  董事会认为：公司2012年年利润分配方案依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《关于续聘2013年年度审计机构的议案》

  公司于2013年2月27日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年度审计机构。根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2012年公司拟决定继续聘请大华会计师事务所为本公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

  公司独立董事发表意见如下：经审查，大华会计师事务所在从事2012年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。因此我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司2013年度财务报告的审计机构。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《公司2012年年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司监事会、独立董事、保荐机构分别就公司内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《关于募集资金年度使用情况的专项报告的议案》

  公司监事会、会计师事务所和保荐机构分别对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了意见，公司《关于募集资金年度使用情况的专项报告》具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过《关于公司关联交易事项的议案》

  截至2012年12月31日，本公司发生的关联交易价格公允、未损害股东利益。其中，本公司与宁夏凯仕丽实业有限公司的关联交易基于本公司的经营需要而发生，未损害股东利益。截至2012年12月31日关联交易金额为3，549，316.25元。

  公司2013年度拟向宁夏凯仕丽实业有限公司销售商品，预计金额为900万元（具体内容详见《大连科冕木业股份有限公司2013年度日常关联交易事项预计的公告》）。

  公司独立董事发表意见如下：公司关联交易定价依据公允，符合市场定价原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司业务独立行造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余参会的五名非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

  九、审议通过《关于子公司设立公司的议案》；

  公司全资子公司泰州科冕木业有限公司拟以自有资金在泰州出资设立子公司：泰州科冕木业加工有限公司（暂定名）。

  具体内容详见刊登于2013年4月18日巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》的《关于子公司设立公司的公告》。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  特别提示：

  关于召开2012年年度股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》另行通知。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2012年4月17日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2012-011

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年4月5日以电子邮件和传真方式发出，并于2013年4月17日上午10时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告及摘要的议案》；

  公司监事会对2012年度报告及摘要发表如下审核意见。监事会认为：经审核，公司董事会编制和审议的《公司2012年年报全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司董事会审议通过的《公司2012年年报全文及摘要》。

  具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《关于2012年年度监事会工作报告的议案》；

  《2011年年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《关于2012年年利润分配的议案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为21,455,102.15元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润-929,562.63元，加上年初未分配利润72,038,701.44元，减去已分配2011年现金红利9,350,000.00元，报告期末可供股东分配利润为61,759,138.81元；

  公司拟以截至2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派发现金现金红利元（含税），共计2,805,000.00元，公司未分配利润58,954,138.81元结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本；

  监事会认为：经核查，公司2012年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。同意公司董事会提出的利润方案。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  四、审议通过《关于2012年年度财务决算报告的议案》；

  2012年度，公司实现营业收入368,978,529.89元，较上一年度减少13.76%；实现利润总额28,963,765.55元，较上一年度减少25.25%；实现归属于上市公司股东的净利润21,455,102.15元，较上一年度减少19.05%。

  截止2012年12月31日，公司资产总额 910,166,492.08元，负债总额450,415,445.91元，归属上市公司股东权益为 459,751,046.17元，资产负债率50.51%。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  五、审议通过《关于2012年年度内部控制自我评价报告的议案》；

  监事会认为：公司已根据国家有关法律、法规以及公司规章的要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，符合公司生产经营实际需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，对生产经营主要环节可能存在的内外部风险进行了合理的控制，公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映公司内部控制的现状。具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《关于2012年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  经核查，监事会认为：公司2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情况。具体内容详见刊登于2013年4月18日的巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  大连科冕木业股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-012

  大连科冕木业股份有限公司

  2013年度日常关联交易事项预计的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2013 年度预计日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度拟与关联人魏平控制的公司宁夏凯仕丽实业有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过900万元。该预计日常关联交易事项已经公司2013年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事魏平女士、郭俊伟先生在审议该议案时均予以回避表决。该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东Newest Wise Limited为新有限公司将回避表决。

  （二）预计关联交易金额

  预计2013年度发生关联交易额为900万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2013年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人为：宁夏凯仕丽实业有限公司（以下简称“凯仕丽”）。

  公司与实际控制人控制关系的方框图如下：

  ■

  三、关联交易主要内容

  因业务开展需要，公司向凯仕丽公司销售商品，主要包括木质酒盒、以及林下产品，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  保荐机构认为上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易尚需经公司股东大会审议通过后实 施。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事独立意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-015

  大连科冕木业股份有限公司

  2013 年第一季度业绩预告的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2013年1月1日至 2013年3月31日

  2、预计的业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  报告期内，由于泰州子公司在2013年第一季度遇到生产技术问题，导致生产经营受到影响，从而影响整个公司的业绩。预计2013年第一季度公司经营业绩亏损。

  四、其他相关说明

  上述预测为公司财务部门根据截至目前公司经营业绩的初步估算，具体财务数据以公司2013年一季度报告数据为准，敬请投资者注意。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  大连科冕木业股份有限公司

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]62号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商民生证券有限责任公司于2010年2月1日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,350万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币12.33元。截至2010年2月1日止，本公司共募集资金289,755,000元，扣除发行费用25,680,400元，募集资金净额264,074,600 元。

  截止2010年2月1日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经利安达会计师事务所以 “利安达验字[2010]1005号”验资报告验证确认。

  截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入267,099,132.53元，其中：公司于2010年2月1日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币258,914,513.60元；本年度使用募集资金8,184,618.93元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币158,729.14元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截止2013年3月31日，募集资金已全部使用完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》。

  公司和保荐机构民生证券有限责任公司于2010年3月29日分别与中国银行股份有限公司大连庄河支行、中国建设银行股份有限公司牡丹江分行签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。

  2011年1月31日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》， 2011年2月18日，经2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司募投项目由黑龙江穆棱整体变更至江苏泰州实施。

  公司和保荐机构民生证券有限责任公司于2011年3月2日与中国农业银行股份有限公司泰州永安支行《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》，未有违反相关规定及协议的情况。

  (二) 募集资金存放情况

  截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2013年3月，公司已将中国银行大连庄河支行营业部的全部存款余额汇至中国农业银行泰州永安支行，由泰州科冕木业有限公司支付工程款使用，截至2013年3月31日止，两个募集资金专户的存款余额均为零，募集资金已使用完毕。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2012年度募集资金使用情况如下： 

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1．本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  2．本年度公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  大连科冕木业股份有限公司

  2013年4月17日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2011年度

  编制单位：大连科冕木业股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2013-013

  大连科冕木业股份有限公司

  关于子公司设立公司的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  为满足公司业务拓展和战略发展的需要，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称“泰州科冕”）拟以自有资金出资设立泰州科冕木业加工有限公司（暂定名）；

  本次投资已提交公司2013年4月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次投资无须经股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  公司子公司泰州科冕拟持有泰州科冕木业加工有限公司100%股份；此外无其他投资主体。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：泰州科冕木业加工有限公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：郭俊伟

  注册地：泰州

  拟定经营范围：地板及其他木制品的加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务。

  资金来源及出资方式：自有资金，泰州科冕将持有该公司100%股权。

  上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

  四、本次对外投资的目的、影响及存在的风险

  1、设立子公司的目的、影响

  通过设立子公司，利用泰州港口、地域优势，大量减少原材料所需成本。同时，更好的发挥公司募集资金项目，建设从原材料市场集散地、人造板生产、深加工到销售一体化的完整产业链。进一步提高公司木材综合利用效率，符合公司发展战略。

  2、设立子公司存在的风险

  拟设立公司成立后，可能存在公司管理、资源配置、财务管理、人力资源等整合风险，公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并建立完善的内部控制流程，组件优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和对应风险。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2013年4月17日