证券时报多媒体数字报

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013-007

紫光股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会于2012年4月16日收到董事长徐井宏先生、董事李勇先生和董事赵伟国先生的书面辞职报告。因工作分工调整,徐井宏先生申请辞去公司董事、董事长职务,李勇先生申请辞去公司董事和董事会下设薪酬与考核委员会委员职务,赵伟国先生申请辞去公司董事和董事会下设审计委员会委员职务。

上述董事的辞职导致公司第五届董事会董事不足五人,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。因此上述董事的辞职申请,自公司股东大会改选出新的董事之日起生效。辞职后,徐井宏先生、李勇先生和赵伟国先生将不再担任公司任何职务。

公司董事会对徐井宏先生、李勇先生和赵伟国先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013-012

紫光股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:公司2012年度股东大会

2、会议召集人:公司第五届董事会(关于召开2012年度股东大会的议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过)

3、本次年度股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间:2013年5月10日(星期五)上午10时

5、会议召开方式:现场投票表决方式

6、会议出席对象:

(1)截至2013年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

7、会议地点:清华大学东门外紫光大楼一层116会议室

二、会议审议事项

1、审议《2012年度董事会报告》

2、审议《2012年度监事会报告》

3、审议《2012年度财务决算报告》

4、审议《2012年年度报告》全文及其摘要

5、审议公司2012年度利润分配方案

6、审议关于续聘中兴华富华会计师事务所作为公司2013年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

7、审议关于公司为控股子公司提供财务资助的议案

8、审议关于2013年度日常关联交易预计的议案

以上议案内容请详见公司于2013年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第十九次会议决议公告》和《第五届监事会第九次会议决议公告》等公告。

9、审议关于补选公司董事的议案(采用累积投票方式)

10、审议关于补选公司监事的议案

11、审议关于2013年度日常关联交易预计(二)的议案

以上议案内容请详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《第五届董事会第二十次会议决议公告》和《第五届监事会第十次会议决议公告》等公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

1、登记手续:法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡和营业执照副本复印件进行登记;个人股东持本人身份证和证券帐户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间:2013年5月7、8日上午8:30至12:00、下午1:00至5:00

3、登记地点:清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处

四、其他事项

1、联系地址及联系人:

联系地址:清华大学紫光大厦9层公司董事会秘书处 邮政编码:100084

联系人:张蔚、葛萌

电话:010-62770008 传真:010-62770880

2、会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。

五、备查文件:

1、第五届董事会第二十次会议决议

2、第五届监事会第十次会议决议

紫光股份有限公司董事会

2013年4月18日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席紫光股份有限公司2012年度股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

如委托人未对投票做明确指示,则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名(法人股东加盖公章): 委托人身份证号码(营业执照注册号):

委托人持股数: 委托人证券帐户号码:

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

被委托人签名: 委托日期及期限:

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013—011

紫光股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议,于2013年4月17日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、表决,会议以3票全票赞成,做出如下决议:通过关于补选公司监事的议案。

因工作分工调整,张文娟女士申请辞去公司监事职务。经股东单位推荐,监事会向股东大会提议补选周海英先生为公司第五届监事会监事。

本预案需经2012年度股东大会审议通过。

紫光股份有限公司

监 事 会

2013年4月18日

附:监事候选人简历

周海英:男,43岁,经济学学士;曾任统一企业(中国)投资有限公司华北区财务、经营审计主管,康辰医药发展有限公司财务部经理,中信国安集团公司外派中信国安盟固利电源技术有限公司财务部经理和中信国安盟固利动力科技有限公司财务部经理,清华控股有限公司财务部副部长、资产财务管理部部长;现任清华控股有限公司监事、资金财务部总经理。周海英先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013—010

紫光股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会于2013年4月16日收到监事张文娟女士的书面辞职报告。因工作分工调整,张文娟女士请求辞去公司监事职务。张文娟女士辞职导致公司第五届监事会监事不足3人,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,因监事辞职导致公司监事会成员低于法定人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行监事职务。因此张文娟女士的辞职申请,自公司股东大会改选出新的监事之日起生效。辞职后,张文娟女士将不再担任公司任何职务。

公司监事会对张文娟女士任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

紫光股份有限公司

监 事 会

2013年4月18日

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013-009

紫光股份有限公司

2013年日常关联交易预计(二)公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议,于2013年4月17日在紫光大楼一层116会议室召开。会议审议通过了关于2013年度日常关联交易预计(二)的议案,现将相关情况公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据公司及控股子公司日常经营情况,2013年公司及控股子公司预计将与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业(以下简称清华控股有限公司)、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易,预计2013年度日常关联交易发生金额约为5,440万元。其中,向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为2,660万元,与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为 2,780万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,关联董事徐井宏先生、李勇先生、赵伟国先生和齐联先生回避表决。本次日常关联交易预计事项尚需经公司2012年度股东大会审议通过,关联股东清华控股有限公司、紫光集团有限公司需回避表决。若清华控股有限公司向启迪控股股份有限公司转让公司股份事项于公司2012年度股东大会股权登记日前完成过户登记手续,启迪控股股份有限公司也将作为关联方需回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元

(三)2013年1-3月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为240.30万元。其中,向关联方销售产品、商品及提供劳务的金额为28.86万元,与关联方进行业务合作的采购及接受劳务的金额为 211.44万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、清华大学

(1)基本情况

清华大学成立于1911年,是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前,清华大学设有19个学院,55个系,已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

(2)关联关系

清华大学持有清华控股有限公司100%股权,为清华控股有限公司的出资人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形,因此清华大学为公司的关联法人。

(3)履约能力分析

上述单位经营正常,财务状况及信用状况良好,具有良好的履约能力。

2、清华控股有限公司

(1)基本情况

清华控股有限公司持有公司31.62%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。清华控股有限公司法定代表人:徐井宏,注册资本:20亿元,住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层,经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业权益变动、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械设备、电子产品等的销售;进出口业务;医疗器械经营等。目前清华控股有限公司拥有多家科技型企业。截至2011年12月31日,经审计的资产总额为586.60亿元,净资产为63.94亿元;2011年度营业收入为363.46亿元,净利润为3.45亿元。

(2)关联关系

清华控股有限公司为公司的控股股东和实际控制人,清华控股有限公司及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款和第二款规定的关联关系情形,因此为公司的关联法人。

(3)履约能力分析

上述单位经营正常,财务状况及信用状况良好,具有良好的履约能力。

3、北京紫光图文系统有限公司

(1)基本情况

北京紫光图文系统有限公司系公司参股公司,公司持有其35%的股权。北京紫光图文系统有限公司法定代表人:裴嵩,注册资本:14280万元,住所:北京市海淀区中关村东路1号院2号楼412室,经营范围:图文设计;打字、复印;研究开发计算机软件、信息技术;计算机软件、硬件及外围设备、电子产品等业务。截至2012年12月31日,经审计的资产总额为18,799.54万元,净资产为15,129.02万元;2012年度营业收入为19,506.26万元,净利润为732.31万元。

(2)关联关系

公司董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事,北京紫光图文系统有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,因此北京紫光图文系统有限公司为公司的关联法人。

(3)履约能力分析

上述单位经营正常,财务状况及信用状况良好,具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围,系正常的业务往来,公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同,交易价格遵循公平、合理的定价原则,主要依据市场价格定价,交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为,系正常的生产经营所需,有利于公司业务的进一步拓展。上述关联交易价格公允,未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

五、独立董事意见

独立董事一致同意将《关于2013年度日常关联交易预计(二)的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议。经事前审阅关于公司2013年日常关联交易预计(二)涉及事项的相关材料以及沟通询问后,独立董事一致认为,公司预计2013年与关联方发生的日常关联交易属正常市场行为,符合公司的经营发展需要,遵循市场化原则进行,按照市场公允价格定价,交易价格合理、公允,体现了公平、公正的原则;该交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖;董事会对本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意公司2013年日常关联交易预计(二)涉及的交易事项。

六、备查文件目录

1、紫光股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于公司2013年日常关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于公司2013年日常关联交易的独立意见

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

股票简称:紫光股份 股票代码:000938 公告编号:2013-008

紫光股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议,于2013年4月10日以书面方式发出通知,于2013年4月17日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持,会议应到董事7名实到7名,符合《紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

一、通过关于补选公司董事的议案

因工作分工调整,徐井宏先生申请辞去公司董事、董事长职务,李勇先生申请辞去公司董事和董事会下设薪酬与考核委员会委员职务,赵伟国先生申请辞去公司董事和董事会下设审计委员会委员职务。经股东单位推荐,公司第五届董事会提名王济武先生、雷霖先生和陈嵘先生为公司第五届董事会董事候选人。(董事候选人简历详见附件)

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

二、通过关于2013年度日常关联交易预计(二)的议案

根据公司及控股子公司日常经营情况,同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易,预计2013年度日常关联交易发生金额约为5,440万元。其中,向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为2,660万元,与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为2,780万元。

清华大学持有清华控股有限公司100%股权,清华控股有限公司为公司控股股东;北京紫光图文系统有限公司为公司参股公司且公司董事、总裁齐联先生担任其董事,因此清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司为公司关联方,上述交易构成关联交易。公司董事长徐井宏先生担任清华控股有限公司董事长,董事李勇先生担任清华控股有限公司副董事长,董事赵伟国先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司总裁,公司董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事,董事徐井宏先生、李勇先生、赵伟国先生和齐联先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露的《2013年日常关联交易预计(二)公告》)

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议,并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

上述议案均需经公司2012年度股东大会审议通过。

三、通过关于公司2012年度股东大会召开时间和会议议题的议案

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

附件:董事候选人简历

王济武:男,43岁,工商管理硕士;曾任职于北京市房地产开发经营总公司、北京控股集团,曾任香港京泰证券公司董事总经理、副总裁;现任香港百骏(中国)投资控股有限公司董事长,启迪控股股份有限公司副董事长、总裁。王济武先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

雷霖:男,39岁,工学博士;曾任启迪控股股份有限公司财务总监、副总裁;现任清华控股有限公司副总裁。雷霖先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈嵘:男,45岁,工商管理硕士;曾任北京星河电子公司研发工程师,北京正方电子发展有限公司执行董事、副总经理,英国电信北美分公司资深财务分析师,北京健坤天下网络信息科技有限公司总经理,紫光集团有限公司总裁助理;现任紫光集团有限公司副总裁。陈嵘先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。