证券时报多媒体数字报

证券简称：美的电器 证券代码：000527 公告编号：2013-032

广东美的电器股份有限公司

关于确定现金选择权提供方的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据本公司于2013年4月1日公告的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）》，为充分保护本公司异议股东的合法权益，近日本公司与美的集团股份有限公司已确认美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）作为本次换股吸收合并的美的电器异议股东的现金选择权提供方。

具有现金选择权的美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。

美的控股为美的集团的控股股东，截至目前持有美的集团59.85%股权，主要从事投资管理业务。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月18日

证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-031

广东美的电器股份有限公司关于

召开2012年度股东大会的提示性公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义：

本公司、公司、美的电器：指广东美的电器股份有限公司

美的集团：指美的集团股份有限公司

本次重组：指美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的重大资产重组事项。

本公司董事会于2013年4月1日发布了《关于召开2012年度股东大会的通知》，（相关公告已刊登于当日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），本公司定于2013年4月22日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2012年度股东大会。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2012年度股东大会提示性公告。

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2012年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开公司2012年度股东大会的议案》已经公司于2013年3月28日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次年度股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2013年4月22日(星期一)下午14:30。

网络投票时间为：2013年4月21日—2013年4月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月21日下午15:00—2013年4月22日下午15:00。

本公司将于2013年4月18日通过公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布公司《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同时公司董事会作为征集人，向公司全体社会公众股股东征集本次股东大会的投票权（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《董事会公开征集投票委托的报告书》）。

公司股东应选择现场投票、网络投票或委托征集人公司董事会行使投票权中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）截至2013年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

二、会议审议事项

（一）审议《2012年董事会工作报告》；

（二）审议《2012年监事会工作报告》；

（三）听取《独立董事2012年度述职报告》；

（四）审议《2012年度财务决算报告》；

（五）审议《2012年度报告及年度报告摘要》（公司年度报告全文及摘要已于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（六）审议《2012年度利润分配议案》；

经天健会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为 2,319,529,150.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 231,952,915.00 元，加上年初未分配利润 3,200,310,880.00 元，减去已分配的利润 1,727,584,347.00 元，实际可分配利润为 3,560,302,768.00 元。

公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本3,384,347,650股为基数，每10股派发现金6.00元（含税），派发现金共计2,030,608,590.00元，余额 1,529,694,178.00元留待以后年度分配。

（七）审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会经过逐项核查，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

（八）逐项审议《关于本次重组方案的议案》；

1、审议本次重组方案的合并方式；

美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。

2、审议本次重组方案的合并生效日和合并完成日；

本次合并生效日为合并事项分别经美的集团股东大会和美的电器股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。

本次合并完成日为美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及美的电器完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

3、审议本次重组方案的换股发行的股票种类及面值；

换股发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、审议本次重组方案的换股发行的对象；

本次发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。

在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的美的电器股东。

5、审议本次重组方案的发行价格及换股价格；

本次换股吸收合并中，美的集团A股发行价为44.56元/股。

美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价9.46元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价，确定换股价格为15.96元/股。

若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

6、审议本次重组方案的换股比例

本次换股吸收合并的换股比例为0.3582:1，即换股股东所持有的每1股美的电器股票可以换取0.3582股美的集团A股股票。

除任何一方在美的电器换股 之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

7、审议本次重组方案的现金选择权实施方法；

为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的控股有限公司及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照10.59元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

8、审议本次重组方案的合并实施股权登记日；

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

9、审议本次重组方案的换股方法；

合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的A股股票。

10、审议本次重组方案的换股发行股份的数量；

根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的A股股数为713,202,895股。

换股完成后，换股股东取得的美的集团A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

11、审议本次重组方案的换股发行股份的上市地点；

美的集团股票将申请于深圳证券交易所上市。

12、审议本次重组方案的美的集团异议股东退出请求权；

对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。

美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

13、审议本次重组方案的资产、负债及股东权益的处置方案；

除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。

14、审议本次重组方案的经营管理重组方案；

本次换股吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。

本次合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。

15、审议本次重组方案的被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排；

合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。

16、审议本次重组方案的发行前滚存未分配利润安排；

合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股 之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。

17、审议本次重组方案的决议的有效期；

本次换股吸收合并的决议自美的电器股东大会审议通过之日起18个月内有效。

（九）审议《关于美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司签订<吸收合并协议>的议案》

协议的主要内容见前项本次重组方案的议案。

（十）审议《关于<美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》（该报告书（草案）及摘要已于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告书摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（十一）审议《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核意见及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次换股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整。

2、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与A股发行及换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及相关公告）。

3、授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及公司实际情况在不超出公司股东大会决议的原则下，决定有关合并安排的相关事宜（包括但不限于现金选择权的实施、落实详细计划及其他事宜）及办理必要手续（包括但不限于在深圳证券交易所办理有关退市手续）。

4、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

5、授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次换股吸收合并涉及的工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续。

6、授权董事会办理其他公司本次换股吸收合并所必需的其他有关事宜。

7、授权的有效期：自股东大会通过之日起18个月内有效。

（十二）逐项审议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于为本公司下属控股子公司提供担保的公告》）；

1、为广东美的制冷设备有限公司提供担保之子议案；

2、为广东美的集团芜湖制冷设备有限公司提供担保之子议案；

3、为美的集团武汉制冷设备有限公司提供担保之子议案；

4、为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案；

5、为广东美的商用空调设备有限公司提供担保之子议案；

6、为广东美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

7、为合肥美的暖通设备有限公司提供担保之子议案；

8、为重庆美的通用制冷设备有限公司提供担保之子议案；

9、为广东美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

10、为广东美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

11、为安徽美芝制冷设备有限公司提供担保之子议案；

12、为安徽美芝精密制造有限公司提供担保之子议案；

13、为芜湖美智空调设备有限公司提供担保之子议案；

14、为合肥美的荣事达电冰箱有限公司提供担保之子议案；

15、为合肥华凌股份有限公司提供担保之子议案；

16、为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案；

17、为广州美的华凌冰箱有限公司提供担保之子议案；

18、为合肥市美的材料供应有限公司提供担保之子议案；

19、为宁波美的联合物资供应有限公司提供担保之子议案；

20、为广州华凌制冷设备有限公司提供担保之子议案；

21、为邯郸美的制冷设备设备有限公司提供担保之子议案；

22、为美的电器（BVI）有限公司提供担保之子议案；

23、为美的制冷（香港）有限公司提供担保之子议案；

24、为美的电器（新加坡）贸易有限公司提供担保之子议案；

25、为美的制冷设备（越南）有限公司提供担保之子议案；

26、为制冷印尼公司（PT. Midea Heating Ventilating Air Conditioner Indonesia）提供担保之子议案；

27、为制冷印度公司（Carrier Midea India PVT Ltd）提供担保之子议案；

28、为制冷拉美公司（Carrier S.A.和Carrier Fueguina S.A.）提供担保之子议案。

（十三）逐项审议《2013年日常关联交易的议案》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2013年日常关联交易的公告》）；

1、关于与美的集团股份有限公司2013年日常关联交易之子议案；

2、关于与合肥市百年模塑科技有限公司2013年日常关联交易之子议案；

3、关于与佛山市威奇电工材料有限公司2013年日常关联交易之子议案；

4、关于与合肥节能材料有限公司2013年日常关联交易之子议案。

（十四）审议《2013年外汇资金衍生品业务投资专项报告》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司2013年外汇资金衍生品业务专项报告》）；

（十五）审议《关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《广东美的电器股份有限公司关于开展2013年大宗原材料期货业务的专项报告》）；

（十六）审议《关于公司2013年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2013年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

（十七）审议《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体的《关于与美的集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告）；

（十八）审议通过了《公司章程修正案》（详见公司于2013年4月1日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程修正案》）；

依据中国证监会广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的相关要求，对公司章程进行了修订。

（十九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）负责公司2012年度的财务及内控审计工作，在为本公司提供2012年度审计服务的过程中，天健事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2012年度审计工作的评价意见，提议续聘天健事务所为本公司2013年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2013年4月18日至4月19日每日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼25楼公司董事会办公室。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360527

2、投票简称：美的投票

3、投票时间： 2013年4月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需要表决的子议案，7.00代表对议案7下的全部子议案进行表决，7.01代表议案7中的子议案1，7.02代表议案7中的子议案2，依此类推。

2012年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应的“委托数量”一览表

（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月21日下午3:00，结束时间为2013年4月22日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（3）密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。

（4）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（5）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东美的电器股份有限公司2012年度股东大会投票”；

进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

确认并发送投票结果。

（三）网络投票的其他注意事项

 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26334559 23604698

联系人：江鹏、严莉

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼公司董事会办公室

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东美的电器股份有限公司董事会

2013年4月18日

附件一：

授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席广东美的电器股份有限公司于2012年4月22日召开的2012年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)：

委托日期： 年 月 日