证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2012年经济形势及主要工作

  2012年，面对世界经济震荡不安，欧债危机、次贷危机一波未平一波又起。我国宏观经济调控、结构调整，国内宏观经济步入周期性回落，我国国内生产总值（GDP）较上年增长7.8%，这也是自进入新世纪以来GDP增速最低的一年。

  报告期内，对于我国饲料养殖企业来说注定也是不平静的一年。公司下游生猪养殖行业经历“猪周期”下行周期，养殖再陷亏损泥潭。生猪价格从元宵节过后开始出现下滑，下跌周期持续超过半年，生猪养殖行业出现大面积亏损，行业亏损期也接近半年。同时，猪病延续了上年度的情况，而且持续时间更长，成活率降低，养殖成本增高，养殖企业盈利能力大幅下滑，行业毛利率低于同期。这在一定程度上延缓了规模化进程，影响了养殖户信心，养殖行业周期性的变化对饲料行业影响较大。

  2012年，公司上游饲料原料价格暴涨，小麦玉米价格出现倒挂，下半年国际厂商借美国干旱气候大肆炒作大豆价格，致使豆粕价格较年初上涨70%以上，国内其他原料也跟风上扬，饲料成本平均涨幅超过30%，年末鱼粉因供应不足价格暴涨30%，饲料企业成本压力暴增，企业争相调价，但因养殖大环境不景气，饲料成本无法完全转移，饲料企业苦不堪言。

  养殖的低迷，原料的暴涨，饲料行业经受双重压力。外加上劳动力用工成本持续上涨，进一步加大了饲料企业的经营压力，饲料加工业利润空间受到严重挤压。

  报告期内，公司董事会和管理层努力克服上述不利因素，稳步推进各项工作：管理上寻求创新，基本完成了各职能中心的建设，强化了各职能部门的功能；顽强拼搏，群策群力，大力开拓市场，保持快速的发展态势；积极推进投资项目的建设，企业规模不断扩大；内部控制进一步加强，公司治理水平进一步得以提升；公司内部大力开展“7S”管理工作，企业文化建设成效显著。

  1、市场营销方面

  公司始终坚持“经销为主，直销为辅”的营销战略定位模式，30－300头母猪养殖专业户以经销商为主，300头母猪以上规模化猪场采取直销。报告期内，营销队伍不断壮大，整体素质也不断提高。公司采取聚焦战略，实行团队开发，结合会议营销方式服务、推广，提高了开发客户的成功率。各区域加快网络的布局，加速营销网络的下沉，经销商数量进一步增加，直销数量保持相对稳定的比例。公司在全国25个省市范围内共组织召开了多种形式的产品、技术服务推广会议，在低迷的行情下，公司仍加大对市场的投入，采取多途径的促销策略，实行套餐式捆绑型销售，开展多种形式的市场活动，以维护经销商和猪农的信心。聘请国内外知名专家，传授养殖理念及生猪疫情防治方面的知识，各地经销商、养猪户踊跃参加，效果反映良好。

  2、内部管理方面

  公司在内部运营方面，大力开展“7S”管理，精打细算，开源节流，生产方面以保证安全、提高效益、降低损耗、按时交货为最终目标；采购方面大力推动集中采购为主，实施集中决策，以降低采购成本、确保原料品质为目标；质量方面严格控制原料品质、强化过程管理，以确保产品品质和产品质量的稳定性为目标；人力资源方面，公司积极宣传和倡导企业文化建设，把人才引进、招聘、培训、职业规划、绩效管理等提升到战略层面来执行，公司已与多所农牧高等院校建立了良好的校企合作关系，为保证公司快速发展提供了坚实的人才输送渠道。

  3、技术研发

  2012年，公司继续加大对研发的投入，在研发团队方面聘请了欧洲知名动物营养学专家，引进了一批动物营养学、畜牧兽医学人才，以保证公司产品的技术优势。报告期内，公司很多研究成果已取得实质性突破，在一定程度上不仅降低了成本，而且还进一步提升了产品的竞争力。

  4、投资活动

  报告期内，公司募投项目建设积极推进，“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”、“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”均在2012年底建成进入试生产状态。同时，公司还完成了对始兴县优百特生态科技有限公司100%股权、对惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90%股权及股东权益的收购工作，对子公司长春金新农饲料有限公司增资4000万元并由长春金新农实施“年产10万吨猪饲料项目”，继续加大了对东北市场的开发力度。

  5、公司治理

  在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构。公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，为实现公司战略灵活经营。

  报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件，以下简称“通知”）的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分股东充分沟通，并听取意见，明确了利润分配方式、现金分红条件、比例，规范了利润分配决策程序和机制和调整或变更利润分配的程序。在此基础上，公司对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，进一步细化了公司现金分红政策；制定了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的工作方案》及《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》。

  为了更加完善法人治理结构，吸引并留住公司核心管理、技术人才，公司推出《股票期权激励计划》（修订稿）并经中国证监会无异议备案通过，2013年2月，公司董事会进行了授予并办理完毕登记程序。

  二、2012年度财务状况及经营成果

  （一）经营成果

  报告期内，公司累计销售饲料43.59万吨，较去年同期增加15.81%。公司实现主营业务收入176875.17万元，较去年同期增长18.58%。2012年公司实现营业利润6537.38万元，较去年同期下降2.15%，实现归属于母公司的净利润5390.32万元，较去年同期下降5.9%。

  2012年度，作为公司上市后的第一个完整会计年度，年初董事会就提出力争做到饲料销售48万吨、生猪存栏规模5万头和实现销售收入18亿元的目标。虽然没能完成年初既定的目标，但通过一年大胆的创新、人才的储备、网络的布局等，为公司未来长远发展还是奠定了一定的基础。

  报告期内，公司基本完成了“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”、“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”二个募投项目的建设工作，积极落实和推进“金新农研发中心项目”的建设工作；实施了“长春金新农年产10万吨猪饲料项目”建设，并收购了“优百特猪场项目”和“惠州桑梓湖项目”。为公司“1036规划”的发展打下一定的基础。

  （二）报告期内财务状况及经营成果

  1、资产结构状况

  年末资产总额95,936.37万元，比年初增长3.90%。其中流动资产67,392.44万元，占资产总额比例为70.25%，非流动资产28,543.93万元，占资产总额比例为29.75%。非流动资产中，长期股权投资0万元，固定资产9,396.88万元，报告期内增加570.02万元，增长幅度6.46%，主要是报告期新增优百特和桑梓湖固定资产。无形资产6,850.59万元，报告期内减少138.50万元，减少幅度1.98%，主要是摊销土地使用权。

  负债总额13,827.34万元，占资产总额比例为14.41%，比年初增加0.57%。其中流动负债13,827.34万元，占负债总额比例为100%，负债总额全部为流动负债。

  2、经济效益状况

  2012年全年实现营业收入176,875.02万元，比上年增长27,717.93万元，增长率为18.58%，报告期计划实现营业收入202,274.94万元，完成年计划的87.44%。全年实现归属于母公司净利润5,390.32万元，完成年计划的82.93%。加权平均净资产收益率为6.84%，比上年减少1.74%。基本每股收益2012年0.38元，2011年0.42元，比上年每股减少0.04元。

  3、成本费用情况

  2012年公司主营业务成本为155,466.73万元，比上年增长25,244.13万元，增长率19.39%；销售费用8,244.11万元，比上年增加713.88万元，增长比例9.48%，占营业收入比为4.66%，上年为5.05%，下降0.39个百分点；管理费用7,892.47万元，比上年增加2,025.67万元，增长比例34.53%，占营业收入比为4.46%，上年为3.93%，上升0.53个百分点，主要是系收购两家养殖公司以及增加管理人员数量，提高员工薪酬使管理费用总额增加；财务费用-1,448.22万元，比上年减少377.72万元，主要是公司尚未使用完的募集资金存款利息；报告期内理财产品收益142.39万元，比上年增加27.23万元。

  4、现金流量情况

  2012年公司经营活动产生的现金流量净额6,506.76万元，比上年减少288.97万元，下降4.25%；投资活动产生的现金流量净额为4,214.32万元，筹资活动产生现金流量净额-2,337.23万元，是因为福建公司取得银行贷款500万元，报告期现金分红2,820万元。截止2012年末，公司期末货币资金余额为51,925.17万元。

  三、核心竞争力

  公司以生产高档乳猪饲料为主的饲料加工企业，有着十多年的发展历程，有一定的品牌影响力，特别是高档乳猪教槽料领域内，业内人士是家喻户晓。2011年2月18日，公司在深圳证券交易所中小企业板块上市，随着首次公开发行股票募投项目陆续完工投产，公司在工艺装备、产品定位、产能规模、技术实力等诸多方面得到了极大的提升。

  公司作为国内较早研发、生产乳猪高档教槽料的民营内资企业之一，经过十多年的研发和创新，研制形成了一整套独特先进的配制技术及产品加工工艺，产品在日增重、料肉比等性价比方面具有先发优势。公司所有新项目均采用了国内外先进的设备技术，独特的生产加工工艺使产品品质进一步巩固和提升。公司的核心产品荣获了多项国家发明专利。

  公司在规模化猪场的开发、服务等方面都较有优势，业务人员和技术服务人员整体素质较高，经销商整体实力较强，客户群体相对稳定的，核心产品高档乳猪教槽料的市场份额国内还是处于领先地位。

  公司高度重视食品安全和产品质量，倡导绿色环保饲料。在产品品质控制方面一贯保持稳定，业内已树立了良好的口碑形象。

  四、公司未来发展战略和2013年工作计划

  (一)公司未来发展战略

  作为农业大国，我国“三农”问题历来是党和国家十分关心的首要问题。2013年中央一号文件再次强调“始终把解决好农业农村农民问题作为全党工作重中之重，把城乡发展一体化作为解决‘三农’问题的根本途径；必须统筹协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，着力强化现代农业基础支撑，深入推进社会主义新农村建设”。党的十八大召开，新的执政党提出了在2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番，全面实现小康社会。这一目标的提出，给中国饲料养殖行业的大发展提供了前所未有的机遇。

  十二五规划期间，企业的发展方式得以转变，饲料企业将会采取兼并重组、产业联盟等形式进行整合融合，提高行业集中度；饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸产业链，增强抗风险和可持续发展能力；条件成熟的饲料企业或将在国外投资办厂、兼并收购，拓展发展空间，开拓国际市场。饲料企业在新《条例》和《饲料质量安全管理规范》的驱动下，质量安全意识得以加强，行业诚信体系进一步完善，企业的社会责任明显增强。饲料企业通过不断提升研发创新能力，采用先进的工艺和设备，进一步降低制造成本，提高经济效益。集团化企业越来越多，越来越强。

  公司将秉承“成农博士，让您养猪赚钱更轻松”的经营理念，追求“伙伴天下、共同成长”的核心价值观，肩负 “科技兴农、行业典范”的企业使命，践行“全情投入、持续卓越”的企业精神，为实现“致力于成为中国优质猪饲料最佳供应商，打造中国健康养猪的标杆企业”的企业愿景而奋斗！公司前瞻性地提出金新农“1036规划”是基于现有国情出发的，以进一步增强公司的竞争优势和综合竞争力，实现“饲料+养猪”产业链健康、高效、快速扩张，使公司成为行业内具有更大影响力的农牧龙头企业，起到农牧龙头企业上市公司更大的带动作用，为股东和社会创造更大的价值。

  （二）2013年度经营计划

  2013年是金新农的“突破年”，也将是公司上市后发展历程中重要的一年。公司“广东金新农年产23万吨猪饲料项目”、“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”二个募集资金项目将会竣工，南北两大核心区域最为紧张的产能得以缓解。公司管理层将以实现股票期权激励计划为动力，努力实现2013年金新农全方位的大突破。公司上下团结一心、齐心协力、努力拼博，打一场漂亮的翻身仗，奋力实现快速提升。

  2013年公司的整体经营目标：饲料销售力争实破50万吨，生猪出栏力争达到2.5万头，争取实现销售收入增加20%以上，市场份额进一步扩大。（上述经营目标不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于外部整体经营环境、市场状况变化、经营团队执行能力等多种因素，存在较大不确定性。）

  为完成上述经营目标，公司将重点做好以下几项工作：

  1、市场营销方面：继续加强营销队伍的建设和管理工作，加大销售队伍的招聘力度，强化过程管理；加大团队开发力度，积极开发新客户，深挖老客户的潜力，提升有效客户数量；成立专门队伍，加大核心产品的推广力度，进一步巩固教槽料在细分市场上的优势地位。

  2、研发方面：继续加大研发方面的投入，不断优化产品的配制技术，开发新产品，利用新技术、新工艺、新设备为公司寻找新的利润增长点。

  3、内部运营方面：公司设立专门队伍，强推精细化管理，降低生产损耗，提高生产效率，保障人财安全；强化流程管理，严格履行ISO标准，保证产品质量的稳定；进一步加大集中采购的力度，提升采购人员的综合判断和分析能力，以及市场行情的决策能力，增加采购利润。

  4、养猪业务方面：强化管理，责任到人，制订更细化、更实用、可操作性的考核办法，确保养猪不出现重大疫情，不出现亏损。

  5、人力资源方面：建立健全长期稳定的人员招聘、培训、激励、绩效机制，落实“7S”推行成果。

  6、基建方面：成立基建中心，组织专业队伍，制订基建方面的制度，规范公司基建项目的实施，保证基建项目在阳光下操作。积极推进公司募投项目和投资项目的建设力度。

  7、其它方面：进一步完善公司治理，规范运作，强化内控，提高资金使用效率，控制风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司会计政策、会计估计和核算方法未有发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、2012年12月31日，本公司子公司鹤山市金新农农业投资有限公司（以下简称“鹤山金新农”）收到鹤山市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，鹤山金新农注销。因此自2012年12月31日开始不再纳入合并范围。

  2、2012年1月18日，本公司与陈瑶生、李加琪、李小亭、申光荣、王翀以及宋家寿签订股权转让协议书，本公司以1800万人民币收购其合计持有优百特100%的股权。资产交割于2012年2月1日执行完毕，资产交割后，本公司对该公司形成控制。因此自2012年2月1日开始纳入合并范围。

  3、2012年5月18日，本公司与佳业发展公司以及武汉瑞世普禾生物技术有限公司签订股权转让协议书，本公司以864.17万元人民币收购佳业发展公司持有桑梓湖畜牧15%以及武汉瑞世普禾生物技术有限公司持有桑梓湖畜牧75%的股权。资产交割于2012年6月1日执行完毕，资产交割后，本公司对该公司形成控制。因此自2012年6月1日开始纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-032

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年4月6日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月16日（星期二）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，现场亲自出席8人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告全文》之“第四节 董事会报告”部分。

  公司独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度报告及报告摘要》。

  《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》。

  《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的中瑞岳华审字[2013]第5250号《审计报告》，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润53,903,232.66元，其中母公司实现净利润55,354,752.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2012年年度利润分配预案如下：

  1、按2012年度母公司实现净利润55,354,752.57元的10%提取法定盈余公积5,535,475.26元。

  2、加上年初未分配利润60,483,536.26元，减去本年度执行2011年度利润分配28,200,000.00元，年末可供分配的利润82,102,813.57元。

  3、按照公司2012年12月31日的总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派发现金股利42,300,000.00元。剩余未分配利润39,802,813.57元结转以后年度。

  4、本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

  结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配预案，上述利润分配预案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  全体董事一致同意该分配预案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

  董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

  《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此议案进行了审核；公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，是国内知名审计机构，符合公司的发展需要。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司财务审计机构，聘任期限自2012年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过50万元人民币。

  公司监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘专项法律顾问的议案》。

  根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

  为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定续聘广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年，聘任期限自本次董事会通过之日起计算。

  十二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度公司经营目标及考核的议案》。

  十三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  《关于2013年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度一季度报告全文及正文》。

  《2013年度一季度报告全文》和《2013年度一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年度一季度报告正文》同时刊登于2013年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  十五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

  董事郭立新先生为关联董事，对此议案回避表决。

  董事会同意聘任熊艳艳女士为公司常务副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。经公司董事会提名委员会审查，熊艳艳女士的任职资格符合《公司法》、金新农《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司常务副总经理岗位的工作职责。

  独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  熊艳艳女士的简历详见本公告附件一。

  十六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  本次董事会决定于 2013 年 6 月26 日上午10:00召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一三年四月十八日

  附件一：熊艳艳女士简历

  熊艳艳女士，1971年出生，中国国籍，研究生学历。最近五年曾先后担任湖南新五丰股份有限公司副总经理；湖南新五丰股份有限公司董事、副总经理、代总经理、常务副总经理；湖南好食上餐饮管理公司总经理、长沙五十七度湘餐饮管理公司董事、总经理、上海五十七度湘餐饮管理公司总经理等职务。

  熊艳艳女士本人未直接或间接持有金新农股份。

  熊艳艳女士为公司实际控制人、公司董事郭立新先生的配偶，存在关联关系。除此之外，熊艳艳女士与公司其他5%以上股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  熊艳艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》第147条、金新农《公司章程》第95条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-033

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年4月7日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月16日（星期二）在公司四楼会议室以现场记名表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度报告及报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《2012年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配预案》。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2012年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为2012年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出2012年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2013年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于2013年度日常关联交易的预计。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度一季度报告全文及正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2013年度一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

  经审核，监事会认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务审计机构，自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司财务审计机构，聘任期限自2012年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过50万元人民币。

  此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告！

  深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

  二O一三年四月十八日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-034

  深圳市金新农饲料股份有限公司2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金数额和资金到位时间

  经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。

  实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截止2012年12月31日，公司累计已使用募集资金38,193.90万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已全部使用完毕。

  2012年度累计使用募集资金18,333.16万元，包含：（1）2012年度支付计划募投项目投资金额6,507.68万元，（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募集资金及利息3,866.67万元，用作长沙成农饲料有限公司永久性补充流动资金；（3）剩余超募资金人民币7,621.63万元及超募资金产生的利息（共计7,958.81万元）作为永久性补充流动资金，至此，超募资金全部使用完毕。

  截止2012年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为18,499.43万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息），全部存放于募集资金专户。

  1、公司募集资金使用及结余情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  2、公司募集资金各专户及2012年期末余额情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  （二）签订三方监管协议情况

  1、根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，且公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行开设的专户募集资金基本使用完毕。经公司、保荐机构、银行方协商一致决定注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户，该专户已于2011年12月28日完成注销程序。

  2、2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

  2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

  2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  3、以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2012年度内三（四）方监管协议得到切实履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募集资金的具体使用情况详见本报告“附表一”。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。

  （三）募集项目先期投入及置换情况

  本年度公司募集资金投资项目无先期投入及置换的情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  “长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。经中审国际会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金2011年度存放与使用的鉴证报告》（中审国际鉴字【2012】01020058）审计，截止2011年12月31日，“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”募集资金专户余额4,982.60万元，扣除尚未使用的铺底流动资金907.33万元及尚未支付的工程款208.60万元，该项目节余募集资金（包括利息收入）3,866.67万元。

  (下转B46版)