证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济复苏放缓，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力，在这样的宏观环境下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，积极调整业务结构和市场布局，挖掘新计划、培育新市场，加强成本管控，提升产品技术，稳步推进各项工作。

  报告期内，公司实现营业总收入61,739.98万元，同比增长5.43%，其中主营业务收入58,941.24万元，较去年同期增长5.63 %，占全部营业收入的95.47%；2012年实现归属于上市公司股东的净利润4,117.52万元，同比增长208.95%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,665.74万元，同比增长4.34%。

  报告期内，公司主要完成以下几方面工作：

  1、成功完成非公开发行股票

  2012年10月11日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1328号），核准公司非公开发行不超过26,245,211股新股。2012年10月，公司实施了非公开发行股票方案，非公开发行股份20,738,461股，发行价格13.00元/股，募集资金总额为269,599,993.00元，该部分股份已于2012年11月8日在深圳证券交易所上市。此次新股的顺利发行，为公司提供了较为充足的资金支持，更好地保证了本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设与实施。

  2、把握市场供求，调整产品结构，加强生产管理，保证产品质量

  报告期内，公司关注市场动态，在巩固现有市场和积极推进公司在建工程建设的同时，不断开发和培育新市场，把握产品供求，调整产品结构，进行产品创新，努力提高公司快速适应市场变化的能力。同时，进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，降低生产成本，维护生产安全和稳定，保证产品质量，提高产品竞争力。

  3、进一步加强公司内部控制

  报告期内，公司在紧抓经营管理的基础上，进一步了完善内部控制体系建设，同时强化董事会责任，进一步健全公司法人治理结构，按照上市公司要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点监控。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期合并报表范围增加一个全资子公司烟台丽鹏包装有限公司。

  山东丽鹏股份有限公司

  董事长：孙世尧

  二零一三年四月十八日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2013-05

  山东丽鹏股份有限公司关于

  第二届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月17日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年4月7日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012年度报告》全文相关章节。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  三、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  公司的董事、高级管理人员保证公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  2012年度报告摘要刊登在2013年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2012年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润41,175,191.23元，母公司实现净利润33,616,047.24（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,361,604.72元；加上以前年度未分配利润62,983,353.49元，减去本年度已经分配利润8,560,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润84,677,796.01 元。

  公司董事长孙世尧先生基于公司未来发展需要并结合公司2012年实际经营状况，提议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2012年末106,338,461股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发3.00元现金红利（含税），共计派发现金31,901,538.30元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2012年末106,338,461股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增8股。

  该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本预案需提请2012年年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  公司董事会认为：公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

  就公司董事会2012年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  山东汇德会计师事务所有限公司就公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了（2013）汇所综字第7-026号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。

  议案的内容见《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2013年4月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  公司拟继续聘任山东汇徳会计师事务所有限公司作为公司2013年度的财务审计机构。

  公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司2013年申请银行信用的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  为满足公司 2013 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2013年度银行信用预算约为人民币50,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：

  一、授权董事会审批2013年度累计总额不超过50,000万元的银行信用合同；

  上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行信用合同做出合理决定。

  授权期限为：自2012年年度股东大会通过之日至2014年6月30日止。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2013年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2013年度董事及高级管理人员薪酬为：

  ■

  公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《公司2013年度财务预算报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  2013年计划实现营业总收入6.5亿元，其中：主营业务收入6.2亿元。计划实现利润总额6,000万元，其中：归属于母公司股东的净利润超过4,300 万元，力争达到4,500万元。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。

  本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  股东大会批准公司2012年度利润分配及资本公积金转增股份预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：

  1、将《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币106,338,461元；实收资本为人民币106,338,461元。修改为：公司注册资本为人民币191,409,229.8元；实收资本为人民币191,409,229.8元。

  2、将《公司章程》第十九条 公司股份总数为106,338,461股，公司的股本结构为：普通股106,338,461股，无其他种类股票。修改为：公司股份总数为191,409,229.8股，公司的股本结构为：普通股191,409,229.8股，无其他种类股票。

  公司章程其他条款不变。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2013-06

  山东丽鹏股份有限公司关于

  第二届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年4月17日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第二届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年4月7日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

  一、审议通过《公司2012年度报告及摘要》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《山东丽鹏股份有限公司2012年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2012年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2013年度财务预算报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润41,175,191.23元，母公司实现净利润33,616,047.24（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,361,604.72元；加上以前年度未分配利润62,983,353.49元，减去本年度已经分配利润8,560,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润84,677,796.01 元。

  公司董事长孙世尧先生基于公司未来发展需要并结合公司2012年实际经营状况，提议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2012年末106,338,461股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发3.00元现金红利（含税），共计派发现金31,901,538.30元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2012年末106,338,461股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增8股。

  该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。

  本预案需提请2012年年度股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2011年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  监事会同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  本预案需提请2012年年度股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于2013年度公司监事薪酬的议案》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

  ■

  本预案需提请2012年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司监事会

  2013年4月18日

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2013-08

  山东丽鹏股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]238号”文核准《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商宏源证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,350万股（每股面值1 元），发行价格为每股23.80元，募集资金总额为人民币321,300,000.00元。扣除发行费用24,415,386.55元后，募集资金净额为人民币296,884,613.45元。本公司于2010 年3月11 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2010]汇所验字第7-002号《验资报告》。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年3月首次公开发行股票发生的601.54万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币1,840.00万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为30,290.00万元。公司已将6,015,386.55元及相应的利息39,464.28元共计6,054,850.83 元转入公司在中国农业银行烟台市牟平区支行开设的募集资金专户。

  （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  经公司2011年年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 1328号文核准，丽鹏股份拟向特定投资者非公开发行不超过26,245,211股A股股票，并聘请太平洋证券股份有限公司担任本次发行的保荐人。截至2012年10月30日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）20,738,461股，募集资金总额为269,599,993.00 元，扣除各项发行费用16,800,058.46元后实际募集资金净额为252,799,934.54元。

  二、公司募集资金使用情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  1、以前年度募集资金使用情况

  2010年使用募集资金21,430.76万元，收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为116.30万元。2011年使用募集资金8,698.34万元，收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为161.09万元。

  2、本年度募集资金使用情况及余额

  本年度使用募集资金6.50万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.05万元。

  2012年4月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目”及以节余募集资金实施的“组合式防伪瓶盖生产线新建项目”节余募集资金4,325,490.97元及其利息收入永久性补充流动资金。

  （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

  ■

  募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

  本年度使用募集资金4,404.57万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.51万元，截至2012年12月31日公司累计使用募集资金4,404.57万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为6.51万元。

  截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为20,881.93万元。

  三、募集资金管理情况

  （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。

  第一、首次公开发行普通股（A股）

  根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别于2010年3月和2010年5月与宏源证券股份有限公司及中国农业银行烟台市牟平区支行、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  第二、向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  第一、首次公开发行普通股（A股）

  截止2012年12月31日，首次公开发行普通股（A股）募集资金已经全部使用完毕。 第二、向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  截止2012年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

  ■

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  第一、首次公开发行普通股（A股）

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  第二、向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2012年度单位：万元

  ■

  附件二：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2013-09

  山东丽鹏股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第二届董事会第十五次会议决议，于2013年5月8日召开公司2012年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场召开、网络投票

  3、（1）现场会议召开时间：2013年5月8日（星期三）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；

  （2）网络投票时间：2013年5月7日—5月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月7日15:00至2013年5月8日15:00的任意时间。

  4、股权登记日：2013年5月2日

  5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；

  6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。

  7、投票规则：

  本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  二、会议议题

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度报告及其摘要》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2013年申请银行信用的议案》；

  8、审议《关于2013年度公司董事薪酬的议案》；

  9、审议《关于2013年度公司监事薪酬的议案》；

  10、审议《公司2013年度财务预算报告》；

  11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  独立董事将在本次股东大会上进行2012年度述职。

  以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容刊登在2013年4月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、出席会议对象：

  1、截至2013年5月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

  2、公司董事、监事和高级管理人员

  3、保荐机构代表

  4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

  四、参加现场会议登记办法：

  1、登记时间：2013年5月3日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

  2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月3日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月7日15:00至2013年5月8日15:00的任意时间。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：李海霞 史宇

  联系电话：0535-4660587

  传 真：0535-4660587

  地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

  邮编：264114

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  附：授权委托样本

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  附件：

  授权委托书

  致：山东丽鹏股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2013-10

  山东丽鹏股份有限公司关于

  举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月22日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长孙世尧先生、副董事长、总裁曲维强先生、独立董事战淑萍女士、财务负责人王国祝先生、董事会秘书李海霞女士、保荐代表人张磊先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2013年4月18日