证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  4、经立信会计师事务所审计，2012年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.87亿元，比2010年增长167.03%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为30.19%。

  5、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有3名激励对象离职，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，激励对象人数调整为58人，授予股票期权总量调整为666.04万份，尚未行权的股票期权数量调整为499.54万份，并办理17.08万份期权的注销手续。2012年度，符合考核条件的58名激励对象均考核通过，满足行权条件。

  三、首期股权激励计划第二个行权期的行权安排

  根据公司《股权激励计划》及考核结果，首期股权激励计划第二个行权期的行权安排如下：

  1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

  2、行权价格：32.54元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

  3、行权数量：第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，具体情况如下：

  ■

  由于本次行权前，有3名激励对象离职，因此根据股权激励计划的有关规定注销上述3名激励对象获授的全部尚未行权期权17.08万份。

  4、股权激励计划的可行权日：第二次行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期内止的任意交易日。但不得为下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

  五、董事会表决情况

  公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，与会董事一致表决同意该议案。

  六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司58位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  七、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第三十四次会议审议的关于首期股权激励计划第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

  1、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  八、律师法律意见书的结论意见

  北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

  九、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  十一、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

  本次可行权数量为166.51万份，占公司总股本30,135.1296万股的0.55%，全部行权后，公司总股本变更为30,301.64万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十二、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十三、首期股权激励计划第二次行权对公司财务情况和经营成果的影响

  根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的166.51万份期权全部行权，其对应的公允价值为4,861.90.16万元，等待期为2011年1月27日-2013年1月26日，应在等待期内按直线法摊销，2011年已摊销 2,228.37 万元，2012年已摊销2,430.95万元,2013年摊销202.58万元。全部行权后，公司总股本增加166.51万股，摊薄后扣除非经常损益的每股收益2.27元，净资产收益率为25.75%。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2013-020

  北京东方园林股份有限公司

  关于预计公司及全资子公司

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了规范北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，对公司及全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司与关联方东方城置地股份有限公司（以下简称“东方城”）的2013年日常关联交易情况进行了预计。

  公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的议案》。公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司关联董事何巧女、唐凯、张诚回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

  （二）预计2013年日常关联交易的基本情况

  ■

  注：1、“新签的关联合同金额”指公司2012年度与关联方签订的合同金额；

  2、“实际发生的关联金额”指公司2012年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2012年度以前与关联方签订的合同，在2012年发生的收入金额；

  3、“占同类业务比例”指公司2012年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

  二、关联方基本情况及关联关系

  1、基本情况

  名称：东方城置地股份有限公司

  注册资本：38,000万元

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：何巧女

  注册地址：北京市平谷区马坊工业园区西区418号

  成立日期：2011年12月8日

  经营范围：项目投资；投资管理；物业管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划设计；酒店管理；公园管理；游乐园经营；企业管理；建设工程项目管理；建筑规划设计；婚庆礼仪服务；服装加工；种植谷物；城市市容管理。

  股权结构：如下图所示，张诚先生直接持有东方城10.53%的股权；何巧女女士直接持有东方城42.10%的股权，通过东方园林产业有限公司持有东方城47.37%的股权，合计持股89.47%，为东方城的控股股东。何巧女、唐凯夫妇为东方城的实际控制人。

  ■

  2、经营情况：东方城成立于2011年12月，目前仍处于业务拓展期。

  3、关联关系

  公司与东方城为同一实际控制人控制下的关联企业。此外，公司董事长兼总经理何巧女女士担任东方城董事长，公司副董事长唐凯先生任东方城董事，公司董事张诚先生任东方城董事兼总经理。

  三、 关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

  （二）关联交易协议签署情况

  以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、公司与东方城进行的日常关联交易，主要为其提供园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过公平协商方式签订，为正常的商业往来。公司与东方城的日常关联交易有利于扩大公司业务范围，提高公司获取订单能力，降低公司营销成本和回款风险。

  2、公司全资子公司东方利禾与东方城的日常关联交易价格是依据《工程勘察设计收费标准2002修订版》的规定，根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。与其他非关联方的定价依据相同，不存在通过关联关系损害上市公司利益的情形。

  3、公司及全资子公司2013年预计与东方城发生的日常关联交易总额不超过50,000万元，与2012年相比有所增加,主要原因为双方拟在业务拓展上开展长期合作，东方城2013年度预计新开工项目将大幅增加。上述关联交易仅占公司2012年经审计营业收入的12.70%，对公司影响较小，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不会损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

  五、年初至披露日与东方城累计已发生的各类关联交易的总金额为34,181,215元。

  六、独立董事意见

  本次关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，公司及全资子公司2013年预计日常关联交易的实施不会损害公司及广大股东的利益，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会因此交易对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。因此，独立董事一致同意公司及全资子公司预计2013年与东方城的日常关联交易。

  七、备查文件

  1、《公司第四届董事会第三十四次会议决议》；

  2《公司第四届监事会第十三次会议决议》；

  3、《独立董事关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2013-021

  北京东方园林股份有限公司

  第四届监事会第十三次次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2013年4月4日以电子邮件形式发出，会议于2013年4月17日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席赵冬先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会报告》

  《2012年度监事会报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《2012年年度报告》及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《北京东方园林股份有限公司2012年年度报告》及摘要的程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2012 年度财务报告》

  《2012年度财务报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2012年度财务决算报告》

  《2012年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2012年度利润分配方案》（预案）

  经立信会计师事务所审计，本公司2012年实现归属于母公司普通股股东的净利润688,122,933.46元，其中，母公司实现净利润608,309,902.09元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金60,830,990.21元，加年初母公司未分配利润770,553,873.94元，公司可供股东分配的利润为1,318,032,785.82元。

  为回报公司股东，结合2012年实际经营情况及公司利润分配政策，经公司控股股东何巧女提议，董事会拟以2012年12月31日的公司总股本301,351,296股为基数，每10股派发现金股利2.3元（含税），共派发现金总额69,310,798.08元。同时以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。

  监事会认为此预案符合公司实际发展情况及相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。监事会同意继续聘任立信为公司2012年财务报告的审计机构。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会认为，2012 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  独立董事对《公司2012年度募集资金存放与使用情况》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210272号《关于北京东方园林股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》；

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  九、审议通过《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》；

  监事会认为：2012年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2012年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2012年度公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  独立董事对《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210270号《关于对北京东方园林股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  独立董事对《公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210269号《内部控制鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  十一、审议通过《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》

  监事会对调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象名单进行核实，认为：本次调整的程序符合相关法律法规的规定，调整后的激励对象均为2011年公司第一次临时股东大会审议通过的首期股票期权激励计划中的相关人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  十二、审议通过《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》

  监事会对公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，可行权的58名激励对象主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  十三、审议通过《关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展情况，对2013年度公司及全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司与关联方东方城置地股份有限公司发生的日常性关联交易进行预计，预计2013年度公司与东方城的关联交易额不超过人民币48,000万元,东方利禾与东方城的关联交易金额不超过人民币2,000万元。

  监事会认为，上述交易定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和深交所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2013-022

  北京东方园林股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议决定于2013年5月9日上午10：30召开2012年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召集会议的基本情况

  1、召集人：北京东方园林股份有限公司第四届董事会

  2、现场会议地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼

  3、召开时间：2013年5月9日上午10点30分

  4、表决方式：现场表决

  5、股权登记日：2013年5月6日

  6、出席对象：

  （1）截止2013年5月6日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师；

  二、会议审议事项

  1、《2012年年度报告》及摘要；

  2、《2012年董事会报告》；

  3、《2012年监事会报告》

  4、《2012年财务决算报告》；

  5、《2012年财务报告》；

  6、《2012年度利润分配方案》（预案）；

  7、《关于修改<公司章程>的议案》；

  8、《关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  9、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  10、《前次募集资金使用情况报告》；

  11、《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》；

  12、《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；

  13、《关于2013年度向银行申请累计不超过人民币45亿元综合授信额度的议案》；

  14、《关于发行中期票据的议案》；

  15、《关于在银行间市场注册发行非金融企业债务融资工具的议案》；

  16、《关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的议案》。

  17、《关于公司与东方城置地股份有限公司签署日常关联交易合同的议案》；

  18、《关于公司全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司分别与北京东方艾地景观设计有限公司、东方城置地股份有限公司签署日常关联交易合同的议案》；

  19、《关于签署东方“苗联网”华中区域总部项目投资合作协议的议案》；

  以上第1-2,4-16项议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，第3项议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，相关内容刊登在2013年4月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  以上第17-18项议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，相关内容刊登在2012年12月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  以上第19项议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容刊登在2013年4月8日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事江锡如、苏雪痕、蒋力、刘凯湘将在年度股东大会上做述职报告。

  三、会议登记方法

  1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  3、登记时间：2013年5月7日（周二）上午9:00-11:00,下午13:00-16:00；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月7日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  4、登记地点：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层证券发展部

  四、股东大会联系方式

  1、联系人：唐海军、时华蕊

  2、联系电话：010-52286666

  3、联系传真：010-52288062

  4、会议地址：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼。

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席北京东方园林股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  回 执

  截至2013年5月6日，我单位（个人）持有北京东方园林股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。