证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司面临外部经济的深度结构性调整，立足创新，围绕以物联网产业为核心的发展战略，以“大格局、讲效率、创共赢”为年度发展主题，在技术与产品的进一步创新和完善、市场和客户布局等方面加强投入，精心运作，为未来快速发展打下了良好的基础。

  1、在信息识别技术和产品方面，条码识读芯片和引擎的技术得到进一步优化，全码制二维码解码芯片研发成功并开始逐步批量应用于产品。公司持续推出符合市场需求的新产品。上述技术及产品的成果增强了公司在信息识读领域的技术优势，尤其是在国际市场上的竞争力。

  2012年度，公司继续巩固条码识读系列产品的营销渠道建设，通过不断改进技术和产品、提高技术支持能力，支撑渠道客户拓展公司产品的销售；加强对公司海外销售机构的支持，海外业务取得了长足进步，欧洲公司业务逐渐平稳，台湾公司开始实现盈利，海外业务整体取得了近50%的增长；在重点客户和重点项目方面，继续积极耕耘医疗、彩票、石油、邮政、金融、保险等行业客户，取得了实质性的进展。这些均为2013年市场和产品销售的突破夯实了基础。

  2、在物联网行业应用和运营服务方面，公司密切关注和跟进国家政策和行业发展的新趋势，持续投入，不断创新，进一步巩固了在食品安全等领域的优势地位。在肉菜溯源业务方面，面对激烈的竞争，公司持续保持原有的市场优势，新获得南昌、海口等商务部试点城市的肉菜溯源系统建设项目。公司自主研发、获多项发明专利的溯源电子秤产品，获得了行业主管部门和客户的一致好评。公司针对各行业智能溯源的解决方案和应用产品能力进一步提高，为未来业务的进一步拓展奠定了坚实的基础。

  3、在电子支付领域，POS业务取得较大增长，金融POS销售总量突破40万台。公司多年精心布局的多足鼎立的业务格局开始显现效果，银联及大银行、中小银行、第三方支付等客户市场均取得较好的拓展，新兴支付产品（如iPos）的业务开始形成新的增长点。公司成为国内第三方支付细分市场内最大的POS供应商，与第三方支付国内知名企业形成了紧密的合作关系。

  2012年，公司电子支付业务的海外拓展走出实质性步伐，与Spire公司形成战略合作，双方在产品、技术、市场方面的合作进展顺利，与Spire公司的合作业务未来有望形成公司新的业务增长点，同时为公司POS产品的国际化、项目管理和售后服务的改进方面带来综合提升。

  4、在物联网信息智能处理层面，公司持续聚焦在移动通信信息化和交通信息化两大重点领域，不断提升项目管理水平，巩固优势区域的市场地位。

  在移动通信业务支撑服务方面，通过进一步加强管理，以及各种形式的内部沟通、培训，营造良好的工作氛围，提升员工的工作积极性。在积极响应客户需求，完善和改进对移动通信业务支撑软件系统服务水平的同时，在云计算领域研发方面加大投入，开发具有传感事件自动化采集、传感事件实时复杂逻辑处理、海量对象及对象关系的记录、存储、查询、导航和分析统计、分析处理结果反馈等功能的面向物联网行业应用的通用物联网开发、运行和管理平台。为4G时代和大数据时代客户的运营需要作了必要的准备，保障公司在未来的业务拓展中保持快速的、客户满意的服务响应能力。

  在高速公路信息化方面，2012年度公司的业务规模得到较大幅度的提升，提前实现了“核心业务的营业规模进入全国前三甲”的目标。在巩固省内市场优势地位的同时，省外业务的拓展取得了实质性效果。全年公司合计中标项目金额超过6亿元。公司在高速公路的机电工程以及信息化建设方面，技术和服务日渐成熟，获得了业主的广泛认可，同时亦为同行业企业认同和尊重。在巩固高速公路机电工程领域优势地位的基础上，为打造“综合交通智能化解决方案提供商”的能力，公司在车联网、城市智能交通管理、轨道交通机电系统等新业务的拓展上，积极投入，取得了一定成效，为未来业务领域的拓展和综合能力的提升奠定了一定基础。

  5、公司的房地产项目进展顺利，第一期楼房基本建设完成，并开始对外销售。顺利获得二期贷款银行授信审批，并已开始按计划放款。面对限购政策从紧的房地产市场，公司的房地产项目凭借其创新的产品、优良的品质，赢得了市场的普遍认可，目前销售情况良好。

  6、报告期内，公司在技术和产品提升、业务推进的同时，重点加强了内控和管理、薪酬体系梳理和完善、技术人才的引进和培训等工作。持续深入地推进内控规范体系的落地实施，重点加强财务管理、内部审计、规章制度和信息沟通机制的完善工作，使公司的内部管理水平和风险防范能力得到进一步加强；全面梳理公司的薪酬体系，尤其是技术岗位等一线员工的薪酬体系，进行较大幅度、较大范围的薪酬调整，提高公司薪酬制度的竞争力；在此基础上，继续推进“人才回归计划”，同时加强对员工的培训工作。上述管理措施有效地提升了公司管理水平和风险防范能力，增强了对一线员工的激励，有助于其积极性的发挥，为未来公司的业务发展提供了稳定的基础和保障。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期主要会计政策是否变更：否

  本报告期主要会计估计是否变更：否

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期是否发现前期差错：否

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  为进一步促进公司相关业务拓展，报告期内本公司新设成立合并报表范围内4家子公司：

  1、投资设立福建新大陆支付技术有限公司注册资本3000万，本公司持股80%；

  2、投资设立北京新大陆新兴技术有限公司注册资本2000万，本公司持股100%；

  3、下属子公司福建新大陆自动识别技术有限公司投资设立全资子公司香港新大陆贸易有限公司，注册资本8,151.45港币；

  4、下属子公司福建新大陆地产有限公司投资设立全资子公司福建新大陆物业服务有限公司，注册资本500万元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  董事长： 胡钢

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十五日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2013-008

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月3日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第五届董事会第八次会议的通知，并于2013年4月15日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事7人(其中独立董事3名)，实到6人，董事王晶女士委托董事林学杰先生参加会议并表决。会议由董事长胡钢先生主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议，与会董事以举手表决方式审议通过以下事项：

  一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  经致同会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现税后净利润80,231,963.37元，按母公司当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积计4,397,959.28 元，加上以前年度未分配利润 277,411,177.72 元，实际可供股东分配的利润为 353,245,181.81 元。公司董事会拟决定2012年度按每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金红利40,821,333.28元。剩余的未分配利润312,423,848.53元转入以后年度分配。上述利润分配预案须经公司股东大会批准。

  五、审议通过《关于支付2012年度审计相关费用的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据2011年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权，董事会同意向致同会计师事务所有限公司支付2012年度审计相关费用共计人民币106万元，财务审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

  六、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司拟续聘有从事证券相关业务资格的致同会计师事务所有限公司为公司2013年财务会计及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。独立董事刘兆才先生、卢杨女士和程代强先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据相关规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制自我评价报告。独立董事刘兆才先生、卢杨女士和程代强先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过《公司2012年度社会责任报告》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  九、审议通过《公司董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司董事会关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  十、审议通过《关于增加公司经营范围并修订章程的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  因公司经营需要，董事会同意在公司经营范围内增加“建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）”项目，并相应修订公司章程。《公司章程修订案》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  董事会决定于2013年5月10日（星期五）上午10:00以现场方式召开公司2012年度股东大会。相关内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  上述议案一、二、三、四、六、十尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2013-009

  福建新大陆电脑股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2013年4月3日以书面形式发出，会议于2013年4月15日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

  二、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

  经致同会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现税后净利润80,231,963.37元，按母公司当年实现的净利润的10%提取法定盈余公积计4,397,959.28 元，加上以前年度未分配利润 277,411,177.72 元，实际可供股东分配的利润为 353,245,181.81 元。公司董事会拟决定2012年度按每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金红利40,821,333.28元。剩余的未分配利润312,423,848.53元转入以后年度分配。上述利润分配预案须经公司股东大会批准。

  三、审议通过《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

  监事会通过认真审议，发表了审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实准确的反映公司2012年度的经营管理和财务等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

  四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票；

  监事会通过认真审议，对该报告发表了如下意见：公司结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了内部控制体系，其符合中国证监会和深圳证券交易所等有关文件要求，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2012年，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2013-013

  福建新大陆电脑股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司第五届董事会

  2、会议召开日期和时间：2013年5月10日上午10：00

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、出席对象：

  (1) 截至2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书样式详见附件）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  5、会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

  7、审议《公司章程修订案》；

  特别强调事项：提案第7项须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。

  与上述提案内容相关的董事会公告、监事会公告等详见2013年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的,代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （3）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

  2、登记时间：2013年5月9日上午9：00至12：00,下午1：30至5：30；

  3、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部。

  四、其他事项

  1、 会议联系方式

  联系地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

  联系人：林建平

  联系电话（传真）：0591-83979997

  邮编：350015

  2、 会议费用：

  本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第八次会议决议

  公司第五届监事会第五次会议决议

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席福建新大陆电脑股份有限公司2012年度股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

  ■

  一、委托人情况

  1、 委托人姓名：

  2、 委托人身份证号：

  3、 委托人股东账号：

  4、 委托人持股数：

  二、受托人情况

  1、 受托人姓名：

  2、 受托人身份证号：

  本委托有效期为股东大会召开当天。

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期：

  年 月 日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2013-012

  福建新大陆电脑股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，公司根据国家有关法律法规，财政部、证监会等五部委联合制定下发的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）等文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、 董事会声明

  公司董事会及全体董事保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构和最终责任者。公司董事会审计委员会是公司内部控制评价的领导机构和直接责任者。公司董事会授权审计委员会统一领导公司内部控制评价工作，审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案及报告，并向董事会提交内部控制评价报告。公司审计部在审计委员会的领导下，负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。在评价过程中，评价工作组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况和初步结果，编制的内部控制评价报告经审计委员会批准后提交董事会，经董事会会议审议通过后对外披露。

  三、内部控制评价的依据

  本次内部控制评价依据国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  四、内部控制评价的范围

  内部控制评价的范围涵盖了公司及其控股子公司的主要业务和事项，按照重要性原则，重点关注下列高风险领域：资金管理、销售业务、采购业务、工程项目管理、研发管理、生产管理、存货资产管理、财务报告等，高风险领域均建立了有效的控制程序。

  纳入评价范围的单位包括：公司及其控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆软件工程有限公司、福建新大陆地产有限公司等。

  纳入评价范围的业务和事项包括：

  （一）内部环境

  （1）治理结构

  公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。该体系操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。

  （2）组织结构

  公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，设立了相关职能部门，各职能部门之间职责明确、分工合理。同时，根据业务需要，公司成立了独立核算的相关业务事业部，负责相应领域的业务开展。

  公司对控股子公司采取“战略管控式”管理。

  公司投资运营部具体负责组织协调公司及各经营单位内部控制建立、实施、改进的日常工作，公司审计部具体负责组织公司及各经营单位内部控制实施的监督、评价等工作。

  （3）发展战略

  公司在董事会下设立战略委员会。

  战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。为确保战略委员会议事过程透明、决策程序科学民主，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出明确约定。

  （4）内部审计

  公司建立健全内部审计工作机制，内部审计的重点由常规审计向风险性审计转变，其重点覆盖业务经营合规性、财务报告准确性和内部控制有效性。

  审计部和内部审计人员独立于各职能部门，坚持客观公正，及时发现问题并提出合理、可操作性整改意见，发挥审计监督作用，防范审计风险。

  （5）人力资源

  公司建立健全人力资源管理制度，制定岗位职责、人力资源计划和招聘、培训、离职、考核、薪酬等管理制度，并根据公司总体战略发展，进行与之配套的人力资源政策调整，使之能够有效地支持公司战略的实施。

  （6）社会责任

  公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。近年来，公司每年度均公开披露《社会责任报告》。

  （7）企业文化

  公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

  （二）风险评估

  公司建立了有效的风险评估体系，公司定期或当发生以下情况之一时，及时组织进行风险评估：内部控制体系建立时；新产品开发时；新业务介入时；新系统应用时；内控政策和目标修改时；业务流程发生较大变化时；组织机构变革时；法律法规、监管要求发生变化时；其他认为需要时。

  风险的识别：

  （1）公司从法律顾问、外部审计师等方面获得有关公司风险的意见；

  （2）公司投资运营部对公司所处的内外部环境进行分析，从而识别可能存在的风险；

  （3）公司通过检查业务、参加行业协会、利用顾问和其他专业人员获取特定信息；加强与国内同行、知名咨询机构的沟通，获取更多、更全面的信息，从而更全面、更准确地识别公司风险，进而采取合理的应对措施。

  （4）公司通过设立法务部、审计部等部门以识别公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等风险，并采取相应的风险应对措施。

  风险的分析：

  公司投资运营部组织开展风险评估工作，对已经识别的风险采用定性的方法进行风险分析，分析风险发生的可能性（或频率、概率）以及风险可能产生的影响，确定风险的重要性水平。

  风险的应对：

  公司针对识别的风险，制定风险应对方案。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司将进一步完善公司的风险评估机制，以适应未来发展的需要。

  （三）控制活动

  公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序，主要包括：不相容职务相互分离、授权审批、会计系统控制、财产保护、预算控制、 运营分析、绩效考核、业务控制和应急管理。

  （1）不相容职务相互分离：贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置岗位，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，实施相应的岗位分离措施，建立了岗位责任制度。在经济业务活动的申请、审批、授权、签发、核准、执行、记录、资产的维护与保管等环节进行了职责划分，各环节分别由相对独立的部门或人员执行。

  （2）授权审批：公司制定了明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司内部的各级管理层在授权范围内行使相应的职权，经办人员在授权范围内办理经营业务。

  （3）会计系统控制：公司财务部门根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，制订了统一的会计制度，并采取有效措施保证公司整体按照会计政策和会计制度进行会计核算，编制财务报告。

  （4）财产保护：公司及下属子公司制订了各项资产的管理制度，对各类资产的购置、验收、记录、保管、使用、接触管理和处置等作了相应的规定，明确和规范了相关岗位的职责和工作流程。各项资产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责。公司及下属子公司对资金、往来款定期进行核对，对固定资产、存货等定期进行盘点、核实。财务部门每年对公司的资产盘点进行监盘。

  （5）预算控制：公司以近两年经营计划实际完成情况为基础，分析近两年实际完成预算目标的主客观因素，考虑年度经营预算的发展趋势，设立年度预算的主要指标。在预算执行过程中，公司和下属子公司定期对预算执行情况进行分析，并根据分析结果采取改进措施，确保预算的有效执行。

  （6）运营分析：公司建立了较全面的运营分析体系，每半年召开一次公司经营分析会议，从财务、销售、费用控制等方面开展运营分析，及时发现存在的问题，查找原因，并加以改进。

  （7）绩效考核：公司建立了绩效考核制度和绩效评价体系，实行目标管理。每年根据经营目标，公司董事会与各经营单位（含下属子公司）经营班子签订年度经营绩效责任书，制定了相应的考核指标，对各经营单位经营班子经营业绩进行定期考核；公司和各经营单位其他员工的绩效考核由各人力资源管理部门与各用人部门共同开展，并将考评结果作为确定员工薪酬调整、职务升降、任免、奖惩的重要依据，强化了对员工的激励与约束。

  （8）业务控制：在日常经营管理方面，公司建立了包括采购、销售、研发、生产、资产管理、预算、人力资源、财务报告、对外担保、资金使用等一系列管理制度，确保各项经营活动有章可循，形成了较为规范的管理体系。

  （9）应急管理：为加强对突发事件的应急管理、快速反应和应急处置，最大限度地降低因突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序，保护广大投资者的合法利益，公司制定并实施了《福建新大陆电脑股份有限公司突发应急预案管理制度》，建立了应急预案。

  （四）信息与沟通

  公司建立了《信息沟通与管理制度》，明确了相关信息的收集、处理和传递的程序，确保了信息及时沟通，促进了公司经营和管理的有效运行。 公司进一步加强信息平台建设，完善了信息系统，利用多种渠道和方式加强了各经营实体和管理机构之间的交流，建立了常态的沟通和报告机制，为经营和管理决策提供了有效的信息支撑。

  （五）内部监督

  董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和实施。公司设立审计部，配备了专职审计人员，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用。公司定期对内部控制工作进行评价，并做出评价报告；公司管理层高度重视内部控制活动所形成的有关报告及建议，并采取有效措施及时纠正偏差。

  2012年，公司审计部根据《基本规范》、公司《内控手册》,对公司内部控制体系进行较为全面的检查，做出内控评价，提出整改建议并跟踪整改情况。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等主要方面，不存在重大遗漏。

  五、内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司内部控制评价办法规定的要求，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格按照规定程序执行。根据公司内部控制管理相关规定，由审计部负责组织实施，各单位相关部门和人员全力配合，规范地实施评价工作。

  公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。

  评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价所采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

  六、内部控制缺陷及其认定

  公司董事会根据《企业内控基本规范》、《企业内控评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准,并保持与上期一致。重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷：是指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的缺陷。

  根据公司内部缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

  七、内部控制缺陷的整改情况

  本报告期间，公司未发现需要整改的重大内控缺陷或重要内控缺陷，针对报告期内存在的固定资产管理流程、采购管理流程、印章使用登记管理、客户档案管理等一般性控制缺陷，公司内控工作组已向审计委员会、董事会和经营管理层汇报，下达了整改通知，提出了整改建议，要求各公司各相关部门及经营单位在规定时间内落实整改。公司内控工作组将对整改后内控继续执行情况持续跟踪，以促进整改措施的落实。

  八、内部控制有效性的结论

  公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不存在对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013年，公司将实施内部控制持续改进，进一步优化内部控制流程，健全风险管理与内部控制体系，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月15日

  证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2013-011

  福建新大陆电脑股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕675号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年6月11日以非公开发行方式发行了普通股（A 股）股票5,786.6666万股，发行价为每股人民币7.50元。截至2010年6月12日，本公司共募集资金433,999,995.00元，扣除发行费用17,024,008.49元后，募集资金净额为416,975,986.51元。

  上述募集资金净额业经天健正信会计师事务所有限公司验 [2010] 综字第020067号《验资报告》验证。

  2010年6月23日，中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》，其中规定：“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。依据上述规定，不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的其他发行相关费用金额共计626,141.96元，本公司已根据要求进行调整，相应增加募集资金净额626,141.96元。本公司经调整后募集资金净额为417,602,128.47元。

  二、2012年度募集资金使用情况

  1．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目15,422.32万元，尚未使用的金额为26,892.96万元（其中募集资金26,337.89万元，专户存储累计利息扣除手续费555.07万元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）本年以募集资金直接投入募投项目16,250.91万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目31,673.23万元。分项目列示如下：

  ■

  （2）本公司从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出432.04万元，分项目列示如下：

  ■

  综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入32,105.27万元（其中募集资金已直接投入31,673.23万元，已支出未置换投入432.04万元），尚未使用的金额为9,654.94万元。

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表

  三、募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《福建新大陆电脑股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2010年4月19日经本公司董事会四届十一次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,144.62万元（其中2012年度利息收入589.41万元），已扣除手续费1.31万元（其中2012年度手续费1万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入432.04万元，以募集资金所产生的利息收入累计投入募投项目378.96万元

  四、本年度闲置募集资金补充流动资金情况

  1、经2011年12月7日召开的第四届董事会第三十四次会议和经2011年12月26日召开的2011年第三次临时股东大会批准公司继续将总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2012年6月25日，到期及时归还至募集资金专用账户。

  2、经2012年6月8日召开的公司第五届董事会第二次会议和经2012年6月26日第一次临时股东大会审议批准公司继续将总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2012年12月25日，公司已于12月7日归还该笔流动资金，之后不再补充流动资金。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2012年12月31日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  福建新大陆电脑股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月15日

  附表1：募集资金使用情况对照表

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