证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年，在欧债危机影响曲折反复，美国经济复苏缓慢，国内经济增速放缓的宏观经济背景下，公司的经营和发展面临较为复杂的内外部环境，公司董事会及管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，加大项目拓展力度，完善土地保障模式，强化风险控制，狠抓内部管理,使公司继续保持了持续稳步增长的势头，进一步巩固了公司在市政园林领域的领先优势。

  报告期内，公司实现营业收入39.38亿元，同比增长35.33%；实现归属于上市公司所有者的净利润6.88亿元，同比增长53.01%，继续保持了快速的增长。

  报告期内，公司经营性现金流量净额为-2.51亿元，同比净现金流出减少1.45亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.84元，同比净现金流出减少0.48元。经营性现金流状况明显改善，运行质量进一步提高。

  报告期内，尽管公司的经营业绩继续保持了较为快速的增长，但是仍与年初制定的业绩目标有差距，主要原因为：报告期内，为控制回款风险，公司全面推行土地保障模式，放弃了部分无土地保障框架协议下的产值，同时因新商务模式谈判时间及项目落地速度慢于预期，导致公司开工项目不足，致使完成的营业收入和净利润低于年初制定的业绩目标。

  相应的，公司产值收现比由2011年的48.05%下降为39.72%。主要原因是新的土地保障模式下，报告期下半年新开工的项目，次年5月15日为收款期，因此到报告期末尚未到收款节点，从而导致产值收现比有所下降。

  报告期内的主要工作：

  完善商务模式，拓展南方市场。报告期内，公司全面推行土地保障业务模式，完善了工程款回收的保障方法，提高了收款条件，进一步降低了项目运营风险。业务拓展速度尤其是南方市场拓展速度显著加快。目前，公司业务已覆盖了全国20多个省份的约50多个城市，其中中东部地区及南方市场新进入武汉、襄阳、长沙、柳州、南宁、厦门、淮安、连云港、南通等城市。南方市场的顺利开拓优化了公司的业务布局，促进了公司业务在全国范围内的均衡发展。报告期内完成框架协议签约金额234.37亿元，施工合同签约金额65亿元。截至报告期末，已签约待施工的工程施工合同约40亿元，为公司2013年的业务发展奠定了良好的基础。

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  推进产业布局，培育新业务增长点。报告期内，公司继续强化景观设计实力，以设计带动城市景观和生态体系建设，以景观创造城市生活。报告期内，公司景观设计板块的“设计指导与审核机制”、“内部评价机制”等管理体系不断完善，在崇尚创意、鼓励激情创意的同时，加强了设计人才储备与设计品质管理，不断创造艺术精品。报告期内，公司完成设计收入2.44亿元，同比增长66.97%。

  报告期内，在国家倡导生态文明建设、建设美丽中国的背景下，公司结合多年苗木经营实践及苗木行业发展现状，顺应自身业务及苗木行业发展趋势，重塑原有苗木业务板块，提升苗木板块战略高度，在行业内首创 “苗联网”，用互联网、物联网和电子商务技术打造“苗联网”战略。以信息化手段创新苗木产业发展模式。“苗联网”战略不仅为公司其他业务板块提供资源支持，为企业长远发展提供可靠的资源保障，更有利于改变苗木行业发展现状，促进苗木产业升级。截止到报告期末，公司共拥有苗木基地16,000多亩（含IPO募投项目苗木基地）。目前，公司已初步选址湖北省黄冈市黄州区，拟建设东方“苗联网”华中地区总部（待公司董事会及股东大会审核通过）。

  加大技术投入，增强技术竞争力。报告期内，公司持续完善科技创新体系，进一步加大研发投入，不断增强自主创新能力。为促进园林绿化行业的可持续发展，推动生态文明建设进程，公司开展了城市河道生态修复、雨水收集与利用、盐碱地治理、牡丹与银杏新品种开发、污泥堆肥与生物菌肥应用等一系列技术研究。报告期内，公司共申请专利2项，其中发明专利1项，实用新型专利1项；受让取得发明专利2项；取得植物新品种权8项；申请并取得软件著作权4项。2013年4月15日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，并联合颁发了《高新技术企业证书》，这也大幅降低了公司的税负成本。

  改善资金模式，提高经营性现金流。报告期内，公司致力于提高自身创造现金流的能力，减少经营性现金流净支出。一方面，配合新的土地保障模式，提高了工程竣工前首次收款的比例，使当年工程收款足以覆盖当年经营性支出，逐步改善经营性现金流，使其由负转正。新模式下，公司给予客户的信用政策由传统模式下的“5-3-2”提高到”6-2-2”、“7-2-1”或“8-1-1”。即首个收款节点收取已完成工程款的60%以上，完工时收取全部工程款的60%以上，完工后一年收取全部工程的20%工程款，完工后两年收取完毕。同时，公司将单个项目的施工工期控制在12个月内，最长不能超过18个月，工期的缩短加快了项目全部工程款回收的时间。另一方面，公司加强了对供应商的现金流管理，推行集中采购制度，培育大型供应商，将供应商的付款政策与公司收款政策相匹配，使经营性现金流趋稳转好。

  夯实管理体系，增强业务支撑能力。报告期内，公司人力资源管理、品牌建设、信息化建设、风险控制管理等稳步推进，综合管理水平不断提高。报告期内，公司与IBM战略合作项目顺利推进，公司人力资源管理体系初步变革，全新的岗位管理体系，绩效管理体系，薪酬管理体系已开始推广；报告期内，公司品牌发展进入突破期，品牌管理全年以东方园林“20周年”为核心概念，开创了公司首次全国化、系列化，有策略、有节奏的品牌推广活动，就此迈开与公司行业地位相匹配的步伐，并为营销工作的开展起到了一定推动作用；报告期内，公司信息化建设深入发展，信息化水平不断提高。公司已经建立并逐步完善基于全体员工的OA 系统，在线学习系统等，并针对各业务部门进一步完善了计划管理系统、项目管理系统、苗木管理系统、人力资源系统等，加强了业务部门的管理和过程控制，以提高管理效率，提升管理水平；报告期内，公司重组内部控制相关部门，新建总部风险控制中心，从内部审计和法律风险防控角度，对重大项目的开展及公司的运营管理进行风险控制，并加强对营销业务人员等的专业培训，公司总体内部控制及风险管理水平有较大提高。

  二、核心竞争力分析

  （1）复合景观引领行业发展

  公司在城市景观生态系统综合运营商的的基础上，结合园林景观发展的国际化趋势，进一步提出了“复合景观”的理念，在景观生态系统中融入了文化、艺术、科技、演艺等元素，使景观真正融入生活，成为生活中的一部分，从而带动城市区域发展。先进的理念树立了公司在市政园林领域内的领先优势，引领中国市政园林景观的发展。

  （2）品牌影响力与日俱增

  公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，已经在园林绿化行业内形成了极具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工经验和施工能力。上市之后公司品牌影响力进一步提升，在新的市场竞争环境下，公司凭借平台优势地位，整合全球最优秀的人力资源、景观设计资源，提升城市景观生态系统的艺术价值，重视维护和提升品牌影响力。

  近年来，公司所承建的很多项目被评定为精品工程、样板工程，进一步强化了公司高端市政园林建设者的品牌实力。2012年株洲神农城生态湿地公园、淄博市植物园绿化提升改造工程荣获中国风景园林学会颁发的“优秀园林绿化工程”金奖。大同文瀛湖公园、武汉汉南区马影河公园等项目获得当地政府的高度评价，大型、重点项目的示范效应成为公司占领和拓展市场的重要砝码。

  （3）设计实力行业领先

  设计作为园林行业的先导环节，对园林产业链的其他环节具有拉动作用。近年来公司着力整合全球景观设计资源，已形成拥有东方利禾、EDSA-东方、东方艾地及东联设计四大设计品牌，超过600人的设计师队伍，四大设计品牌各有专长，相互补充，致力于通过规划设计创新，更加前瞻性地引领城市景观生态系统的建设，促进中国城市化发展模式向绿色生态的目标转进。在国内市政园林景观设计领域影响力与日俱增。

  2012年，东方利禾、东方艾地分别荣获由国际园林景观规划设计行业协会（ILIA）和世界屋顶绿化协会（IRLA）颁发的国际景观规划设计大奖——艾景奖（Idea-King）之“2012年度十大最具影响力景观设计机构”和“2012年度优秀景观设计机构”。

  （4）艺术造园提升项目品质

  园林绿化现场施工过程具有创造性，也是和设计师互动的过程，很多设计灵感均来源于施工过程。公司各工程项目部配备有艺术总监、造型师、景石师等专业人员，平衡各景观要素，将整体的、清晰的景观脉络贯穿整个施工过程。通过前期艺术投标设计、施工过程艺术控制和完工前调整等一系列程序，有效保证了工程项目的艺术效果，提高了工程项目的艺术品味。

  公司定位于建造大中型高端园林绿化项目，并把“艺术造园、传世千年”作为公司的理想和追求。十多年来，公司不断在实践中完善艺术造园的管理技术与方法，艺术造园能力已在国内处于优势地位。公司对艺术造园的孜孜追求，在艺术造园方面的经验积累和沉淀，奠定了公司在大中型高端园林绿化项目竞争中的优势地位。

  （5）苗木储备奠定竞争优势

  苗木是构成园林绿化景观的重要组成部分之一，也是园林绿化工程项目的主要原材料之一。随着我国城市建设整体绿化档次的提升，园林绿化工程对于各类苗木质量的要求也逐渐提高，尤其是对大规格乔木的需求量日益增加，苗木资源已经成为影响园林绿化企业设计、施工业务发展的重要因素之一。

  公司从事园林工程多年，对城市绿化用苗趋势和全国各地的各种工程项目的用苗需求有着比较透彻的了解。公司从2001年开始建立苗圃生产苗木，逐步扩大栽植面积和苗木品种，随着首次公开发行股票的募集资金的陆续投入，截至报告期末，公司共拥有苗木基地16,000亩，分布在北京、浙江、江苏、山东、河北等地。公司已经掌握了苗木栽植、养护和出圃全套技术，并储备了一批苗木生产、经营和采购专业人才，苗木资源已成为公司园林绿化设计、施工业务发展和实现公司长期发展战略的有力支撑和可靠保障。

  （6）股权激励打造精英团队

  公司多数高级管理人员和业务骨干均为公司股东，为公司近几年的发展起到了重要作用。2010年公司推出了首期股票期权激励计划，激励范围覆盖了公司中层以上骨干管理人员，为公司吸引和留住人才提供了有利条件，2012年，已有61名员工完成首个行权期的行权。公司将员工的个人利益与公司利益相结合，有利于提高管理团队和骨干员工的积极性，保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司未来保持持续、稳定、快速发展提供重要保证。随着公司业务快速发展及品牌知名度的提升，为员工的发展提供了更为广阔的平台，也不断地吸引着一大批优秀人才的加盟。

  公司自成立以来，十分注重对技术和管理人才的挖掘和培养。在施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富现场施工经验、善于解决技术难题、注重细节效果的队伍，能够保证施工顺利进行，施工技术人员在现场操作能力上具有较强的竞争实力，为公司对外承揽项目起到了关键性作用。同时，为贯彻“艺术造园、传世千年”的理想，公司引进和培养了一个既懂设计又懂施工的艺术总监团队，有效保证了工程项目的艺术效果，提高了工程项目的艺术品味。目前，公司已经建立了较为完善的项目管理、营销、艺术效果控制、成本控制、苗木采购等系统的专业人才体系。

  三、公司未来发展的展望

  （1）行业发展空间广阔

  城镇化逐步深入 基建唱罢园林登场

  美国地理学家纳瑟姆的研究表明，一般而言，城镇化发展历程可以分为三个阶段——初期、中期和后期，其中中期是快速发展阶段。中期阶段又分为上半期和下半期，以50%为分界线。上半期侧重于量的扩张，城镇基建投资快速上升；上半期侧重于质的深化发展，城镇化率提升的速度会下降，同时，公共服务、园林装饰等行业将会有较大发展。中国从1996年开始进入城镇化中期发展阶段，到2011年城镇化率首次突破50%，用16年的时间完成了城镇化中期的上半阶段，平均每年城镇化率增长1.4%。根据“十二五”规划及国外发展经验，假设后半期城镇化率以每年1%的速度提升，则至少需要20年才能完成中期快速发展阶段，达到发达国家的城镇化水平。因此未来的20年，园林装饰行业需求将进一步打开，产业空间将会扩张，园林装饰行业有望从城镇化的深化推进中获益。

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  美丽中国大势所趋 园林生态风生水起

  面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，十八大报告提出：要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。这是“生态文明”首次被单独列出，并作重要论述。李克强副总理在会议上提到，“十二五”期间，中国生态环保投入将达到3.4万亿元。据估算，2012年-2015年园林绿化投资总额12551亿元，年均投资额3138亿元。2010年-2015年复合增长率8.71%，其中市政园林年均投资1738亿元，地产园林年均投资1399亿元。（《2013-2017年中国城市园林绿化行业投资前景及战略咨询报告》盛世华研企业管理公司）

  与此同时，各个省市积极响应建设美丽中国的号召，多个城市先后提出建设生态城市的口号。广东省提出，到2020年，珠三角地区率先建成生态城市群。湖北省也在《武汉城市圈生态环境保护规划》中提出，武汉城市圈将投资5128.5亿元打造国家级生态城市群。济南全面启动创建生态园林城市，规划2013年建成各类游园21处。河北省日前发布《河北省生态园林城市考核标准》，标准涉及综合管理、绿地建设、生态环境、市政设施、城市管理五大类58小项。保定市计划2013年完成造林68.6万亩，全力打造生态宜居美丽城市·随着各个城市园林绿化建设的逐步落实，市政园林业务将步入黄金发展时期。

  （2）二次创业乘风启程 三箭齐发助跑未来

  推进新型城镇化，建设美丽中国，不仅是政府部门的职责，也是每个企业的使命。紧紧围绕美丽中国的梦想，公司2013年提出了“二次创业，三箭齐发”的五年发展战略。“三箭”分别指景观板块、苗木板块和生态板块，将是未来公司业务发展的重心。通过三大板块整合优势资源，实现产业拓展一体化、资本运营一体化、建设运营一体化和人才资源共享化。为实现公司的战略目标，公司对组织架构进行了调整和优化，设立了三大业务总部，即景观业务总部、苗木业务总部和生态业务总部。

  景观板块：公司将继续深耕市政园林景观设计与施工业务。实施大城市战略，锁定50-70个战略城市，以城市景观生态系统带动业务拓展。继续推行全国化战略，实现业务布局的全面开花。优化组织结构，强化过程控制，提高框架协议的落地率和落地速度。继续推行土地保障模式，提高项目的质量，控制项目的回款风险。为实现上述目标，景观板块按业务流程划分为三段式流水线作业管理，一段为产业投资中心，负责项目的前期营销、框架协议谈判及签约；二段为计划采购管理中心和设计集团，负责框架协议的落地，项目的设计、招投标及成本管理；三段为项目管理中心和艺术中心，负责项目的施工及施工过程中的艺术把控和质量以及结算和回款。

  生态板块：生态修复在我国处于起步阶段，从业企业数量少、规模小，并且大多集中在对技术要求不高的平面及土质坡面工程上，在技术要求较高的生态修复(如岩石坡面)工程上涉足公司很少，竞争程度不高。只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞争优势。公司将以景观为切入点，整合流域治理和土壤修复技术，为我国水资源的治理与保护贡献力量。

  苗木板块：公司将以募集资金投资项目为契机，整合苗木资源，通过银企合作、政企合作、苗木金融等方式大力推进苗联网战略。开展苗木基地建设，提高公司的苗木自给率。建立苗木网上交易平台，降低苗木流通成本。引进和推广苗木新品种，提高项目的景观效果。

  （3）业务发展规划及面临的挑战

  2013年，公司计划完成营业收入55亿元—63亿元，实现归属于上市公司普通股股东净利润9.6亿元-11亿元，同比增长40%-60%。上述经营目标并不代表上市公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

  为了实现2013年的经营目标，顺利走出二次创业战略规划的第一步，公司未来工作将重点围绕以下几点展开：

  景观板块：在推动现有框架协议落地的基础上，进一步开拓市场，科学、合理布局营销网络，不断创新营销方式，锁定市场资源，为未来3-5年的发展奠定基础。切实加强现金流和回款管理工作，化解经营风险。做好人力梯队建设规划和专业人才序列建设。

  生态板块：与国内外知名高校、科研院所合作，加强与国内顶级生态设计公司的交流，研究生态修复业务领域的先进技术和专利。全面开拓国内市场，筹建精英团队，创立生态治理品牌。

  苗木板块：组建营销和拓展团队，推进“苗联网”基地建设，设立现代化苗木种植示范区、高科技苗木交易示范区、新优特苗木产品研发区，辅以乡村文化休闲旅游，建立“苗联网”产业园。加速建设苗木资源中心，对苗木资源实行专业化、科技化、规模化的管理。对团队实行专业化管理，保证人才培养与管理水平跟上团队发展速度。

  （4）资金使用计划

  2013年，为实现公司的经营目标，满足业务发展对资金的需求，公司将充分利用好自有资金和银行信贷资金，拓宽融资渠道，优化财务结构，完成非公开发行工作，进一步加强应收账款管理，切实提高供应链管理水平，实现资金的动态平衡，为公司的业务发展提供强有力的后勤保障。

  （5）风险与应对策略

  （1）市场竞争风险。受益于政策引导和城镇化发展趋势，园林绿化行业正处于快速发展的阶段，巨大的盈利空间将吸引更多的公司进入这一行业。截止2012年12月31日，全国具有城市园林绿化企业一级资质的企业共有707家，较2011年增长128家，单靠政府部门颁发的资质不足以形成强大的行业壁垒。同时，行业中的龙头公司也都处于快速扩张阶段，正逐步打破区域限制，形成跨区经营的新竞争势态。面对潜在的行业进入者、不断发展的现有竞争对手和越来越复杂的竞争格局，公司将采取一系列措施强化竞争优势，巩固优势地位，不仅保证业务量的绝对增长，也要保证市场份额的相对提升。

  （2）行业政策风险。2013年，政府对房地产调控力度不减，公司业务资金来源与土地相关，因此间接受到地产调控的影响。此外，房地产市场历来是地方政府收入的重要来源，如果地产交易受到影响，地方政府可能会减少市政园林建设方面的投入，为公司拓展新业务和实施现有框架协议造成困难。未来公司将密切关注政策变化，牢牢抓住城镇化推进的机会，及时调整市场布局以应对行业政策变化。

  （3）应收账款风险。园林施工工程通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量应收账款。由于公司市政园林工程业务的投资方往往是地方政府，信用等级较高，一般而言违约风险不大。此外，公司已经全面推行土地保障的新业务模式，将工程收款与土地出让收入直接挂钩，在一定程度上保证了应收账款的按时回收。目前公司市政园林工程的收款模式以“6-2-2”、“7-2-1”为主，在行业中处于领先地位。但应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关。未来，公司在战略城市的选择上会更加谨慎，综合考虑城市GDP、财政收入、房地产市场等多重因素，加大发达地区业务比重，以降低应收账款违约风险。此外，公司调整了内部绩效考核体系，加强了收款环节的考核权重，促使公司营销及生产管理人员加强收款管理。

  （4）财务结构风险。园林行业是资金密集型行业，公司正常运营所需的资金要依靠多样化的融资渠道获得，一旦公司资产负债结构失衡，可能会使公司丧失偿债能力，影响正常经营。未来公司将进一步拓宽融资渠道，平衡债权融资和股权融资的比例，利用上市公司的品牌优势，降低融资成本。

  （5）运营管理风险。公司近几年处于快速扩张阶段，不仅营业收入和资产规模逐年扩大，而且业务板块越来越多，组织架构逐渐复杂。如何突破运营管理能力提升的瓶颈，提高管理能力与业务增长的匹配度成为公司高度关注的问题。为此，公司将继续加强设计人才的储备，管理团队的建设，实行绩效考核体系的改革，推进各个业务板块之间的协同合作，建立一套完善的运营管理体系。

  （6）自然灾害风险。公司现有苗木基地面积达16,000余亩，随着“苗联网”项目的逐步推进，苗木将成为公司重要的战略资源。如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将对公司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。公司未来将加强对苗木培育、防护技术的创新和改进，建立完善的灾害防治系统，及时应对自然灾害风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司因业务需要，2012年5月16日，本公司与澳大利亚新道信国际集团有限公司共同出资1000万元，设立新道信东凯（上海）建筑工程有限公司，其中本公司出资510万元，占比51%，对其形成控制。

  法定代表人：（何巧女）

  北京东方园林股份有限公司

  2013年4月17日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2013-017

  北京东方园林股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2013年4月4日以电子邮件形式发出，会议于2013年4月17日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《2012年总经理工作报告》；

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过《2012年年度报告》及摘要；

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  《2012年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交年度股东大会审议。

  三、审议通过《2012年董事会报告》；

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  《2012年董事会报告》详见《2012年年度报告》相关章节。

  公司独立董事蒋力、江锡如、苏雪痕、刘凯湘提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交年度股东大会审议。

  四、审议通过《2012年财务决算报告》；

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  《2012年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交年度股东大会审议。

  五、审议通过《2012年财务报告》；

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  立信会计师事务所对公司《2012年财务报告》出具了信会师报字[2013]第210290号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年度利润分配方案》（预案）；

  经立信会计师事务所审计，本公司2012年实现归属于母公司普通股股东的净利润688,122,933.46元，其中，母公司实现净利润608,309,902.09元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金60,830,990.21元，加年初母公司未分配利润770,553,873.94元，公司可供股东分配的利润为1,318,032,785.82元。

  为回报公司股东，结合2012年实际经营情况及公司利润分配政策，经公司控股股东何巧女提议，董事会拟以2012年12月31日的公司总股本301,351,296股为基数，每10股派发现金股利2.3元（含税），共派发现金总额69,310,798.08元。同时以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。

  董事会认为，该2012年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，资本公积转增股本的金额未超过2012年12月31日“资本公积—股本溢价”的余额，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  董事会在制定《2012年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行，同时与内幕信息知情人签署《保密协议》，增强对内幕信息知情人的约束，明确违约责任。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

  根据公司2012年度利润分配方案，公司股本增加到602,702,592股，为反映公司股本的变化，拟将《公司章程》第六条：“公司注册资本为30,135.1296万元”修改为“公司注册资本为60,270.2592万元”，并提请股东大会授权董事会在利润分配方案实施完成后办理相关工商变更登记相关事宜。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司2012年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司2013年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2013年度的审计费用。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

  独立董事对《公司2012年度募集资金存放与使用情况》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210272号《关于北京东方园林股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十、审议通过《前次募集资金使用情况报告》；

  独立董事对《前次募集资金使用情况报告》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210271号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十一、审议通过《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》；

  独立董事对《2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210270号《关于对北京东方园林股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》；

  公司董事会认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

  独立董事对《公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第210269号《内部控制鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  十三、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  十四、审议通过《2012年度高级管理人员薪酬的议案》；

  董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2012年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2012年薪酬如下：

  单位：万元

  ■

  公司董事何巧女、方仪、武建军、梁明武为关联董事，对此议案回避表决。

  表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  十五、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；

  根据公司的实际经营情况及行业、地区的收入水平，董事会拟将独立董事的薪酬从税后6万元每人每年调整至税前10万元每人每年。

  公司独立董事江锡如、苏雪痕、蒋力、刘凯湘为关联董事，对此议案回避表决。

  表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》；

  2012年，公司首期股票期权激励计划激励对象有3人因个人原因离职，根据《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《公司股票期权激励计划考核管理方法》等相关文件的规定，对公司首期股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，首期股权激励计划激励对象获授期权未行权的期权数量调整为499.54万份。

  《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对《股权激励计划》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股权激励计划》授予的股票期权数量调整为499.54万份，激励对象由61人调整为58人。

  调整后的公司《股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

  详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  监事会认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股权激励计划》，相关人员不再符合《股权激励计划》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。

  北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

  详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  十七、审议通过《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》；

  根据《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：

  1、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司58位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

  北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

  详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  十八、审议通过《关于2013年度向银行申请累计不超过人民币45亿元综合授信额度的议案》；

  鉴于公司2012年度申请的银行综合授信额度已到期，根据公司2013年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司2013年度拟向北京银行等金融机构申请累计不超过人民币45亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际批准的授信额度为准），授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、信用证、票据、保函、保理等，期限壹年（12月），担保方式为实际控制人担保。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与银行实际发生的借款金额为准。

  公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  十九、审议通过《关于发行中期票据的议案》；

  根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过5亿元（含本数）的中期票据。具体方案如下：

  1、拟注册金额:不超过5亿元人民币；

  2、拟发行期限:不超过5年；

  3、拟承销机构:北京银行股份有限公司和广发银行股份有限公司；

  4、拟募集资金投向:补充营运资金或归还现有银行借款或用于园林项目建设。

  公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：

  （1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  （2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

  （3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  二十、审议通过《关于在银行间债券市场发行非金融企业非公开定向债务融资工具的议案》；

  根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请在银行间债券市场注册发行不超过5亿元人民币的非公开定向债务融资工具。发行方案拟定如下：

  1、注册额度：5亿

  2、注册时期：2013年-2015年

  3、主承销商：广发银行股份有限公司和北京银行股份有限公司各2.5亿；

  4、发行对象：银行间市场投资者

  5、募集资金用途：补充营运资金或归还现有银行借款或用于园林项目建设

  6、首期发行规模：2.5亿

  7、首期发行期限：2年

  公司董事会授权董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款以及相关事宜，并签署所有相关的法律文件。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展情况，对2013年度公司及全资子公司北京东方利禾景观设计有限公司（以下简称“东方利禾”）与关联方东方城置地股份有限公司（以下简称“东方城”）发生的日常性关联交易进行了合理预计，预计2013年度公司与东方城的关联交易额不超过人民币48,000万元,东方利禾与东方城的关联交易金额不超过人民币2,000万元。

  公司董事何巧女、唐凯、张诚为关联董事，对此议案回避表决。

  公司独立董事对《预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易》发表了事前认可的意见及独立意见。

  《独立董事对预计公司2013年度日常关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于预计公司及全资子公司2013年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

  本议案需提交年度股东大会审议。

  二十二、 审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票

  《关于召开2012年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2013-018

  北京东方园林股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划

  调整事项的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股票期权激励计划简述

  1、2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

  3、2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。

  4、2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64.89元，授予数量为378.98万份，授予激励对象为70人。

  5、2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33.58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345.40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  6、2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863,500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259.05万股。

  7、2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的259.05万股股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为516.62万份，行权价格为32.54元。

  8、2013年4月17日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，尚未行权的期权数量调整为499.54万份。并且，第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  二、本次调整情况

  由于原激励对象中3人因个人原因离职，根据《股权激励计划》的相关规定，对公司首期股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，尚未行权的期权数量调整为499.54万份。

  本次调整涉及的股权激励计划相关内容具体如下：

  ■

  二、独立董事意见

  公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，我们同意公司董事会对《股权激励计划》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股权激励计划》授予的股票期权数量调整为499.54万份，激励对象由61人调整为58人。

  调整后的公司《股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

  三、监事会意见

  公司监事会对本次调整发表了核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股权激励计划》，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。

  四、律师法律意见书的结论意见

  北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2013-019

  北京东方园林股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划

  第二个行权期可行权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司股权激励计划58名激励对象在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的第二个行权期内（2013年4月18日起至2014年1月26日止）可行权共166.51万份股票期权。具体情况如下：

  一、股权期权激励计划简述

  1、2010年4月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2011年1月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

  3、2011年1月26日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。

  4、2011年1月27日，公司第四届董事会第五次会议审议了通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年1月27日，行权价格为64.89元，授予数量为378.98万份，授予激励对象为70人。

  5、2012年4月20日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，激励对象由70人调整为61人，对应的33.58万份期权予以注销，授予期权数量调整为345.40万份。并且，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  6、2012年5月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年5月25日为股票行权登记日，对提出申请行权的61名激励对象的863,500份股票期权予以行权。截止2012年5月28日，公司已完成相关股份登记手续。本次行权完成后，剩余尚未行权的股票期权数量为259.05万股。

  7、2012年6月21日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，对尚未行权的259.05万股股票期权根据《首期股票期权激励计划》规定的调整方法进行调整，调整后股票期权数量为516.62万份，行权价格为32.54元。

  8、2013年4月17日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》及《关于首期股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，激励对象由61人调整为58人，对应的17.08万份期权予以注销，授予期权数量调整为499.54万份。并且，第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2012年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

  二、首期股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及达成情况的说明

  （一）根据《股权激励计划》，本次行权需满足下列条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  4、以本公司2010年度净利润为基数，公司2012年度净利润增长率达到80%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%。

  5、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

  （二）本次行权条件的满足情况

  1、公司的审计机构立信会计师事务所对公司2012 年财务报告出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第210290号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、经立信会计师事务所审计，2012年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为6.88亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.87亿元，均高于授予日2011年1月27日前最近三个会计年度的平均水平1.34亿元和1.33亿元。

  （下转B39版）