证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对复杂多变的经营环境、购电成本大幅上涨和钢铁行业普遍下滑的双重压力，公司全体员工团结奋进、务实创新，圆满完成了年初确定的目标工作任务。这一年，在市委市政府的坚强领导下，在广大股东的大力支持下，公司紧扣年初制定的工作思路和目标，积极抢抓发展机遇，大力争取国家投资，强力推进公司治理，及时化解投资风险，稳步推进对外投资、项目建设和资本营运，努力创造条件再融资，快速提升经营业绩，各项工作风生水起，谱写了公司科学跨越发展的新篇章。全体董事勤勉尽责、认真履职，为公司科学跨越发展、规范高效运作倾注了大量的心血和智慧。

  1、经营业绩再创新高

  2012年，公司经营业绩稳步提升，各项经济指标再创历史新高。公司总资产达47.76亿元，较2011年41.79亿元增加5.97亿元，增长14.28%；实现营业收入20.96亿元，较上年18.56亿元增加2.4亿元，增长12.94%;实现净利润11008.76万元，较上年9016.28万元增加1992.48万元，增长22.10%；上缴税金20405.31万元，较上年15249.02万元增加5156.29万元，增长33.81 %；其中母公司上缴税金12016.74万元，较上年8237.80万元增加3778.94万元，增长45.87%。

  2、争资立项再续辉煌

  2012年，公司争资立项工作取得重大成果，全年共争取国家投资规模4.18亿元。其中争取到农网建设国家投资4亿元，争取自来水管网改造国家投资0.18亿元。

  3、项目建设快速推进

  一是农网改造升级工程。按照省委、省政府的要求，公司农网改造升级工程建设项目全面铺开。截至2012年底，公司2012年农网改造升级工程已完成投资计划任务的81%，超预期完成计划31%，得到了省发改委、省能源局的高度评价，为公司2013年争取农网建设国家投资创造了良好条件。二是重要输变电工程。公司220千伏城北变电站主体工程完工，110KV侧带电，在公司电网建设史上具有里程碑意义；梯子岭、增湖、宜章城东、华塘等一批110千伏变电项目相继投运和快速推进，为市城区安全可靠供电提供了保障。三是东江引水工程。积极开展工程项目前期工作，支撑《东江引水工程可研报告》的子报告，已完成绝大部分的评审，现正积极争取省发改委的批复立项。

  4、对外投资来势喜人

  公司以国家节能减排、循环经济政策为导向，积极在工业气体、水电开发及高炉煤气发电相关领域实行资本扩张战略，对外投资成为公司重要利润来源点。一是包头1.5万M3的工业气体项目在2012年顺利投运，运行态势良好。二是云南临沧投资的两个水电建设项目中，仟信河电站2013年元月8号已经投产发电，忙糯河电站也即将发电；装机容量5.3万千瓦的水电开发项目前期工作有序推进。三是邯郸余热发电项目具备发电条件。四是与秦皇岛德龙铸业配套投资建设的220KV输变电项目、1.5万M3的工业气体项目已建设完工，具备投运条件；30MW的煤气及余热发电项目正在开展前期工作。

  5、队伍建设活力彰显

  一是大力实施人才引进战略。为适应现代企业发展需要，根据公司发展战略，公司从国内"211"和"985"高校中，共择优招聘应届几十名毕业生，充实到公司各个工作岗位，为公司持续发展储备人才，公司人力资源管理迈上新台阶。二是员工培训常态化。聘请知名教育培训机构，组织开展人力资源管理培训、中层管理人员培训和财务管理人员培训。员工培训对提高公司综合管理素质，起到了积极有效作用。三是积极开展企业文化活动，增强企业凝聚力和战斗力。

  6、内部管理规范有序

  公司通过建章立制确保各项工作快速、规范、高效运转。一是组织实施内控建设工作。公司聘请中瑞岳华（华远智华）为内控建设专业咨询机构，大力实施内控建设，报告期内，公司纳入建设范围的业务与事项均已建立内控制度，并得以有效执行，达到了内控预期目标，确保公司资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展。二完善内部控制规范管理制度。公司在人力资源、财务、营销、工程建设和招投标等领域，先后制定并完善了《营销管理问责实施办法》、《人事管理系统运行管理规定》、《供用电合同管理办法》、《总部停薪留职管理办法》、《高校招聘工作暂行规定》等一系列管理制度。三是加强了信息化硬件设施的建设。实施并推广了人事管理系统、生产管理系统，启动了营销管理系统和远程集抄系统的建设工作，公司信息资源实现了互联、互通和共享，进一步提升了工作效率，加强了工作统筹决策和资源的优化配置与管理。四是财务管理工作严谨规范。强化了资金管理措施，构建了财务管理系统，加强了与银监部门的沟通，取得了金融部门的信任，建立了良好的银企信贷关系，畅通了融资渠道。五是招投标管理工作井然有序。健全公司招投标管理制度，依法依规开展招投标工作。全年，公司共举行大型招投标19次，累计招标金额11027.4万元，节省资金 2597.98 万元。所有招标工作均由市国资委纪委全程监督，并由市发改委备案。六是内部审计工作严格细致。全年共完成内部审计工作1034项，送审金额2.5亿元，内部审计核减4671万元。公司内部审计工作日益规范，得到了上级审计部门的一致好评。

  （二） 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  1、营业收入本期金额209,592.88万元，较上期的185,571.08万元，增加24,021.80万元，增长12.94％，主要原因如下:

  （1）本期实现供电业务收入171,332.30万元，较上期的146,345.83万元，增加23,624.80万元，增长15.99％，主要原因包括：

  ①公司加强电力营销管理，加大线损、电费回收考核力度，积极开拓电力市场，报告期内实现售电量294,758万KWH，与上期同比增加26,120万KWH，增长9.72%。

  ②本期售电均价（不含税）0.57482元/KWH，与上期同比增加0.03005元/ KWH，增长5.52%；

  （2）本期实现城市供水主营业务收入8,835.50万元，与上期同比增加1,586.28万元，增长21.88%，主要原因包括：

  ①综合水价的提升，本期综合水价（不含税）1.70元/吨，上期1.361元/吨，同比上涨0.339元/吨，上涨24.91%。

  ②本期完成售水量5,058.75万吨，与上期同比减少120.09万吨，降低2.32%。

  （3）本期实现工业气体主营业务收入26,432.59万元，与上期同比减少639.16万元，下降2.36%，主要原因包括：

  ①液态气体的销售价格和销售量下降，导致收入减少2,000.70万元，降低39.51%。

  ②氮气和氧气的销售量增加，导致收入增加1,361.54万元，增长6.37% 。

  (2) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

  管理费用本期发生额16,537.88万元，较上期的14,508.37万元，增加2,029.51万元，增长13.99%，主要原因是员工人数增加、收入水平提高，工资费用增加；随着物价水平的提高，租赁费、差旅费、保险费、劳动保护费等相应增加；投资项目增加，导致项目管理支出增加等。

  财务费用本期发生额4,672.74万元，较上期的5,451.02万元，减少778.28万元，降低14.28%，主要原因包括央行基准利率下调，减少利息支出529万元；与银行签署理财协议，将银行帐户上的活期存款自动转为七天通知存款增加利息收入89万元；盘活资金，将暂时不用的专项资金用作存单质押，办理流动资金借款，增加利息收入126万元等。

  所得税费用本期金额6,251.77万元，较上期的4,845.85万元，增加1,405.92万元，增长29.01%，主要原因包括本期实现的利润增加，计缴的所得税增加；子公司唐山中邦工业气体有限公司所得税优惠政策到期，本期改按25%的税率计缴所得税等。

  5、 现金流

  1、支付的各项税费本期金额20,405.31万元，较上期的15,249.02万元，增加5,156.29万元，增长33.81%，主要原因包括：一是本期小水电上网增加，电力购销差价增大，应缴增值税增加。二是子公司唐山中邦所得税优惠到期，需按25%的所得税税率纳税；三是子公司常州中邦税务查补项目管理费不得在税前列支，补缴了所得税。

  2、支付其他与经营活动有关的现金本期金额16,068.32万元，较上期的10,727.18万元，增加5,341.14万元，增长49.79%，主要原因是农网改造借款增加，支付的建设期资本化利息增加。

  3、经营活动产生的现金流量净额本期金额43,229.86万元，较上期的45,221.92万元，减少1,992.06万元，下降4.41%，主要原因：一是缴纳的各项税费增加；其次是唐山中邦工业气体有限公司新增2,279万元气体款尚未收回。

  4、投资活动产生的现金流量净额本期金额-66,762.31万元，较上期的-56,952.76万元，减少9,809.55万元，下降17.22%，主要原因是公司加大电网、管网改造投资力度，购建固定资产支付的现金增加。

  5、吸收投资收到的现金本期发生额4,100万元，较上期的600万元，增加3,500万元，增长5.83倍，主要原因是秦皇岛余热发电项目吸收股东的投资。

  6、取得借款收到的现金本期金额97,600万元，较上期的54,981万元，增加42,619万元，增长77.52%，主要原因：一是农网改造新增借款；其次是万国大酒店改造及子公司项目建设资金增加。

  7、收到其他与筹资活动有关的现金本期金额5,000万元，较上期的2,000万元，增加3,000万元，增长1.5倍，主要原因是收到2012年农网升级改造中央预算内投资。

  8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期金额23,025.04万元，较上期的11,922.46万元，增加11,102.58万元，增长93.12%，主要原因是：借款支付的利息增加及子公司分配给少数投东的红利增加。

  9、支付其他与筹资活动有关的现金本期金额7,779万元，是为盘活资金，降低财务费用，将暂时不用的各项存款转为定期存款，并用作质押借款。

  10、筹资活动产生的现金流量净额本期金额11,374.96万元，较上期的-17,990.18万元，增加29,365.14万元，增长1.63倍，主要原因是为加大电网改造力度，新增2011年度农网升级改造工程借款1.6亿元；邯郸郴电新借项目贷款8000万元。

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年，面对复杂多变的经营环境、购电成本大幅上涨和钢铁行业普遍下滑的双重压力，公司全体员工团结奋进、务实创新，圆满完成了年初确定的目标工作任务。公司紧扣年初制定的工作思路和目标，积极抢抓发展机遇，大力争取国家投资，强力推进公司治理，及时化解投资风险，稳步推进对外投资、项目建设和资本营运。

  2012年计划完成收入21.03亿元，净利润1.06亿元，2012年，公司经营业绩稳步提升，各项经济指标再创历史新高。公司总资产达47.76亿元，较2011年41.79亿元增加5.97亿元，增长14.28%；实现营业收入20.96亿元，较上年18.56亿元增加2.4亿元，增长12.94%;实现净利润11008.76万元，较上年9016.28万元增加1992.48万元，增长22.10%。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （四） 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收款项：主要原因是受宏观经济影响，钢铁行业经济效益明显下滑，资金周转困难，唐山工业气体项目期末结算应收港陆钢铁公司的气体款2,279万元尚未收回；其他为应收的电费增加。

  在建工程：主要原因是公司积极争取国家投资，加大电网、管网改造力度，以及新拓展的投资项目投入增加。

  短期借款：主要原因是万国大酒店装修改造工程、包头工业气体项目、秦皇岛工业气体项目建设通过总部增加借款。

  （五） 核心竞争力分析

  1、规范高效的公司治理

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的的要求，通过2007年至2008年开展的公司治理专项活动，及2012年初至今开展的内部控制体系建设，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层议事规则等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制，公司运作规范高效。

  2、相对垄断的经营优势

  公司供电、供水主业拥有特许经营权，具有相对稳定的市场，其中供电市场包括为郴州市四县两区（北湖区、苏仙区、宜章县、临武县、汝城县、永兴县）及郴州市城区70%的供电区域；供水范围：郴州市全部城区。

  3、湖南省新一轮农网改造升级工程两个承贷主体之一

  公司是国家发改委和湖南省政府批准的湖南省新一轮农网改造升级工程建设的两个承贷主体之一，公司可充分利用国家农网改造政策机遇，积极争取农网建设的国家投资，确保了公司电网建设资金。

  4、技术及经营管理优势

  公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的发电、供电管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的管理和技术人才，确保公司供电主业发展及对外拓展水电、余热发电等业务的顺利实施。公司已进入工业气体行业多年，积累了较丰富的经营管理经验，对项目开发的操作日渐成熟，在该领域有一定的竞争优势。同时，通过多年来经营电力及工业气体领域的积累，与设备供应商、工程设计、施工单位等形成了紧密的战略合作伙伴关系，有充分的合作资源保证合作项目高效实施完成。

  5、成本优势

  水电的上网电价相比火电低，公司具体购电成本低的优势。公司所在的郴州地区水力资源较丰富，年均降雨量在1503.7毫米，比全省平均值多71.3毫米，为全国多年平均值的2.28倍。目前公司供电来源中，约45%以上的供电量来自于水电，购电成本相对较低。

  （六） 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  a) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  b) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司、参股公司情况表

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  （2）本年度取得子公司的情况

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  1）秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司：本公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称邯郸郴电）、包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称包头天宸）拟与青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称德龙铸业）签署《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》，三方共同组建“秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司”。注册资本为人民币壹亿元，其中邯郸郴电出资人民币3500万元，持有35%股权，包头天宸出资2400万元，持有24%股权。德龙铸业出资人民币4100万元持有41%股权。公司经营范围为：电力生产及销售、输变电建设管理、循环经济综合利用项目开发，合同能源管理及节能服务、投资管理及投资咨询服务。见本公司2012年5月30日：公告临2012-010。

  2）秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司：2012年6月，本公司控股子公司包头市天宸中邦工业气体有限公司出资成立全子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司，注册资本500 万元人民币，注册地址为青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村，法人代表袁志勇，经营范围为一般经营项目、工业气体产品销售及设备购销。

  （3）对经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的单个子公司或参股公司的相关情况分析：

  1）湖南德能湘江水电有限责任公司：2012年水电上网电价上调，雨量充沛，净利润同比增长了818.50%。

  2）包头市天宸中邦工业气体有限公司：2012年吉宇气体项目投产，利息费用增加，导致亏损同比增加1383%。

  3）上海郴电裕旺投资有限公司：2012年受钢铁行业低迷影响，气体销售形势不好，导致公司投资收益同比减少80.64%。

  4）郴州市自来水有限责任公司：2012年水价上调，售水量增加，净利润同比增长478.39%。

  5）邯郸郴电电力能源有限责任公司：2012年在建工程转固，折旧增加，导致亏损同比增加49.75%。

  （七） 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （八）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）供电业务

  1）政策风险。农网还贷的政策及农网改造资本金比例是公司面临的政策风险。积极争取全省农网还贷资金统筹及提高中西部农网改造资本金比例的政策，可化解公司农网资金还本付息风险。

  2）宏观经济波动风险。国家宏观经济波动或不景气时，导致全社会用电普遍出现波动或增幅较小。根据国家"十二五"规划，预计为未来几年里，电力需求仍将保持增长的态势，增长幅度由所下降。

  3）供需风险。郴州地方经济发展比较快，每年以10%以上的用电量增长。公司有水电、国家电网、南方电网购电通道，可满足了网内用户电力电量的需求。所以，短期内电力行业面临的供求风险不太大。

  4）成本风险。随着郴州经济的不断发展，公司供区内电力需求强劲，目前的水电上网电量难以满足市场需求，电力供需矛盾突出，公司必须依靠高于水电的成本外购电来保障供区电力供应。

  （2）供水业务

  1）政策性风险。由于城市供水项目建设投资较大，投资回报期一般相对较长，在长达20年甚至更长的运营期中，国家在政治、经济等政策方面所作出的改革与调整都会对项目的运营产生影响。随着我国国民经济的长期快速增长和人民生活水平的稳步提高，对城市基础设施的要求将越来越高，必将给供水公司的业务发展带来新的发展机遇。但是，如遇国家经济政策调整，宏观紧缩，对供水公司的发展也将产生不利影响。

  2）技术风险。随着社会发展，人们对自来水的质量要求越来越高，国家2012年颁布新的饮用水标准，提高自来水的质量指标，以达到发达国家饮用水标准。由于目前我国自来水行业的整体技术水平尚未达到发达国家的水平，水质标准政策调整，公司将面临产业技术升级需求而加大投入，对公司经营产生影响。

  3）水源的选取和质量的风险。郴州市自来水公司供水行业的原料为水库或河流的源水或地下水，源水的容量及受污染程度将直接影响制水成本、供水质量以及公司的效益，而水源质量的管控是一个较复杂的社会问题，环境的恶化直接影响水质或增大水处理的成本，对公司经营产生影响。

  4）市场风险。随着社会的发展，用水需求量和污水排放量是不断变化的。自来水的两类主要用户中，一类为城市居民用户，另一类为工商业用户。工商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度关系密切，经济高峰期需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减少。因此，郴州市经济的景气程度也对供水企业的经营效益有着一定影响。

  5）水价及成本变化风险。如果供水价格不能以价值为基础，按照国家规定的定价原则确定，并充分反映市场供求关系，那供水企业的成本将难以获得有效补偿，更无法获得稳定的投资回报率，风险增大。同时，在运营期中，各种运行成本因素也会发生价格上的变化，如电力成本、人员工资福利等与最初设计的不一致，这都会使收回投资遇到风险。

  （3）工业气体业务

  1）政策及经营风险。目前，公司在余热余压发电项目合作的对象基本均属钢铁或焦化企业。近年来，国家和政府不断加大对钢铁、焦化、水泥等行业的的宏观调控，钢铁焦化行业处于调整期，而公司工业气体的销售依赖钢铁企业单一的客户，如钢铁限产减产，将给公司工业气体经营带来较大的经验风险。

  2）财务风险。随着钢铁行业整体的持续低迷，钢企财务状况不佳，气体项目的应收账款也相应增长。

  3）管理力量与公司业务快速发展不匹配的风险。公司业务领域及地域扩张较快，管理幅度与难度也随之增大，对公司的内部控制、生产组织等都提出了更高的要求；对在管理、技术、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验较丰富，但在具体的投资领域不能实施有效控制和持续引进并培养高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。

  （4）煤气余热余压发电业务

  1）政策及经营风险。目前，公司在余热余压发电项目合作的企业基本均属钢铁或焦化企业。近年来，国家和政府不断加大对钢铁、焦化、水泥等行业的的宏观调控，钢铁焦化行业处于调整期，而公司所投的煤气余热余压发电的能源依赖钢铁和焦化企业单一的客户，如钢铁或焦化企业限产减产，将给公司电厂经营带来较大的经验风险。

  2）并网难风险。在实际操作中，并网发电办理手续繁琐，审批时间长。《分布式能源管理办法》鼓励的企业自发自供的模式在实际操作中难以实施。

  （5）水电发电业务

  1）流域来水风险

  水力发电受气候、来水情况的影响较大。虽然公司投资水电站所在地区降雨量丰富、流域来水量充沛，但来水仍具有不确定性和季节性波动，可能给电站发电量和经营业绩带来一定的影响。

  2）并网及限负荷风险

  受电网消纳上网负荷的影响，电站上网可能存在限压负荷问题。

  3）大规模资本支出风险

  公司的水力发电投资开发需要长期持续的大规模资金投入，在建投资项目较多，资本支出压力较大，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。

  （九） 公司发展战略

  1、 公司面临的发展机遇和挑战

  受惠产业转移政策省委省政府支持湘南加快开放崛起，支持郴州加快承接产业转移，为公司带来新的发展机遇。一是国家加大改善民生工程投入，实施农村电网升级改造工程，为公司进一步争取电网及城市供水政策支持提供有利条件。二是郴州经济总量跃上新台阶，步入工业化，城镇化加速发展时期，将持续促进郴州用电用水量增长。三是国家加大节能减排调控力度，对公司继续拓展水电及余热余压发电项目提供有利的市场机遇。

  同时，公司未来发展也面临诸多挑战：1）公司成本压力加大，国家紧缩货币政策调整利率，财务费用将有所增加；近两年实施的农村电网完善工程建设将结转固定资产，折旧费用将有所增加；2）钢铁行业产能过剩及成本压力，钢铁行业面临较严峻的考验，将给公司工业气体项目的持续盈利能力带来诸多不确定因素；3）郴州电力市场两网并存的格局，电力市场依然面临极大的竞争和挑战；4）"城镇化"建设在给公司所处供区用电用水需求日益增长的同时，也给公司供电、供水能力及优质服务提出了更高的要求； 5）公司快速发展与人才储备及培养的挑战。公司业务领域及地域扩张较快，管理幅度与难度也随之增大，公司的内部控制、生产组织等都提出了更高的要求；在管理、技术、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。

  2、公司发展战略

  结合未来公司发展面临的机遇和挑战，公司将紧抓电力行业和郴州地方经济发展的良好契机，继续深化落实"以巩固供电、供水主业为基础，以再融资工作为重点，稳健高效拓展项目，规范高效推进管理，凝心聚力，再立新功，再创辉煌，实现郴电国际新跨越"的战略，为此要重点做好以下工作：

  （1）巩固供电主业。抢抓机遇，积极争取国家政策和资金支持，完善城乡电网基础设施，重点是抓紧实施新一轮农村电网改造升级工程，进一步完善网络结构，提高供电可靠性。按安全优先、效益优先的原则，统筹安排电网建设资金。切实用好2012年底争取到的2013年12亿元农网改造升级工程国家投资。

  （2）东江引水工程。东江引水工程得到省委省政府和市委市政府高度重视，省市各级部门大力支持。要抓好用好机遇，不失时机的推进工作进度，早日实施东江引水工程，拓展城市供水的发展空间。

  （3）对外投资工作。做好云南临沧水电项目的建设和开发，邯郸、秦皇岛输供电管理、余热发电和工业气体等项目的同时，要抢抓国家节能减排循环经济政策机遇，不断拓宽投资视野，探索积极的市场开发策略，积极稳健的拓展新项目，为公司提供新的利润增长点。

  （4）定向增发工作。今年要花大力气、下大工夫，做出一两个标杆性投资项目，实现再融资目标。壮大公司在资本市场的整体实力。

  （5）管理创新工作。管理工作要有新的突破，实现管理的创新和文化的创新，推动公司经营管理向规范化、精细化、高效化迈进。加大科技投入，提升管理水平，充分发挥人事、财务、营销、生产等管理平台的作用。

  （十） 经营计划

  1、利润计划表

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  2、2013年计划购电量356,324万KWH，比2012年实际的339,853万KWH增加16,471万KWH，增长4.85%；2013年计划售电量310,560万KWH，比2012年实际的294,758万KWH增加15,802万KWH，增长5.36%。预计2013年降雨量没有2012年度大，小水电上网电量减少，购电成本将上升，计划购电成本为132,165万元，比2012年实际的118,632.38增加13,532.62万元，增长11.41%；2013年计划售电收入180,039万元，比2012年实际的171,332.30万元增加8,706.70万元，增长5.08%。

  3、2013年，随着农网改造工程进一步完工，固定资产将增加5亿元，折旧费用增加，计划全年计提折旧费用1.85亿元，比上年度增加3000万元。

  综合上述因素，2013年度，公司突出融资、建设、管理三大工作重点，实现营业收入22.08亿元、归属于上市公司股东的净利润1.1亿元。

  （十一）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年在建投资项目资金需求计划

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  （十二）可能面对的风险

  1、供电业务

  1）政策风险。农网还贷的政策及农网改造资本金比例是公司面临的政策风险。积极争取全省农网还贷资金统筹及提高中西部农网改造资本金比例的政策，可化解公司农网资金还本付息风险。

  2）宏观经济波动风险。国家宏观经济波动或不景气时，导致全社会用电普遍出现波动或增幅较小。根据国家"十二五"规划，预计为未来几年里，电力需求仍将保持增长的态势，增长幅度由所下降。

  3）供需风险。郴州地方经济发展比较快，每年以10%左右的用电量增长。同时地方电网网内有较大容量的水电，在丰水期向大网送电，在枯水期向大网买电，较好的满足了网内用户电力电量的需求。所以，短期内电力行业面临的供求风险不太大。

  4）成本风险。随着郴州经济的不断发展，公司供区内电力需求强劲，目前的水电装机容量难以满足市场需求，电力供需矛盾突出，公司必须依靠高于水电的成本外购电来保障供区电力供应。

  2、供水业务

  1）政策性风险。由于城市供水项目建设投资较大，投资回报期一般相对较长，在长达20年甚至更长的运营期中，国家在政治、经济等政策方面所作出的改革与调整都会对项目的运营产生影响。随着我国国民经济的长期快速增长和人民生活水平的稳步提高，对城市基础设施的要求将越来越高，必将给供水公司的业务发展带来新的发展机遇。但是，如遇国家经济政策调整，宏观紧缩，对供水公司的发展也将产生不利影响。

  2）技术风险。随着社会发展，人们对自来水的质量要求越来越高，国家2012年颁布新的饮用水标准，提高自来水的质量指标，以达到发达国家饮用水标准。由于目前我国自来水行业的整体技术水平尚未达到发达国家的水平，水质标准政策调整，公司将面临产业技术升级需求而加大投入，对公司经营产生影响。

  3）水源的选取和质量的风险。郴州市自来水公司供水行业的原料为水库或河流的源水或地下水，源水的容量及受污染程度将直接影响制水成本、供水质量以及公司的效益，而水源质量的管控是一个较复杂的社会问题，环境的恶化直接影响水质或增大水处理的成本，对公司经营产生影响。

  4）市场风险。随着社会的发展，用水需求量和污水排放量是不断变化的。自来水的两类主要用户中，一类为城市居民用户，另一类为工商业用户。工商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度关系密切，经济高峰期需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减少。因此，郴州市经济的景气程度也对供水企业的经营效益有着一定影响。

  5）水价及成本变化风险。如果供水价格不能以价值为基础，按照国家规定的定价原则确定，并充分反映市场供求关系，那供水企业的成本将难以获得有效补偿，更无法获得稳定的投资回报率，银行贷款的还款保障程度降低，风险增大。同时，在运营期中，各种运行成本因素也会发生价格上的变化，如电力成本、人员工资福利等与最初设计的不一致，这都会使收回投资遇到风险。

  3、工业气体业务

  1）政策及经营风险。目前，公司在余热余压发电项目合作的对象基本均属钢铁或焦化企业。近年来，国家和政府不断加大对钢铁、焦化、水泥等行业的的宏观调控，钢铁焦化行业处于调整期，而公司工业气体的销售依赖钢铁企业单一的客户，如钢铁限产减产，将给公司工业气体经营带来较大的经验风险。

  2）财务风险。随着钢铁行业整体的持续低迷，钢企财务状况不佳，气体项目的应收账款也相应增长。

  3）管理力量与公司业务快速发展不匹配的风险。公司业务领域及地域扩张较快，管理幅度与难度也随之增大，对公司的内部控制、生产组织等都提出了更高的要求；对在管理、技术、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。尽管公司高层团队配置合理，经营管理经验较丰富，但在具体的投资领域不能实施有效控制和持续引进并培养高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。

  4、煤气余热余压发电业务

  1）政策及经营风险。目前，公司在余热余压发电项目合作的企业基本均属钢铁或焦化企业。近年来，国家和政府不断加大对钢铁、焦化、水泥等行业的的宏观调控，钢铁焦化行业处于调整期，而公司所投的煤气余热余压发电的能源依赖钢铁和焦化企业单一的客户，如钢铁或焦化企业限产减产，将给公司电厂经营带来较大的经验风险。

  2）并网难风险。在实际操作中，余热发电在并网这一事项上遇到了困难，并网发电办理手续繁琐，审批时间长；许多地区的电网企业收取"上网费、并网费或管理费"等不合理费用。

  5、水电发电业务

  1）流域来水风险

  水力发电受气候、来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均。因此，公司的发电量对来水依赖较大。虽然公司水电站所在地区降雨量丰富、流域来水量充沛，但来水仍具有不确定性和季节性波动，可能给公司的发电量和经营业绩带来一定的影响。

  2）并网及限负荷风险

  水力发电，除了与余热发电一样，存在并网难问题外，还存在限负荷问题。受市场消纳能力制约，电网公司在水量充裕的季节，就会对水电站实施限负荷生产。

  3）大规模资本支出风险

  公司的水力发电投资开发需要长期持续的大规模资金投入，在建投资项目较多，资本支出压力较大。随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求，公司存在大规模资本支出而导致的财务风险。

  （十三） 利润分配或资本公积金转增预案

  现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司于2012年8月15日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本公司根据中国证监会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号文）》及中国证监会湖南监管局发布的《关于转发中国证监会（关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知）的通知》（湘证监公司【2012】36号文）的要求对公司《章程》中有关利润分配的条款进行相应修改。

  本议案并经公司于2013年1月21召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

  2、本公司严格按公司《章程》的相关规定进行现金分配。

  （十四）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年6月23日，本公司子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司、包头市天宸中邦工业气体有限公司与青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司共同投资设立秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司，其中邯郸郴电电力能源有限责任公司出资3,500万元，持股比例35%；包头市天宸中邦工业气体有限公司出资2,400万元，持股比例24%，本公司合计持股59%，取得对该公司的控制权，本期将其纳入合并范围。

  2012年6月27日，本公司子公司包头市天宸中邦工业气体有限公司出资设立全资子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司，本期将其纳入合并范围。

  证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2013-005

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  第四届董事会第十六会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2013年4月6日以书面方式送达全体董事，会议于2013年4月16日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

  一、通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

  (下转B35版)