证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、总体经营情况概述

  2012年是机遇和挑战并存的一年，以董事会为核心的领导层审时度势，科学决策，紧紧围绕转型升级发展战略，把握国家大力发展生物产业政策导向，在做精做强核心传统业务的基础上，持续推进技术创新、产品创新和管理创新，优化资源配置，加快新兴产业布局和市场突破，全面提升企业研发实力，巩固功能糖的行业地位，提升公司的核心竞争力，取得了核心业务的突破性进展，实现了公司经营指标的稳定增长。

  报告期内，公司实现营业收入97,802.80万元，比上年同期增长2.87%；实现净利润6,732.24万元，比上年同期增长20.83%，其中归属于母公司的净利润6,732.57万元，比上年同期增长20.83%。

  二、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）、持续深化产业转型升级，企业可持续发展能力得到进一步增强。报告期内，在功能糖行业竞争日益激烈的情况下，公司决定实施非公开发行，拓展产品线向高端消费功能糖领域进军，目前发行方案以通过证监会审核。整合内外部资源优势，加大研发投入，依托国家级技术中心、院士工作站、博士后工作站等创新资源，获得了山东省科学技术技术进步一等奖，有效降低了生产成本。公司通过开展以降本增效为中心的技术和管理创新，不断推进精益生产，着力提高生产自动化水平，有效控制了经营成本，提升了生产效率；优化组织结构，提升工作质量与工作效率；根据市场变化适时调整营销策略，在不利的市场形势下依然提升了公司的市场竞争力。

  （2）、以市场为导向，明确市场定位。报告期内，公司坚持以客户需求为导向，通过市场调研充分了解客户发展方向，方案经理给予技术支持，及时制定客户需要的产品方案，帮助客户快速实现产品的研发过程，公司生产部门及时跟进满足客户的产品需要，实现从研发——产品一条龙服务，增加公司产品附加值，增强客户的依赖性。

  （3）、募投项目的推进情况。随着国家有利政策的出台、新客户的开发、应用领域的拓展，低聚果糖、赤藓糖醇等IPO募投项目产品的产销量同比、环比都有较大幅度的提升。

  （4）、加强内控管理，完善规范化治理。2012年，公司进一步完善了企业内控规范体系建设，结合企业现状全面梳理业务流程，进行风险评估，确定关键控制点，优化流程完善制度，查找缺陷落实整改，公司内部控制日益完善，风险控制和防范能力进一步加强，治理水平得到有效提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2013-011

  保龄宝生物股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第十六次会议的通知于2013年4月1日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月16日下午2点在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》

  2、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事徐向艺、郑兴业、聂伟才、崔凯向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详见2012年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年年度报告》及摘要

  公司《2012年年度报告》全文及摘要详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013 年4月16日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  此议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  4、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度财务报告》

  公司2012年度财务报表已经山东汇德会计师事务所审计验证，并出具了（2013）汇所审字第7-012号标准无保留意见的审计报告。

  公司实现营业收入97,802.80万元，比上年同期增长2.87%；实现净利润6,732.24万元，比上年同期增长20.83%，其中归属于母公司的净利润6,732.57万元，比上年同期增长20.83%。

  2012年末资产总额111,276.72万元，较2011年上涨0.02%；负债总额2,9531.37万元，较2011年下降16.12%。

  2012年经营活动现金流量净额9,415.27万元，比2011年下降45.16%。

  此议案需提请公司 2012年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对此出具了《保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所综字第7-024号《关于保龄宝生物股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，详见2013年4月18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配方案》

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现净利润67,284,688.52 元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金6,728,468.85元；加上以前年度未分配利润171，946，598.47元，扣除2011年度派发现金红利10,400,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为222,102,818.14 元。

  截止2012年12月31日，公司的股本总数为135,200,000股，经中国证监会证监许可【2013】183号文核准，公司于2013年4月3日向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,428,000股，并于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述定向发行股份的登记事宜，公司股份总数相应的变更为184,628,000股。根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》，本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司2012年度利润分配，以公司目前的总股本184,628,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发27,694,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案还需要提请股东大会予以审议表决。

  独立董事对2012年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战略，结合公司2013年的经营计划，保证公司可持续发展，公司董事会建议本次以2012年度利润分配预案出具之日的总股本184,628,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，有利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的2012年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2012年年度股东大会审议。

  独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见2013年4月18日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（二）。

  经中国证监会证监许可【2013】183 号文核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,428,000股。前述股份已发行完毕，公司的注册资本相应的变更为184,628,000元，股份总数相应的变更为184,628,000股，公司拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项见附件《关于修改<公司章程>的议案》（二）。

  本议案需股东大会以特别决议审议通过。

  8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》

  同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度年报审计机构。

  公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案须提交公司2012年度股东大会审议。

  9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司决定于2013年5月10日上午9点30分在公司办公楼五楼会议室召开2012年年度股东大会，审议相关议案，《保龄宝生物股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  ?10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2012年度社会责任报告的议案》。

  《2012年度社会责任报告》全文刊登于2013年4月18日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制自我评价报告》

  《内部控制自我评价报告》全文刊登于2013年4月18日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第二届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附件：

  保龄宝生物股份有限公司

  关于修改《公司章程》的议案（二）

  经中国证监会证监许可【2013】183 号文核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,428,000股。前述股份已发行完毕，公司的注册资本相应的变更为184,628,000元，股份总数相应的变更为184,628,000股，公司拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项如下：

  1、修改公司章程第一章第六条：

  原文为：“第六条 公司注册资本为人民币13520万元。”

  现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币184,628,000元。”

  2、修改公司章程第二章第十九条：

  原文为：“第十九条 公司股份总数为13520万股，全部为普通股。”

  现修改为“第十九条 公司股份总数为184,628,000股，全部为普通股。”

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2013-012

  保龄宝生物股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届监事会第十次会议的通知于2013年4月1日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月16日上午9点30份在公司办公楼五楼会议室召开。会议由监事会主席王乃强先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年年度报告》及摘要

  监事会对董事会编制的《2012年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：董事会编制和审核保龄宝生物股份有限公司《2012年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提请公司 2012年度股东大会审议。

  公司《2012年年度报告》全文及摘要详见2013年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月18日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  2、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  此议案需提请公司 2012年度股东大会审议。

  3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度财务报告》

  公司2012年度财务报表已经山东汇德会计师事务所审计验证，并出具了（2013）汇所审字第7-012号标准无保留意见的审计报告。

  公司实现营业收入97,802.80万元，比上年同期增长2.87%；实现净利润6,732.24万元，比上年同期增长20.83%，其中归属于母公司的净利润6,732.57万元，比上年同期增长20.83%。

  2012年末资产总额111,276.72万元，较2011年上涨0.02%；负债总额2,9531.37万元，较2011年下降16.12%。

  2012年经营活动现金流量净额9,415.27万元，比2011年下降45.16%。

  此议案需提请公司 2012年度股东大会审议。

  4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年度利润分配方案》

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现净利润67,284,688.52 元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金6,728,468.85元；加上以前年度未分配利润171，946，598.47元，扣除2011年度派发现金红利10,400,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为222,102,818.14 元。

  截止2012年12月31日，公司的股本总数为135,200,000股，经中国证监会证监许可【2013】183号文核准，公司于2013年4月3日向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,428,000股，并于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述定向发行股份的登记事宜，公司股份总数相应的变更为184,628,000股。根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》，本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司2012年度利润分配，以公司目前的总股本184,628,000.00股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发27,694,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案还需要提请股东大会予以审议表决。

  5、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告》详见2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》

  此议案需提请公司 2012年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

  三、备查文件

  第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2013-013

  保龄宝生物股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：保龄宝生物股份有限公司董事会。

  2、会议召开的合法合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年5月10日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、会议召开日期和时间：2013年5月10日（星期五）上午9：30

  5、股权登记日：2013年5月6日

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：山东禹城高新开发区东外环路1号保龄宝生物股份有限公司办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。具体议案如下：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年年度报告》及摘要

  4、审议《2012年度财务报告》

  5、审议《2012年度利润分配方案》

  6、审议《关于继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构的议案》

  7、审议《关于修改公司经营范围的议案），议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

  8、审议《关于修改<公司章程>的议案》（一），议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

  9、审议《关于修改<公司章程>的议案》（二），议案内容详见保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告。（本议案需股东大会以特别决议审议通过）

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法：

  1、登记时间：2013年5月8日（周三）上午8：30-11：30 下午14：00-17：00（传真登记截止日期为2013年5月8日）

  2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：保龄宝生物股份有限公司董事会秘书办公室（地址：山东禹城高新开发区东外环路1号），信函上请注明"2012年年度股东大会"字样，通讯地址：山东禹城高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司董事会秘书办公室，邮编：251200，传真：0534-2126058。

  四、其他事项：

  （1）本次会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

  （2）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：0534-8918658

  联系人：吕正欣 范里建

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  附件一：回执

  回 执

  截止2013年5月6日，我单位（个人）持有"保龄宝"（002286）股票 股，拟参加保龄宝生物股份有限公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席保龄宝生物股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。审议公司以下议案：

  ■

  （说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2013-014

  保龄宝生物股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月26日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长刘宗利先生、独立董事徐向艺先生、财务负责人王延军先生、董事会秘书吕正欣女士、保荐代表人高立金先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司]

  董事会

  2013年4月18日