证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

4、在“委托股数”项下填报表决意见

本次股东大会除累积投票的议案外,采用以下方法填报表决意见:

二、投票举例

1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者,如对除累积投票外的其他全部议案投同意票,其申报如下:

2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者,如需对议案进行分项表决,如对议案3《董事会工作报告》投同意票,其申报如下:

3、如果某投资者对议案3《董事会工作报告》投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

4、如果某投资者对议案3《董事会工作报告》投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到需要表决的议案较多,若股东需对除累积投票外的所有议案表达相同意见,可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

2、对同一议案多次申报的,以第一次申报为准。

3、股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

附件二:授权委托书

授 权 委 托 书

本人/本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东,兹委托

先生/女士代为出席公司2012年度股东大会,并对会议提案行使如下表决权。受托人应按本授权书内容代本人/本单位进行表决,本人/本单位对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人无权按照自己的意思表决。

本授权书自签发日生效,至上述会议完毕之日失效。

备注:1、第一项提案采用累积投票制,股东可根据意愿把选举票数投给一名或多名候选人;请在表决栏内填写具体数字, 勿用“√”表示;选举公司第四届董事会非独立董事,投给9名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数,即选举票数=9×持股数;选举公司第四届董事会非独立董事,投给5名候选人的票数合计不能超过股东的选举票数,即选举票数=5×持股数。

2、委托人应在委托书中对第二项至第十四项提案在"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人(签字或盖章): 受托人(签字):

法定代表人签字(法人适用):

委托人持股数: 受托人身份证号:

委托人身份证号:

委托人股东帐号:

委托日期:

(本授权委托书打印件和复印件均有效)

证券简称:包钢股份 证券代码:600010 公告编号:(临)2013—010

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于2012年关联交易完成情况和

2013年度日常关联交易预测的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

内蒙古包钢钢联股份公司(以下简称“本公司”)是包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)控股子公司,由于历史渊源和和生产工艺的连续性,本公司与集团公司及其子公司在原主材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工和设备检修等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、石灰、精煤等原主材料,维持公司的正常生产经营,同时,集团公司及其子公司利用自身已有的条件,为本公司提供运输、维修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上购买相比,一方面更能节约生产成本,另一方面也符合公司生产经营的实际情况;另外,集团公司及其子公司购买本公司钢材、动力等产品,用于正常的生产经营和基建技改。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同,本着公平、合理的原则进行此类交易,并承诺在未来尽可能减少直至基本消除此类关联交易。

2012年,本公司与集团公司及其子公司共发生关联交易总额1,020,848.93万元,其中关联采购776,896.87万元,关联销售229,812.06万元,关联方提供劳务或服务16,140.00万元,除因未按预计时间完成巴润矿业资产收购的因素影响外,其余关联交易项目均未超过2012年度关联交易预测金额。

根据上交所上市规则的要求及2013年度公司生产经营计划,本公司对2013年预计上述关联交易发生额进行了测算,预计全年关联交易总额966,300.00万元,其中:关联采购724,150.00万元,关联销售224,300.00万元,关联方提供劳务或服务17,850.00万元,明细如下:

二、关联方介绍和关联关系

(一)本企业的母公司情况

(金额单位:万元)

(二)本企业的子公司情况:

单位:万元

续:

续:

(三) 本企业的合营和联营企业情况

(四)本企业的其他关联方情况

三、2013年与该关联方进行的各类日常关联交易预计总额

四、定价政策和定价依据

交易价格的确定:

根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠互利平等公允的原则进行。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议,公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:

(1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。

(2)劳务、服务费用定价原则:⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的,按规定的费率收取;⑵国家和地方有关部门规定了指导价的,按该指导价确定价格;⑶既无国家定价,也无国家指导价的,按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的,按构成价格(即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格)收取。

对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签定相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确,同时,本公司与关联方购销业务往来中,保留向第三方采购和销售的权利。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

由于本公司所处地理位置和生产经营的需要,同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统,导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易,该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

关联采购方面,公司生产所需的部分原料铁精矿主要由集团公司及其子公司提供;其供给的原料质量稳定,且运输费和库存费用低,保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本,有利于公司的稳定经营;集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统,为本公司供应原主材料,是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。

关联销售方面,集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品的5%左右,是公司最稳定的客户,同时为集团公司节约了采购费用,也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络,购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力,既形成了本公司稳定的客户,使公司剩余的能源动力得以销售,也降低了其自身的采购成本。

公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施和技术手段,为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性服务,长期以来保证公司生产经营的有序进行,既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点。也降低了公司的运营成本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。

本公司以非公开发行股票的方式,收购控股股东集团公司持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司股权及相关资产,该项收购已于3013年3月完成,将减少本公司对集团公司的年关联采购额30亿元以上。

六、关联交易协议的签署情况:

为规范本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成的关联交易,2006年10月31日本公司与集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》,补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》,并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书(钢坯)》、《原料购销协议书(钢材)》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同(集团)》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求,本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易,均由各子公司出具《委托函》,委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。从2007年7月起相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行。2009年,根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况,又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月,公司在收购完成天诚高线资产后,宇集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。新签署和修改后的有关关联交易协议主要内容及关联交易价格确定原则如下:

(1)主要原、辅料供应协议

①供应的主要原、辅料

集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅料包括铁精矿、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉,但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产(或所能生产)的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料,若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力,集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言,在任何特定期间内,本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量;且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下,集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前,集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。

②规格及要求

本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时,必须在有关的订单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料,并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。

③价格确定原则

铁精矿:交易价格按照上月本公司从区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉:交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输费用。

④订购

本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5 个工作日,以书面形式回复本公司,除确认接受订单内的各项条款外,还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5 个作日内,若并无书面通知集团公司作任何更改,则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期,本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此,本协议双方同意在本条第(二)项规定的订单自动落实后起,至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前,集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后,集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。

⑤交货地点

根据生产工艺和生产流程的不同,双方同意主要原、辅料的交货地点按下列约定确定:铁精矿通过皮带运输的,交货地点为本公司炼铁厂原料车间。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。

⑥质量检验

在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数,如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时,本公司可于交货后10 日内书面向集团公司提出拒收,经集团公司检验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续,一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料,本公司有权拒收,拒收部分的货款将无须支付。此外,若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者,可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料,集团公司须在本公司发出通知后30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售价格的款项;过期未付的,本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言,若双方同意,可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。

⑦计量

铁精矿的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。

⑧结算

集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、计量工作后,应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后,本公司须于当月月底结算完成后10 日内将有关货款付清,同时定期与集团公司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑,则在该等质疑按第七条规定解决以前,本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付;拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣(指相关部分的金额而言)。

⑨生效、期限及终止

双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终止:1. 本公司事先提前不少于30天向集团公司发出书面通知终止本协议;2. 集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。

(2)综合服务协议

①集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

A、回收废钢:对于集团公司向本公司提供的废钢,双方同意按市场价格确定。

B、备品备件:对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备品备件服务,双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。

C、支持性服务

a、运输:对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输,双方同意,按市场价格确定。

b、维修、维护:对于本公司不能自行完成的维修、维护工作,集团公司同意提供维修、维护服务,收费参照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

c、劳务:对于集团公司向本公司提供的劳务服务,双方同意按包头市的市场价格确定。

d、通讯:对于集团公司向本公司提供的通讯服务,双方同意按包头市的市场价格确定。

e、设计:对于集团公司向本公司提供的设计服务(包括咨询与技术服务),收费参照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

f、供暖:对于集团公司向本公司提供的供暖服务,双方同意按市场价格确定。

g、印刷品:对于集团公司向本公司提供的印刷品服务,双方同意按市场价格确定。

h、住宿:对于集团公司向本公司提供的住宿服务,双方同意按市场价格确定。

i、租车:对于集团公司向本公司提供的租车服务,双方同意按市场价格确定。

j、医疗:对于集团公司向本公司提供的医疗服务,双方同意按市场价格确定。

k、爆破:对于集团公司向本公司提供的爆破服务,双方同意按市场价格确定。

l、检测:对于集团公司向本公司提供的检测服务,双方同意按市场价格确定。

m、有关款项的代收代缴:对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费,双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴,并不收取任何服务性质的手续费或其他费用。

n、其他:对于集团公司向本公司提供的其他综合服务(包括但不限于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等),双方同意按市场价格确定。

D、进出口代理:在本公司取得进出口经营权之前,本公司的进出口业务(包括但不限于矿石、设备、钢材等)由集团公司代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,本公司向集团公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后,有权通知集团公司终止代理关系;集团公司为本公司的非独家代理机构,本公司有权选择独立第三方完成代理业务。

E、其他辅料——包括但不限于化工材料(胶、油漆等);火工材料(炸药、雷管等);建筑用料(木材等)等:对于集团公司向本公司提供的其他辅料,双方同意按市场价格确定。

②本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

A、原材料、辅助材料供应服务

a、铁水:对于本公司向集团公司提供的产品——铁水,双方同意按市场价格确定。

b、连铸小方坯:对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯,双方同意按市场价格确定。

c、方钢:对于本公司向集团公司提供的产品——方钢,双方同意按市场价格确定。

d、初轧坯:对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯,双方同意按市场价格确定。

e、矩型坯:对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯,双方同意按市场价格确定。

f、废钢、废材:对于本公司向集团公司提供的废钢、废材,双方同意按市场价格确定。

g、焦炭:对于本公司向集团公司提供的焦炭,双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

h、合金、有色材料:对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料,双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

i、非金属原料:对于本公司向集团公司提供的非金属原料,双方同意按本地区采购价格的1%作为收取采购费用的定价标准。

j、备件、辅助材料:对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料,双方同意按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费用的定价标准。

B、公用事业服务

对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气,双方同意按实际生产成本加5%毛利确定;蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务,双方同意按政府定价加转供成本确定;动力煤,双方同意按本地区采购价格的1%收取代理采购费用。

C、支持性服务

a、铁路运输及劳务:对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务,双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定;劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度及工作量由双方协商确定。

b、计量:对于本公司向集团公司提供的计量服务,双方同意按行业计量收费标准确定。

c、化检验:对于集团公司不能自行完成的化检验,本公司同意提供化检验服务,所需费用按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

d、维修维护服务:对于集团公司不能自行完成的维修维护服务,由本公司提供该服务,所需费用按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

③其他约定

就协议服务所支付的价格应为:如存在政府定价,则为政府定价;如无适用的政府定价,则为该协议服务的市场价格;如无适用的市场价格,则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格;其他双方约定的价格。

④结算方式

集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等,由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目,由双方参照有关服务的商业惯例商定。 对于定期调整价格的服务,如价格尚未调整,先按原定价格付款,在价格确定之后,双方按有关价款进行结算。

(3)土地租赁协议

根据集团公司与本公司2000年2月21日签订的《土地租赁合同》及《土地租赁补充合同》,本公司租用集团公司143,666.26平方米土地用于生产经营,租赁期限50年,租赁费每年每平方米人民币5元,年租金718,331.30元,每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金,其土地使用税费等由集团公司负担。

根据本公司与集团公司2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号“包钢授权经营土地使用权租赁合同”,本公司租赁集团公司位于包钢厂内1号公路南,宗地号7311,面积519,944.50平方米的土地使用权(薄板连铸连轧厂所占土地),租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日,年租金为2,599,722.50元。

根据本公司与集团公司2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》,本公司租赁集团公司宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1,面积为171,317.70平方米的土地使用权(连轧钢管厂所占土地),租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日,年租金为856,588.50元。

根据2006年10月31日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定,本公司由于发行股份购买资产承租集团公司经授权经营的土地共84宗,土地使用权证面积共计8,726,045.22平方米,土地使用权租金价格为:每平方米6元,土地使用权年租金总额约为52,356,271.32元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满,租金价格调整幅度,可以每三年一调,调整幅度原则上不超过30%,本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

根据2011年6月22日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定,本公司由于收购天诚高线资产承租集团公司经授权经营的土地共2宗,土地使用权证面积共计35,332.54平方米,土地使用权租金价格为:每平方米5元,土地使用权年租金总额约为176,662.70元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满,租金价格调整幅度,可以每三年一调,调整幅度原则上不超过30%,本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

根据2013年3月16日本公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》规定,本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司经授权经营的土地共7宗,面积共计1,450,432.31平方米,已取得国有土地使用证,实际租赁面积为1,450,432.31平方米, 土地使用权年租金价格为:4元/平方米,土地使用权年租金总额约为5,801,729元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起20年届满,租金价格调整幅度,可以每三年一调,调整幅度原则上不超过30%,本公司于租赁期内每年6月30日前和12月31日前分别向集团公司指定的银行帐户支付二分之一年租金。

(4)委托加工协议

本公司将部分外购的铁精粉委托集团公司再选再磨,加工费按25元/吨计算。

七、关联交易协议的签署及执行情况:

2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形成新的关联交易,为规范新的关联交易,本公司于2006年10月31日与集团公司签署了新的关联交易合同,并对原有的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》进行了补充和修改。同时根据集团公司自身特点和管理要求,本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易,均由各子公司出具《委托函》,委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年,根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况,又与集团公司新签订了《委托加工协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行,新签、补充和修改的相关关联交易协议如下:

1、《主要原辅料供应协议》

2、《综合服务协议》

3、《土地使用权租赁协议》

4、《委托加工协议》

5、2011年签订《土地租赁协议》

6、2013年签订《土地租赁协议》

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2013年4月18日