证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年,我国饲料行业呈现高开低走的格局。上半年,因受2011年养殖效益理想的影响,养殖户养殖热情高涨,各种养殖品种存栏、存塘数量较大,对饲料需求稳定,所以饲料行业销量、利润都有较大增长。而下半年,因终端消费需求快速下滑,且原材料价格大幅上涨,养殖产品价格迅速走低,养殖量不断下降,养殖疫病也时有发生,各种不利因素对饲料行业进行冲击,饲料行业面临了多年以来最为困难的局面。

  行业的困难并没阻止公司前进发展。2012年,在公司全体员工的努力奋斗和辛勤付出下,公司仍然是全行业增长最快的企业之一。

  报告期内,公司饲料销量为437万吨,其中水产配合饲料195万吨,畜禽配合饲料240万吨,同比分别增长29%、23%和34%。公司营业收入总额为154.51亿元,同比增长29.02%,实现归属上市公司股东的净利润4.52亿元,同比增长31.45%。

  从产品收入结构和增长情况分析,公司饲料产品销售收入占比为95.24%,为公司的主营业务,收入同比增长32.70%,略高于销量的增长;公司近几年新开拓的微生态制剂、以苗种为主的农产品销售收入合计占比为2.49%,收入占比逐年提升,收入同比增长60.28%,业务仍处于高速发展期;饲料机械和原料贸易销售收入占比2.27%,该两项业务均在完成集团内部需求的基础上对外拓展业务,每年业务占比和增长均因经营情况的变化而波动。

  从产品毛利贡献情况分析,公司综合毛利率为9.30%,同比增长了0.19个百分点,其中公司饲料产品毛利率为8.62%,同比下降0.3个百分点,主要是受到原材料价格上涨的影响;饲料产品中,水产预混料毛利率最高,水产配合饲料虾料、鱼料毛利率次之,畜禽配合饲料中猪料略低于水产配合饲料,鸡料、鸭料毛利最低。报告期内,饲料产品毛利额为12.65亿元,占公司毛利总额的88.25%,同比下降了4.33个百分点,主要原因是公司微生态制剂、农产品业务增长较快,且毛利率较高,微生态制剂、苗种业务合计毛利额为1.52亿元,占公司毛利总额的10.61%,比例逐年增加,对公司毛利贡献作用日渐增大。

  未来公司将紧紧围绕养殖环节,为养殖户提供全面的解决方案,包括饲料、苗种、微生态产品和养殖技术服务,提升公司养殖户的盈利能力,实现公司与客户的共赢发展。

  公司将继续以饲料产品为核心业务,同时积极发展微生态制剂、苗种业务,培养全产业链条上的专业能力,构建起产业链上综合的核心竞争能力。公司的各项业务发展都将围绕产品竞争力和服务竞争力展开,并将服务能力培养成各项业务发展的核心推动力。公司也将加大投入培养各种专业经营和管理能力,如研发能力、采购能力、运营能力等,力求建立高效的绩效管理制度和人力资源开发培养能力等。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  (4)对2013年1-3月经营业绩的预计

  □适用 √不适用

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-018

  广东海大集团股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2013年4月16日下午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开,本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持,会议通知于2013年4月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人,实际参加会议董事七人,公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  二、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。

  公司董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事,为关联董事需回避表决,其他董事不存在需回避事宜。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。

  四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年开展期货套期保值业务的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

  根据经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具审计报告,公司(母公司)2012 年度实现净利润309,887,415.20元,按净利润10%计提法定盈余公积金30,988,741.52元,不提取任意公益金,截止2012年12月31日可供股东分配的利润为584,284,524.83元。经审计截止2012年12月31日公司资本公积为 1,082,841,689.82 元。

  公司拟以现有760,542,900股为基数,按每10股派发现金股利1.5元(含税),共计派发现金114,081,435元,剩余未分配利润结转以后年度。公司拟以现有760,542,900股为基数,以资本公积金转增股本,每10股转增3股,共计转增股本228,162,870股。

  结合公司业务规模及快速成长的实际情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性,分配方案符合公司分配政策。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

  董事会同意公司在股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案并实施完成后,对公司注册资本进行变更,注册资本从760,542,900元变更至988,705,770元。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  董事会同意公司在股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案并实施完成后,对公司章程进行修订,变更内容如下:

  公司章程 原第五条 公司注册资本为人民币76,054.29 万元。

  现改为 第五条 公司注册资本为人民币988,705,770万元。

  公司章程 原第十八条 公司的股份总数为760,542,900股。

  现改为 第十八条 公司的股份总数为988,705,770股。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  十四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-019

  广东海大集团股份有限公司关于

  公司2013年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司生产经营情况,预计2013年将发生少量日常性关联交易,交易具体情况如下:

  一、 预计全年日常性关联交易的基本情况

  关于公司2013年度日常性关联交易的议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审计通过,审计结果为6票同意,反对和弃权均为0票,董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事,为关联董事需回避表决,其他董事不存在需回避事宜。该方案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  ■

  二、 关联交易方介绍、关联关系、关联交易情况及交易协议的主要内容

  (一)佛山市海航兴发农牧发展有限公司

  1、基本信息:

  公司名称:佛山市海航兴发农牧发展有限公司(以下简称“海航兴发”)

  住所:佛山市高明区更合镇(更楼)工业大道升鹤街34号

  法定代表人:陈洪耀

  注册资本:人民币100万元

  经营范围:养殖、销售:鸡苗、肉鸡、水产品。

  2012年12 月31 日,海航兴发的总资产为2,125.36万元,净资产为394.48万元;2012年营业收入为4,288.39万元、净利润为-245.14万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司持有佛山市海航饲料有限公司(以下简称“佛山海航”)87.5%股权,佛山海航另外12.5%股权由自然人陈洪耀持有,佛山海航持有海航兴发49%股权,自然人陈洪耀持有45%股权,自然人徐晔持有6%股权。

  佛山海航经营配合饲料,主营鸡配合饲料,海航兴发主营鸡的养殖和销售,公司的日常关联交易为佛山海航销售鸡饲料给海航兴发。

  3、关联交易情况:

  2012年,公司通过佛山海航对海航兴发的关联交易情况如下:

  ■

  2013年,佛山海航继续对海航兴发销售鸡饲料,预计全年销售金额累计为4,500万元。

  4、交易协议主要内容:

  (1)、交易协议期间:从2013年1月1日至2013年12月31日,为期1年。

  (2)、交易方式:视海航兴发的养殖需求,全年不断多批次采购,预计全年采购量为1.2万吨,累计金额约为4,500万元。

  (3)、定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  (4)、结算方式:比照公司其他鸡料客户,给予15-25天的收款周期。

  (二)青岛海壬水产种业科技有限公司

  1、基本信息:

  公司名称:青岛海壬水产种业科技有限公司(以下简称“青岛海壬”)

  住所:青岛即墨市鳌山卫镇莱青公路2-2号新民村国家海洋科学研究中心内

  法定代表人:许圣钰

  注册资本:人民币1000万元

  经营范围:一般经营项目:水产苗种培育技术的科技研发及技术推广;批发活水产品;货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(以上范围需经许可经营的,需凭许可证经营)。

  2012 年12 月31 日,青岛海壬总资产3,026.93万元,净资产700.69万元;2012年全年营业收入257.20万元,净利润为-244.94万元(以上数据未经审计)。

  2、关联关系情况说明

  公司通过下属控股公司广东海兴农集团有限公司(以下简称“海兴农集团”)持有青岛海壬29%的股权,青岛海壬其他股权分别由自然人许圣钰持有46%、自然人陈国强持10%和中国水产科学研究院黄海水研究所持有15%。

  海兴农集团经营水产养殖技术的开发,技术服务;养殖水产品(全民所有水域、滩涂养殖水产品除外);收购:农畜产品(粮食、棉花除外);销售:食用农产品(牲畜肉品、药用动植物及其制品除外);货物进出口、技术进出口;水产品初加工及销售;国内道路货物运输代理;农业项目投资(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不得经营)。

  3、关联交易情况:

  2012年,公司(含控股公司)与青岛海壬的关联交易情况如下:

  ■

  2013年,公司(含控股公司)与青岛海壬(含控股公司)进行虾、鱼亲本、苗种及其相关繁育配套物资的采购和销售,预计全年采购金额和销售金额分别不超过500万元。

  4、交易协议的主要内容:

  (1)、交易协议期间:从2013年1月1日至2013年12月31日,为期1年。

  (2)、交易方式:视公司和青岛海壬的亲本培育及繁育需求,全年不断多批次采购或销售,交易均在销售方场地内交货,预计全年累计采购和销售金额分别不超过500万元。

  (3)、定价原则:交易双方根据平等互利原则,每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  (4)、结算方式:以采购方确认收货后一个月内付清货款。

  三、 关联交易的目的、必要性以及本次关联交易对公司的影响

  公司所产生日常性关联交易,主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,由于关联交易金额及比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

  四、 独立董事及中介机构意见

  1、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见,认为“经过认真审查,认为公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司、青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司的日常性关联交易事项,符合公平、公正、公开的原则,关联交易价格以统一对外报价的市场价格为基础,不存在损害公司及投资者利益的情形,不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益,不会对公司的独立性产生影响。因此,同意公司上述关联交易方案。”

  2、公司保荐机构核查了上述关联交易事项,并发表了核查意见,认为“海大集团 2013年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2013年日常性关联交易计划无异议。”

  五、 备查文件

  1、《公司第二届董事会第三十二次会议决议》;

  2、《佛山市海航饲料有限公司饲料销售协议》;

  3、《广东海大集团股份有限公司购销协议》;

  4、《独立董事关于第二届董事会第三十二次会议部分议案的独立意见》;

  5、《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于2013年度日常性关联交易预计议案的核查意见》。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-020

  广东海大集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,600万股,每股面值1.00元。其中,网下向询价对象配售1,120万股,网上申购定价发行4,480万股。本次发行价格为28.00元/股,共募集资金156,800.00万元,扣除发行费用5,700.20万元后,实际募集资金净额为151,099.80万元。该项募集资金已于2009年11月23日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09005620012号《验资报告》验证。

  (二)募集资金总体使用情况及余额

  公司筹得募集资金净额为151,099.80万元,于2010年以前已使用金额为38,263.31万元,2010年已使用金额为50,793.20万元,2011年已使用金额为32,966.86万元,2012年已使用金额为30,911.73万元,截止2012年12 月31日,共计已使用募集资金152,935.10万元,其中:累计支付募投项目投资金额65,648.19万元、支付超募项目的投资款58,834.18万元、偿还银行贷款18,320.00万元、补充流动资金10,132.73万元,收到的利息收入1,835.30万元。

  截止报告期末,募集资金余额为0.00万元,募集资金累计使用情况如下表:

  货币金额:人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

  公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》, 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金在各银行账户的存储情况

  截至本报告期末,公司共开设13个募集资金专户,因项目建设完成或资金余额为零等原因其中已全部注销,各专户期末余额情况如下表:

  金额单位:人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  货币单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  单位:人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整;且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、其他情况

  报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  广东海大集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-022

  广东海大集团股份有限公司关于

  2013年开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了公司2013年开展期货套期保值业务的议案,同意公司开展期货套期保值业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、交易背景及交易品种数量

  公司主要业务是饲料的开发、生产和销售,玉米、豆粕、油脂等作为饲料生产的主要原料,在饲料原料中占比较高。根据业务部门测算,预计公司2013年前述各类原料的全年用量约为250万吨。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响,公司计划进行套期保值业务操作,以有效管理价格大幅波动的风险。

  2013年内拟开展的商品期货套期保值交易情况:

  1、 套期保值期货品种 :商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、菜粕、大豆、豆油、棕榈油、硬麦、菜油等产品期货合约;

  2、 公司拟套期保值的原料合约最高数量不超过2013年度对应原料耗用量的80%,预计不超过200万吨。

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易套期保值,主要是通过买入(卖出)与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约,以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损,从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量,在期货市场中买入相应数量的期货合约,用期货市场多头保证现货市场的空头,以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时,根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约,以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

  三、拟投入资金

  根据公司对2012年可套保原料消耗量的统计分析,预计2013年公司拟对不超过200万吨饲料原料进行套期保值,预计所需保证金最高占用额不超过人民币4亿元,所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础,不超过公司董事会授权的数量和金额。

  四、套期保值的风险分析

  商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险,特别是减少原料价格大幅下跌时,较高的库存带来的跌价损失对公司的影响,但同时也会存在一定风险:

  1、价格异常波动风险:理论上,各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,但在极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

  2、资金风险:期货交易按照公司下达的操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险:可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号:商品期货套期保值业务》等有关规定,公司已制定了《期货管理制度》等制度,对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  六、保荐机构发表意见

  经核查,公司仅拟进行与自身生产经营相关的玉米和豆粕等原材料的期货套期保值业务,并按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品期货套期保值业务》等有关规定,已制定了《期货管理制度》,对套期保值业务作出了明确规定,准备好了相关风险控制措施,本保荐人同意公司开展2013年度预计的套期保值业务。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十二次会议决议

  2、广发证券股份有限公司《关于广东海大集团股份有限公司2013年度预计套期保值业务的核查意见》。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-023

  广东海大集团股份有限公司

  关于公司申请银行授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向银行机构申请人民币49.73亿的银行授信额度,本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  考虑到公司部分银行授信额度将要到期,且原材料价格的上扬,公司存货及集中采购所需资金也越来越大等原因;公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度,并增加部分授信额度的申请;公司拟向银行申请的授信额度见下表:

  ■

  授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等,授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件,并授权薛华先生(或下属全资、控股公司的法人)代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件(包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。

  截止2012年12月31日,公司银行借款总额为11.61亿,占公司总资产的18.91%,资产负债率为50.50%。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-024

  广东海大集团股份有限公司

  关于为公司全资及控股子公司

  银行融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年4月16日召开第二届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求,公司拟对部分控股子公司银行融资提供连带责任担保,担保总额度为不超过人民币21.43亿元。本事项尚需提交2012年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况

  1、被担保人的基本情况如下表:

  ■

  2、公司与被担保人的股权关系及担保金额

  公司与被担保人的股权关系及担保金额如下表:

  ■

  公司与上述控股子公司的其他少数股东不存在关联关系,公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

  控股子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任,将在公司提供担保后与公司签订反担保合同,承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行,而导致公司履行担保偿还义务后,其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

  3、被担保人2012年期末财务状况

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司将为上述全资及控股子公司向银行融资提供担保,金额为不超过人民币21.43亿元,承担连带担保责任。

  担保协议尚未签署,本议案是确定年度担保的总安排,担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保,有利于其筹措资金,保证正常生产经营及发展;公司全资及控股子公司的资产优良,偿债能力较强,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内;且由其他少数股东对公司提供反担保,公司担保风险较小。

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见:该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要,公司担保的对象均为全资及控股子公司,风险可控,符合公司利益;且由其他少数股东提供反担保协议,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,表决程序合法、有效。同意上述的担保议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年末,公司未发生对外担保事项,对全资及控股子公司的担保余额为24,772.7万。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013--025

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2013年4月16日下午在广州市番禺区公司会议室召开,会议决定于2013年5月9日召开公司2012年年度股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人:本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

  (二)会议召开日期和时间:2013年5月9日下午14:00。

  (三)公议召开地点:广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

  (四)会议召开方式:本次会议采取现场方式召开。

  (五)出席本次股东大会的对象:

  1、截至 2013年5月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司上市保荐代表人。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

  1、 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》;

  2、 《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》;

  3、 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》;

  4、 《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》;

  5、 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》;

  6、 《关于公司2013年开展期货套期保值业务的议案》;

  7、 《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;

  8、 《关于变更公司注册资本的议案》;

  9、 《关于修订公司章程的议案》;

  10、 《关于公司申请银行授信额度的议案》;

  11、 《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》;

  以上议案请查阅公司第二届董事会第三十二次会议公告

  12、 《关于监事会2012年工作报告的议案》。

  以上议案请查阅公司第二届监事会第二十一次会议公告

  另外,会议将听取独立董事2012年度工作汇报。

  其中,第 8 、9项议案属于特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他议案属于普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  (三)上述议案的具体内容,已于2013年4月18日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2012年5月7日和2012年5月8日,上午9:30-11:30,下午14:30-17:00。

  (二)登记地点:广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  (三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  (一)本次股东大会会议会期预计为半天。

  (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)会务联系方式:

  联 系 人:黄志健、卢洁雯、杨华芳

  联系电话:(020)39388960

  联系传真:(020)39388958

  联系地址:广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

  邮政编码:511400

  五、备查文件

  (一)公司第二届董事会第三十二次会议决议;

  (二)公司第二届监事会第二十一次会议决议;

  (三)其他备查文件。

  备查文件备置地点:本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件1:

  授 权 委 托 书

  本人(本单位)作为广东海大集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2012年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  注: 1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

  委托人(签字盖章):

  受托人(签字):

  委托人身份证号码:

  受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数量: 股

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-026

  广东海大集团股份有限公司关于举行

  2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年5月2日下午3点到5点在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,届时投资者可以登录全景网(http://chinairm.p5w.net/gszz/index.htm)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长、总经理薛华先生、公司副总经理田丽女士、公司董事会秘书、副总经理黄志健先生、公司独立董事李善民先生、公司财务负责人杨少林先生、公司保荐代表人敖小敏先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券代码:002311 证券简称:海大集团 公告编号:2013-027

  广东海大集团股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议于2013年4月16日下午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开,本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持,会议通知于2013年4月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议:

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会2012年工作报告的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常性关联交易的议案》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核,监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  广东海大集团股份有限公司监事会

  2013年4月18日