证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  ■

  2、前10名股东持股情况表

  单位：股

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2012年公司总体经营情况讨论与分析

  为更好地整合自身优势资源，实现公司快速发展，公司初步形成了作为本土商业旗舰的战略定位，致力于做城市化进程中城市商业物业增值服务提供商和商业综合物业开发商。围绕这一战略定位，2012年初，结合公司的经营目标，公司提出了 “细化战略，布局谋篇，精粹能力，跨越发展”的工作指导方针。报告期内，本公司立足于商业、房地产、酒店物业三大业务板块的实际经营情况，紧密围绕年度工作目标，积极应对市场环境和行业增速放缓的形势，持续关注经济形势和商业、房地产市场发生的重大变化，在对面临的困难和存在的风险进行深入分析研究后，继续以市场需求为导向，加快经营方式变革与结构调整，不断增强内生增长能力，加强、精细公司内部管理，提升主营业务的核心竞争力，积极推进经营目标的实现。

  报告期内，公司重点抓好以下几方面工作：

  （一）商业板块经营管理重点

  昆百大商业对2012年商业市场各种不利因素的累积和变化进行了系统的研究和分析，提出把“稳销售、降费用、升毛利”作为昆百大商业2012年经营工作的基本指导思想。从昆百大商业2012年总体经营情况来看，虽然销售增速放缓，但各方面费用控制较好，在营销上摒弃拚消耗的打法，更多地采用定向营销、新客源活动等针对性营销方式，并加大与厂家联合促销力度，从厂家争取更多促销资源，降低自身消耗，有效地保障了全年利润目标的实现。2012年公司商业板块各业务单元经营管理重点分析如下：

  1、百货业务

  随着2008年金融危机后国家各种经济刺激政策的逐渐退出、房地产市场调控对各相关行业影响的显现、中国经济自身转型调整的需要、以及全球经济危机的影响，中国经济自2011年四季度就已经开始呈现出减速态势，2012年影响逐渐加深，向各类实体经济漫延。经济效益的普遍下滑影响了民众对未来收入的预期，对消费心理产生了明显的抑制作用，与此同时，网络购物已逐渐成为部分消费者的购物选择和生活方式，电商的市场份额在快速扩大，网络销售总规模同比大幅增长，特别是在中低端消费品市场有明显的价格和便利优势，对实体店销售形成了越来越大的分流效应。因此，2012年中国百货零售行业整体增速下降。昆明本土商业市场的竞争也在进一步加剧。随着顺城购物中心的不断成熟，王府井百货对百大的影响正在逐渐显现，而南亚第一城等大型商业综合体的入市也产生了一定的分流作用，还有大量的商业地产项目在陆续推向市场。

  针对百货零售的市场环境和行业增速放缓的态势，本公司积极应对市场变化，加快进行商品品类和品牌的调整及形象更新，使商品结构持续改善，商品质量和商场内部环境进一步提升。同时，在“稳销售、降费用、升毛利”的思路下，加大与厂家联合促销力度，合理控制营销支出，提高营销活动效率。此外持续开展新客源营销活动，提升顾客群质量。

  2、家电业务

  2012年，受国内整体经济增长放缓，家电以旧换新、家电下乡等一系列原有家电推动政策退出刺激家电消费的政策逐步退出，及持续房产调控等多种因素的影响，家电行业整体增速放缓，家电行业大部分都出现销售无增长甚至下滑亏损的情况。针对这一市场环境，在日趋激烈的市场竞争态势下，本公司家电业务积极探索、寻找新的利润增长点，一方面加强与供应商的沟通协调和资源整合，在市场培育、市场宣传、活动促销策划和客户服务等方面积极探索，有效保持了百大家电的市场占有率；其次，加大力度改造和提升商场内外部形象，重装后的顺城店拥有四层楼共一万多平米的经营面积，成为西南地区面积最大的单体家电卖场，有效提升了其在服务和购物环境方面竞争能力，为扩大销售额打下坚实基础；第三，继续深入开展省内乡镇市场批发业务的拓展和强化工作，调整经营策略，重点推进高利润品牌的商品，同时加大对生产厂家的大单洽谈及采购，在风险可控的情况下，最大限度获得工厂的激励与支持。此外，随着电子商务的迅速崛起，家电零售业网络销售份额呈现快速增长的态势，影响力日渐扩大。为应对市场变化，积累网络销售经验，培养网络销售人才，百大家电于2012年11月在淘宝网上开设了淘淘豆店，为百大家电进一步拓展电商销售渠道打下了基础。

  截止本报告期，本公司家电业务共有三家连锁分店，其中顺城店2012年仍保持省内单店销售第一，本公司家电零售业务的连锁化经营格局基本形成。

  3、商业物业管理（购物中心）

  2012年，随着昆明商业项目的不断增加，同业竞争进一步加剧，购物中心同质化现象越来越严重。面对日益激烈的市场竞争，公司从招商、营运、营销等各个经营角度进行了不断总结提升。

  （1）2012年公司商业运营团队积极配合百大新都会的规划，开展预招商工作，以市场调研为基础，系统地对百大新都会的项目定位、业态规划进行了梳理与优化。@  （2）根据市场情况，对百大新天地和新西南广场持续进行调整，首先从改善购物环境、优化品牌组合等方面加大招商调整力度，不断提高招商能力，持续引进独有新品牌，避免同质化招商，更好地提升现有物业的竞争力；其次，强化内部管理，打造服务品牌，整合会员体系，坚持和倡导“首问负责制”的工作模式，为商户做好服务工作；第三，创新营销活动，提升商户经营业绩。通过以上工作，使得新天地购物中心、新西南购物中心等自有物业的竞争力和品牌影响力得以进一步提升，招商布局日趋合理，业态逐渐完善，确保了公司租金收益2012年的稳步增长。此外，通过有选择地外接项目，有效提升公司商业物业管理知名度和影响力。

  4、家有宝贝业务

  2012年，家有宝贝积极进行战略研究，初步确立了家有宝贝的发展要立足于昆明，进军西南地区高点城市的发展思路，并形成以社区店、购物中心店、儿童MALL三位一体的发展模式。在战略研究的基础上，家有宝贝围绕新的发展思路对组织架构进行了相应的调整。此外，在对经营工作进行总结、分析的基础上，家有宝贝对开店选址、物业要求、面积、品类规划等进行了系统梳理，建立了 “开店手册”和“店面分级模式”等标准化制度，形成了一套完整的资产配置、人员配置、商品配置、成本控制的标准，为家有宝贝的连锁发展奠定了基础。截止目前，家有宝贝共开设了五家连锁店。

  年内在对各分店顾客消费分析的基础上，明确了各个店面的商品定位，并完成了调整，形成了百大店为旗舰店，西南店为次商圈店，北辰店、正大店、海埂店为社区店的三级店面格局，保证了各店的特色，和彼此的错位经营。同时，建立以会员定向营销为主的营销主线，加强会员数据管理和分析，及时了解需求，提高了服务水平。此外，通过对家有宝贝八年的经营工作的总结和分析，对开店选址、物业要求、面积、品类规划等进行了梳理，并制定了一系列的标准化指标，形成了开店手册，使今后的选址工作有了可供参照的基础。通过对店面的分级，建立一套完整的分店资产配置、人员配置、商品配置的参考标准，以利于对开店成本进行控制，以适应连锁发展的要求。2012年，家有宝贝实现销售同比增长10.56％。

  （二）房地产板块经营管理重点

  在经历2011年严厉的房地产调控之后，2012年房地产调控政策依然没有放松，不但继续坚持“限购”、“限贷”政策，以限制投机性需求，而且加大保障性住房土地供应量以增加市场的有效供给，旨在有效地抑制房价过快上涨，推动房地产行业平稳、健康的发展。在刚性需求以及合理的改善型需求的支撑下，2012年中国房地产市场走出了先抑后扬的行情，房价逐步回归理性，调控效果也日趋明显。总体而言，2012年主要表现仍为去库存化，市场新增投资的意愿并不高。对公司而言，2012年也是机遇与风险并存的一年，昆明房地产市场整体形势仍较严峻，不论是住宅还是商业，均面临较强的市场竞争，在此情况下，公司从自身实际出发，审时度势，立足做好在建项目，科学论证储备项目，慎重决策，把控节奏，苦练内功，稳中求进，积蓄力量以待蓄势再发，一方面公司认真总结自身商业、酒店加地产的综合优势，另一方面充分分析企业现状，尝试新的拿地方式和开发模式，同时针对在建项目的不同阶段，调整工作重心，持续做好在建项目，努力实现全年经营目标，推动公司可持续发展。

  1、加强宏观经济形势和房地产行业走势的研究，把握市场发展的新趋势。寻找机遇，力争以较为合理的价格获取项目，并在获取项目前，进行详细的项目测算分析，考虑各种不利因素，谨慎决策，杜绝盲目实施。同时发挥公司集商业、酒店、房地产为一体的优势，将公司的优势落实到战略层面，实现产业间的协同发展，形成良性互动、优势互补、资源共享。

  2、提升综合物业的开发能力，地产业务除做好呈贡白龙潭项目、百大新都会项目、野鸭湖项目、无锡项目、经开区项目等现有项目外，新开项目围绕商业物业经营能力而展开，探索地产与商业、酒店物业经营模式的合作，力争形成固化的开发前介合作模式。

  3、进一步增加产品研发设计能力，加强成本管理，力求在成本较低的前提下营造出市场接受度较高的产品，使项目具备较高的产品溢价能力，以在可能面临的价格竞争中占据优势。

  4、借鉴、探索先进的营销模式，在营销过程中对各个销售及宣传渠道进行详细监控，寻找性价比较高的营销渠道以节约营销费用。

  （三）酒店物业经营管理重点

  2012年，酒店物业板块围绕“提升品质，稳步发展”的战略思想，继续以客户需求为导向，持续加强品牌建设，适时调整经营策略，促进云上四季经济型酒店和新纪元大酒店的稳步发展。

  1、云上四季积极探索有自身特点的经济性型酒店的连锁发展模式，在稳步做好现有门店经营工作的同时，持续做好新项目的开发和储备。首先，加强组织架构的调整和完善，加大管控力度，完成了后台管理系统OA、NC、HR的上线工作，提高了管理效率，同时加快探索异地财务管理模式，并初步建立人才选拔培养的流程使之制度化，模式化；其次，为确保产品的统一性和规范化管理，对《商务CI手册》《快捷CI手册》进行细化和修改，以确保产品及施工的规范和标准；第三，将营销工作细分为市场、销售、CRS三大块业务，完善营销的统筹和策划工作，不断强化老店、新店之间的协同和互动。通过以上措施，进一步规范流程、强化职能部室的管理能力和管理作用，确保了异地公司的顺畅运行。年内，公司新签直营店项目10个，加盟店项目2个。并在上海成立了开发二部，提升了全国拓展工作的力度。截止目前，云上四季共有已开业直营店项目22个，加盟店项目7个，其中昆明直营店14家，云南省地州直营店4家，省外直营店4家，昆明加盟店1家，云南省地州加盟店6家，?2012年云上四季商标完成了昆明市知名品牌、云南省著名商标申报工作，提高了云上四季在云南的市场知名度和美誉度，在云南区域行业内已成为较有影响力的经济型连锁酒店管理公司品牌。

  2、新纪元大酒店继续坚持服务领先，深化品牌建设，通过挖掘内部潜力及潜在市场，从软件服务着手，结合酒店自身条件，推出了多项对客服务项目，在客户群体中增加酒店优质服务的影响力，从而建立良好的口碑效应，达到现有客源的保有率，及新客户的开发率。       

  3、云物业公司持续完善客户满意度建设，做到服务不断精细化，同时积极加强与地产的配合，对地产业务的销售起到助推作用。云物业2012年获中国物业管理协会颁发的“西南地区优秀物业服务企业”。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比，本年度未减少合并单位，本年度新纳入合并报表范围的子公司共4家，具体情况如下：

  （1）江苏百大实业发展有限公司股东持股情况为：昆百大持有61.94％、Elliott Chester (Hong Kong) Limited（以下简称“Elliott Chester”）持有25%、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安伟业”）持有13.06%。根据《合资经营合同》约定及江苏百大的公司章程，外方股东Elliott方拥有涉及生产经营的重大事项否决权，因此，虽然昆百大持有江苏百大61.94％的股权，但仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在财务处理上未能合并报表。

  报告期内，为提高江苏百大的决策效率，便于日常经营管理，经协商，外方股东Elliott Chester同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及生产经营重大事项的否决权。经江苏百大 2012年6月27日召开的董事会及本公司2012年6月28日召开第七届董事会第二十次会议批准，同意江苏百大就取消Elliott Chester在公司中享有的否决权事项对《合资经营合同》和公司章程进行修订。鉴于以上变化，根据企业会计准则的相关规定，本公司自2012年6月30日起将江苏百大作为非同一控制取得的子公司纳入本公司合并范围。截至目前，江苏百大注册资本人民币15313.9357万元，本公司持股86.94％、天安伟业持股13.06%。

  （2）本公司的控股子公司云上四季于2012年4月在宁夏投资101万元成立了全资子公司宁夏云上四季酒店管理有限公司，注册资本人民币101万元，本期纳入合并范围；2012年7月在徐州投资500万元成立了全资子公司江苏云上四季酒店管理有限公司，注册资本人民币500万元，本期纳入合并范围；2012年10月在西安投资300万元成立了全资子公司陕西云上四季酒店管理有限公司，注册资本人民币300万元，本期纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000560   证券简称：昆百大A 公告编号：2013-009号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2013年4月16日收到董事赵国权先生提交的书面辞职申请。因工作原因，赵国权先生本人申请辞去公司董事及董事会各专门委员会相关委员职务。 

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，赵国权先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职申请自送达董事会时生效。赵国权先生将不在公司担任其他职务。

  董事会对赵国权先生任职期间所做的工作表示感谢。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-010号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2013年4月3日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十六次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2013年4月16日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事6名，实际到会董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年年度报告正文及摘要》

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年工作总结及2013年经营计划》。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2013年度财务预算报告》

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司2012年度合并报表归属于母公司净利润103,411,348.26元，报告期末未分配利润600,832,426.66元。经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，截止本期期末，公允价值变动累计形成的收益总额为699,695,053.09元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加524,771,289.82元，根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配，扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，合并报表的可供分配利润76,061,136.84元。

  2012年度母公司报表净利润19,647,309.34元, 报告期末未分配利润416,272,976.18元，截止本报告期期末，母公司公允价值变动累计形成的收益总额542,475,769.09元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加406,856,826.82元，扣除该公允价值变动收益形成的影响后，母公司报表的可供分配利润为9,416,149.36元。

  公司利润分配的主体是母公司。根据有关法规及公司章程规定，公司董事会研究决定按不低于公司合并报表可分配利润的10%的原则进行现金分配，以公司2012年末总股本164,528,662股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），本次合计派发现金8,226,433.10元，占合并报表可分配利润的10.82%，占母公司可供分配利润的87.37%。本次派发现金后，公司合并报表可供分配利润为67,834,703.74元，母公司报表可供分配利润1,189,716.26元。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  本预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度内部控制自我评价报告》。

  七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》

  2012年度公司拟计提各项资产减值准备具体情况如下：

  1.坏账准备

  本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提的外，对个别金额较大或实际情况特殊的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。截止2012年12月31日未按账龄计提的应收款项账面余额合计42,342.93万元，未计提坏账准备。

  2.存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提，2012年期初存货跌价准备余额569.61万元，2012年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备136.07万元、因存货出售而相应转出原已计提的存货跌价准备25.06万元，截止2012年12月31日存货跌价准备余额为680.62万元。

  八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》。

  该议案需报公司2012年年度股东大会审议批准。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

  经本公司2007年年度股东大会批准，公司投资性房地产自2008年6月1日起采用公允价值模式进行后续计量，并以基准日2008年3月31日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。

  为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。2012年结束后，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以2012年12月31日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（2013）第2002号、2008号、2004号、2011号《评估报告书》。

  根据《评估报告书》，2012年度本公司相关投资性房地产的公允价值为140,629.04万元，较账面价值增加2,687.66万元，计入当期公允价值变动收益。扣除递延所得税影响后，将增加公司2012年度归属于母公司的净利润2,015.75万元。公司财务中心将根据上述评估结论进行会计处理。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年年报审计机构的议案》

  同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，负责公司2013年度的审计工作，年度审计报酬为60万元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘云南海合律师事务所为公司2013年法律顾问的议案》

  同意续聘云南海合律师事务所为本公司2013年法律顾问。年度法律顾问费为10万元。

  十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  公司2013年2月18日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，并形成《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。主要条款修订情况详见《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》。    

  公司董事秦岭属于限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在董事会表决本议案时，回避表决。其他5名非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事就《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要》出具了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开昆百大2012年年度股东大会的通知》

  上述《昆百大2012年年度报告正文及摘要》、《昆百大2012年度内部控制自我评价报告》、《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明》、《关于召开昆百大2012年年度股东大会的通知》等具体内容详见本公司于2013年4月18日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn或《证券时报》、《中国证券报》的公告。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-011号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司第七届

  监事会第十二次会议决议公告暨监事会对

  公司限制性股票激励对象名单的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）监事会于2013年4月3日发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2013年4月16日以现场方式在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。

  会议由监事会主席崔睫主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过充分讨论，做出如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度监事会工作报告》。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年年度报告正文及摘要》

  监事会对昆百大2012年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

  1.公司2012年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2012年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的内容真实反映了公司的基本情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允地反映了公司的实际情况。

  3.参与2012年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  4.监事会及监事保证公司2012年年度报告正文及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大2012年度内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》、《上市公司内部控制指引》以及其他有关法规的规定，公司对内部控制的有效性进行了全面的核查和系统的评估，并编制了《2012年内部控制自我评价报告》。根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关要求，经认真审核，监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  1.公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，结合自身实际情况，逐步建立健全内部控制体系，以保证各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2.公司法人治理结构相对完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

  3.公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。

  综上所述，监事会认为：董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了相对完整的内部控制体系，内部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是基本有效的。同时，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司仍应进一步落实和改进内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《昆百大关于计提2012年度资产减值准备的议案》。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年年报审计机构的议案》。

  八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  监事会对《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审议，并对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：

  公司董事会提出的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规及《公司章程》的规定。列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，且符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  上述第一、二、三、六、七、八项议案须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月18日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-013号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于

  2013年度为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为支持控股子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，本公司拟根据下属各控股子公司2013年度整体经营计划及业务发展规划，结合其生产经营及投资等活动所必需的资金需求，为其提供担保。

  2013年本公司拟为控股子公司提供担保合计22,419万元，包括银行承兑额度10,000万元和银行贷款额度12,419万元。

  1.具体明细如下：

  ■

  2.上述担保事项说明如下:

  （1）2013年2月，本公司以持有的凉亭仓库为抵押物，为昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）在建行正义路支行流动资金借款1,119万元提供抵押担保，该笔借款将于2014年2月22日到期，到期时本公司继续以凉亭仓库房产为抵押物为该借款提供抵押担保（抵押物房产证号：昆明市房权证官字第200510938号、昆明市房权证官字第200510939号），担保期限1年。

  （2）2012年11月，家电公司在中信银行股份有限公司昆明分行获得了10,000万元银行承兑授信额度（含保证金部分可开票额度为20,000万元），并由本公司及本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司提供连带责任保证担保。2013年10月31日该授信到期时，家电公司拟继续向该行申请10,000万元银行承兑授信额度，并由本公司继续提供连带责任保证担保，连带责任保证担保期限2年（即自债务人依据业务合同约定的债务履行期限届满之日起2年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算）。

  （3）2012年12月，本公司以持有的新纪元广场停车楼6层房产为抵押物，为云南云上四季酒店管理公司（以下简称“云上四季”）在中信银行股份有限公司昆明分行的流动资金借款4,300万元提供抵押担保，该笔借款将于2013年12月4日到期。到期时，云上四季拟继续向该行申请4,300万元流动资金贷款，并由本公司继续以新纪元广场停车楼6层房产为抵押物提供抵押担保（抵押物房产证号：昆房权证（昆明市）字第201156461号），担保期限1年。

  （4）2012年8月，云南云上四季酒店管理有限公司向富滇银行正义路支行申请2,500万元一年期可循环敞口授信额度。并由本公司为该笔授信额度提供连带责任担保。2013年8月2日该授信到期，经与银行沟通，在到期时，拟将上述授信额度提高至4,000万元，期限延至两年，并且授信品种变更为两年期流动资金贷款。贷款利率按照人民银行同期基准上浮30%执行，并由本公司继续提供连带责任担保，保证期限两年。

  （5）2013年4月，云南云上四季酒店管理有限公司拟向中国民生银行昆明分行申请人民币3,000万元综合授信额度，用于日常经营周转，期限一年。本公司拟为该授信提供连带责任担保。连带责任保证担保期限一年。

  上述本公司为合并范围内控资子公司的担保合计22,419万元，其中17,919万元为以前年度贷款到期后的延续担保，4,500万元为新增担保。

  3.其他说明

  上述关于为控股子公司提供担保事项中，家电公司和云上四季都为本公司的控股子公司。本公司持有家电公司80%的股份、经营团队持股20%（其中该公司高级管理人员张远持有其3.5％的股份、段蟒持有其10％的股份，张远和段蟒同时为本公司高级管理人员，分别担任本公司副总裁和总裁助理）；本公司持有云上四季93.74%的股份，经营团队持股6.26%（其中该公司高级管理人员黎洁、龚伟民分别持有其2％的股份，黎洁和龚伟民同时为本公司高级管理人员，分别担任本公司副总裁和总裁助理）。鉴于上述两家控股子公司经营团队成员均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保，同时借款目的是保证其生产经营的资金需求，且本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，因此家电公司和云上四季自然人股东未按其持股比例提供担保，由本公司对上述两家子公司的借款和银行授信承担全额担保责任。本公司认为上述担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

  4.审议或审批情况

  本公司2013年4月16日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》。上述担保系本公司为控股子公司借款和银行授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆明百货大楼（集团）家电有限公司资产负债率超过70％，且本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50％，根据相关规定，本项《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1.名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  注册资本：贰仟万元正

  注册地点：昆明市东风西路99号

  法定代表人：唐毅蓉

  股权比例：本公司持股80%，经营团队持股20%

  经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；经济信息咨询；市场调研。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，昆明百货大楼（集团）家电有限公司总资产为26,935.70万元，总负债为24,601.71万元，净资产为2,333.99万元，资产负债率为91.33%。

  截止2013年3月31日，昆明百货大楼（集团）家电有限公司总资产为28,362.02万元，总负债为25,646.93万元，净资产为2,715.09万元，资产负债率为90.43%。

  2.名称：云南云上四季酒店管理有限公司

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  注册资本：陆仟万元正

  注册地点：昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼10楼

  法定代表人：何道峰

  股权比例：本公司持股93.74%，经营团队持股6.26%

  经营范围：酒店管理；房屋租赁；以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮品；预包装食品、日用百货的销售。

  主要财务状况：截至2012年12月31日，云南云上四季酒店管理有限公司总资产为16,945.79万元，总负债为10,786.45万元，净资产为6,159.33万元，资产负债率为63.65%。

  截至2013年3月31日，云南云上四季酒店管理有限公司总资产为16,565.65万元，总负债为10,673.72万元，净资产为5,891.94万元，资产负债率为64.43%。

  三、担保协议的主要内容

  本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司2012年度股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  ??董事会经过认真研究，认为上述担保事项属公司及控股子公司正常经营行为，是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证公司及控股子公司日常经营的资金需求，本公司上述项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意该项担保议案。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施, 目的是保证公司及控股子公司日常经营的资金需求，相关程序合法，公司对资产负债率超过70％的控股子公司的担保和对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保均已取得股东大会批准，且公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，没有损害公司及公司股东的利益。

  六、公司累计对外担保数量

  截止2013年3月31日，本公司对外提供担保69,035.23万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司2012年期末净资产的69.49%。本次担保事项中， 17,919万元为以前年度贷款到期后的继续担保，4,500万元为新增担保。新增担保发生后，公司累计担保金额为73,535.23万元，占公司净资产的74.02%。

  上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

  七、备查文件目录

  1.第七届董事会第三十六次会议决议；

  2.公司独立董事意见。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  限制性股票激励计划

  （草案修订稿）摘要

  二○一三年四月

  声 明

  本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要摘自《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”），该《限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读《限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文。

  摘 要

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《昆明百货大楼(集团)股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为昆百大向激励对象定向发行新股。

  3、本激励计划所涉及的标的股票为789.74万股昆百大股票，占本激励计划签署时昆百大股本总额16452.87万股的4.8%。其中首次授予710.76万股，占公司总股本的4.32%，占本激励计划授予的股票总数的90%；预留78.97万股，占公司股本总额的0.48%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

  预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

  4、本计划有效期为6年，自限制性股票首次授予日起计算。

  5、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

  锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

  6、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。本计划涉及的激励对象共计22人。

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  7、昆百大授予激励对象限制性股票的价格为4.61元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日昆百大股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.68元的60%确定，为每股4.61元。

  8、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于20%，180%，260%，360%；（2）2013年、2014年、2015年、2016年加权平均净资产收益率分别不低于5%、6%、7%、8%；（3）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

  9、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响：公司授予激励对象股份总数为710.76万股（不含预留），授予价格为4.61元/股，据此，假设授予日股票价格等于2013年2月2日前20个交易日公司股票均价，即7.68元/股，则每股限制性股票的公允价值为：3.07元。

  710.76万股限制性股票应确认的总费用为：3.07元×710.76万股＝2183.45万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按4次解锁比例（15%：20%：30%：35%）分摊，同时增加资本公积。

  按上述假设的710.76万股限制性股票应确认的总费用2183.45万元，并假设授予日为2013年4月1日，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的

  积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若昆百大发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若昆百大发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  11、昆百大承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12、昆百大承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、昆百大股东大会审议通过。

  14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  16、本计划在中国证监会备案无异议、昆百大股东大会审议通过后生效；本计划由公司董事会负责解释。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2013-014号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第七届董事会第三十六次会议决定于2013年5月23日（星期四）召开公司2012年年度股东大会，会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.会议届次：本次会议为公司2012年年度股东大会。

  2.召集人：本公司董事会。

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开日期和时间

  1.现场会议召开时间：2013年5月23日（星期四）下午13：30

  2.网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼会议室

  7.参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  8.提示公告：本公司将于2013年5月21日就本次股东大会发布提示性公告。

  9.股权登记日：2013年5月17日

  10.会议出席对象：

  （1）截止2013年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的法律顾问。 

  二、会议审议事项

  1.审议《昆百大2012年年度报告正文及摘要》；

  2.审议《昆百大2012年度董事会工作报告》；

  3.审议《昆百大2012年度监事会工作报告》；

  4.审议《昆百大2013年度财务预算报告》；

  5.审议《昆百大2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  6.审议《关于2013年度为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

  7.审议《关于2012年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

  8.审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年年报审计机构的议案》；

  9.逐项审议《关于<昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

  9.01本激励计划的管理机构；

  9.02本计划激励对象的确定依据和范围；

  9.03限制性股票的来源和数量；

  9.04限制性股票的分配情况；

  9.05本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；

  9.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

  9.07限制性股票的授予与解锁条件；

  9.08本激励计划的调整方法和程序；

  9.09限制性股票会计处理；

  9.10授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

  9.11公司与激励对象各自的权利和义务；

  9.12特殊情况下的处理；

  9.13回购注销的原则；

  10.审议《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》；

  11.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

  12.听取《昆百大独立董事2012年度履职情况报告》；

  13.听取《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

  特别说明：

  上述第1、2及4－9项议案已经公司2013年4月16日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过，上述第3、13项议案已经公司2013年4月16日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过， 第10、11项议案已经公司2013年2月18日召开的七届董事会第三十四次会议审议通过，相关议案具体内容参见本公司分别于2013年4月18日及2013年2月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  上述第9、10、11项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、参加现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记时间：2013年5月21日和22日上午9：00～12：00,下午13：30～17：30；

  3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大C座11楼）。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.投票起止时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下:

  ■

  3.股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令；

  (2)输入投票证券代码360560；

  (3)委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2……以此类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4.计票规则

  在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  5.注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1.投票起止时间：2013年5月22日下午15:00至2013年5月23日下午15:00期间的任意时间。

  2.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、独立董事征集委托投票权事宜

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。根据该办法及其他独立董事的委托，公司独立董事杜光远先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权，具体内容参见公司2013年4月18日公布的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。公司股东如拟委任杜光远先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系电话：0871－63623414

  传  真：0871－63623414

  邮政编码：650021

  联系人：解萍、黄莉

  联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼董事会办公室

  2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

  委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托指示：

  (下转B28版)