证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司以推动玉米油产业全面健康发展为己任，克服竞争对手低价促销、玉米油品牌增加、市场竞争更加激烈等不利因素，坚持“专业、专注、专精”的玉米油产业路线，通过狠抓质量管理、坚持高端品牌路线，经过一年不懈努力，取得了良好成绩。报告期内，公司实现营业收入达人民币248,045.97万元，同比增长34.77%；营业成本人民币191,874.28万元，同比增长34.53%；实现营业利润及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币15,567.56 万元、人民币14,306.63万元，同比增长18.46%和25.39%。本报告期，期间费用39,846.88万元，同比增长增长41.96%；研发投入8,383.39万元，同比增长30.38%；经营活动产生的现金流量净额37,929.75万元，比2011年-8,463.67万元增加46,393.42万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据《企业会计准则第4号—固定资产》有关规定，西王食品公司于2012年对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。为了能够更加公允、恰当地反映西王食品公司的相关会计信息，使固定资产折旧年限、净残值率与其实际使用情况更加符合，根据西王食品公司第十届董事会第五次（临时）会议决议，西王食品公司自2012年4月14日起对固定资产折旧年限、净残值率进行变更。

  1、变更前的固定资产折旧年限与残值率

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  2、变更后的固定资产折旧年限与残值率

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  3、会计估计变更的影响数

  此项会计估计变更采用未来适用法，由于上述变更对西王食品公司2012年度财务报表的影响金额如下：

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本公司的全资子公司山东西王食品有限公司出资设立邹平西王玉米油有限公司，于2012年4月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为371626200022802的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6000万元，山东西王食品有限公司出资61,046,402.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  因其他原因减少子公司的情况说明

  2011年8月16日，公司第十届董事会第二次会议作出决议，注销山东西王食品有限公司的全资子公司香港西王粮油有限公司，本期该公司已完成清算，并于2012年8月31日完成所有注销登记手续，故不再将其纳入合并财务报表范围。

  西王食品股份有限公司董事会

  董事长：

  2013年4月17日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-003号

  西王食品股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  经公司2013年4月17日召开的第十届董事会第十二次会议研究决定召开2012年年度股东大会，现将会议召开时间、地点等具体事宜通知如下。

  公司董事会兹定于2013年5月16日（周四）在山东省邹平县西王工业园办公楼211会议室召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、 召集人：公司董事会

  2、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规及公司《公司章程》等有关规定。

  3、 会议召开日期和时间：本次会议召开的时间为2013年5月16日（周四）上午十时

  4、会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室

  5、会议召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  ①截止2013年5月10日下午3时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样式见附件）

  ②本公司董事、监事和高级管理人员；

  ③本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项：

  1、审议公司2012年年度报告全文及摘要；

  2、审议关于公司2012年度财务决算报告的议案；

  3、审议关于公司2012年度利润分配的议案；

  4、审议关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案；

  5、审议关于公司2013年度日常关联交易的议案；

  6、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

  7、审议公司2012年度董事会工作报告；

  8、审议公司2012年度监事会工作报告；

  9、审议关于追加固定资产投资规模的议案。

  三、会议登记方法：

  1、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  3、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  4、异地用户可用信函或传真方式登记。

  登记时间为：2013年5月13日、14日上午8:30-11:00、下午13:30-16:30

  登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室 食品董事会办公室

  联 系 人：马立东、王影

  电 话：0543-4868888

  传 真：0543-4868888

  邮 编：256209

  四、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  附：2012年年度股东大会授权委托书样式：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席西王食品股份有限公司2012年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签字或盖章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户卡号码：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-004号

  西王食品股份有限公司

  关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司(以下简称本公司)原名湖南金德发展股份有限公司(以下简称金德发展)，于2010年度完成收购山东西王食品有限公司*以下简称山东西王)100%股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法）)的有关规定，现将山东西王2012年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

  一、基本情况

  2010年12月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1882号）核准，金德发展将其全部资产、负债及业务以2009年12月31日的评估结果转让给西王集团有限公司(以下简称西王集团)，同时金德发展向西王集团非公开发行52,683,621股人民币普通股，购买西王集团持有的山东西王100%的股权。截至2010年12月31日，本公司已完成本次非定向发行。2011年1月31日，经山东省工商行政管理局核准，金德发展更名为“西王食品股份有限公司”。2011年2月23日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“金德发展”变更为“西王食品”，公司证券代码仍为000639。

  二、盈利预测情况

  2010年，本公司在收购山东西王股权时, 以山东西王2009年的经营业绩为基础，以本公司收购山东西王后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制山东西王2010-2013年度盈利预测，2010-2013年度预测净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元、11,898.67万元。该盈利预测业经北京中科华资产评估有限公司审核，并由其出具了中科华评报字〔2010〕第P018号《关于湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司发行股份购买公司所持山东西王食品有限公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》。

  重组方西王集团对山东西王2010-2013年度盈利预测进行了承诺，并与本公司约定，如果在测算期间山东西王2010-2013年度的实际盈利数低于预测数，西王集团同意将其通过本次重大资产出售及发行股份购买资产所认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以1元总价回购并予以注销。

  三、实际盈利情况

  2012年度，山东西王实现净利润14,433.06万元，超过盈利预测数和西王集团业绩承诺数，西王集团无需履行补偿义务。

  四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

  山东西王2012年度实际盈利数大于盈利预测数3,689.24万元。其中：收入实际数大于预测数72,444.35万元，成本实际数大于预测数47,565.09万元，营业税金及附加实际数大于预测数408.70万元，销售费用实际数大于预测数10,092.42万元，管理费用实际数大于预测数10,052.95万元，财务费用实际数大于预测数1,237.14万元，所得税费用实际数小于预测数540.07万元。主要原因系：

  (一) 山东西王在2012年加大市场拓展，将销售区域从局部拓展至全国，公司产品的销售数量大幅增加；同时，植物油市场行情的高涨使得公司产品售价一直处于高位，从而使其2012年营业收入和营业成本大幅度增加。

  (二) 山东西王2012年因实际缴纳的增值税额较大，相应使2012年的营业税金及附加大幅度增加。

  (三) 山东西王2012年加强市场拓展，市场销售网点的增加，因此使其2012年销售费用中销售薪酬、广告费和市场费用大幅度增加。

  (四) 山东西王从2011年开始将原在营业成本中的研发费用在管理费用中核算，并且为了研发新产品，2012年加大了研发力度，研发支出大幅增加，同时由于生产规模的扩大，管理人员相应增加，导致薪酬增加，因此使其2012年的管理费用大幅度增加。

  (五) 山东西王2012年增加了银行借款，使其2012年的财务费用大幅增加。

  (六) 受研发费用加计扣除的影响，使2012年度的所得税费用下降。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-005号

  西王食品股份有限公司

  第十届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2013年4月17日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了2012年度总经理工作报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  二、审议通过了公司2012年度董事会工作报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了公司2012年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司《2012年度报告摘要》请见2013年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2012年度报告》全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询、阅读。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），供投资者阅读。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了公司关于2012年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  六、审议通过了公司关于2012年度利润分配的议案

  经与会董事审议，公司将以2012年12月31日总股本188,322,834.00股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币47,080,708.50元。占累计可供分配利润的59.35%，剩余未分配利润32,247,753.06元结转下年度。

  本分配预案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  七、审议通过了公司关于2013年度日常关联交易的议案

  此议案以同意票5票，反对0票，弃权0票审议通过（关联董事王勇先生、王棣先生、刘纪强先生、孙新虎先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见，详情请见2013年4月18日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网的公司《关于预计2013年度日常关联交易公告》、《关于公司2013年日常关联交易的事前认可独立意见》。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  八、审议通过了公司2013年第一季度报告全文及正文的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  九、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十、审议通过了关于公司召开2012年年度股东大会的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室召开2012年年度股东大会，股东大会召开时间为2013年5月16日，详情见刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）通知全文。

  十一、审议通过了关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的议案

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十二、关于追加固定资产投资规模的议案

  公司于2011年1月5日召开的第九届董事会第二十四次会议审议批准了公司下属子公司西王食品有限公司拟扩大产能的议案，并经2011年1月30日召开的公司2011年第一次临时股东大会获得审议批准。拟扩建项目总投资额为39,045万元，其中固定资产投资约为30,622.89万元，流动资金8,422.11万元。截至2012年年底，上拟扩建项目已建成投产。经竣工验收决算，固定投资额达到311,327,053.56元，超出第九届董事会第二十四次会议及2011年第一次临时股东大会审议批准的固定资产投资额度5,098,153.56元，董事会审议同意对上述超出额度部分提请股东会批准。

  此议案以同意票9票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议表决。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-006号

  西王食品股份有限公司

  第十届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届监事会第八次会议于2013年4月17日下午14时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  二、审议通过了公司2012年年度报告全文及摘要

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  三、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  四、审议通过了公司关于2012年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  五、审议通过了公司关于2012年度利润分配的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  六、审议通过了公司关于预计2013年度日常关联交易的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  七、审议通过了公司2013年度第一季度报告全文及正文

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  八、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  九、审议通过了关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  十、审议通过了关于追加固定资产投资规模的议案

  该议案以同意票3票，反对0票，弃权0票审议通过。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会讨论。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-008号

  西王食品股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易协议的相关内容和定价政策

  本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  1、公司销售产品与关联方签署的是总体框架性商品购销协议；

  2、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司2013年度向关联方销售产品、向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽等。 交易各方分别在山东邹平县分别签署了商品购销、供热、污水处理、电力采购框架协议及合同。

  3、定价原则：

  （1）公司向关联方采购胚芽原料完全按照市价价格为基础进行定价采购。

  （2）公司向关联方采购蒸汽完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  （3）公司由关联方污水处理完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  (4)公司向关联方完全按照电力市价价格为基础进行定价采购，根据实际用量按月结算。

  4、本公司股东大会批准之日为协议生效日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、审议程序

  1、2013年4月17日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王勇先生、王棣先生、刘纪强先生、孙新虎先生回避了表决。

  2、公司独立董事对公司关于预计2013年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司2013年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

  独立董事事前认可意见如下：（1）公司与关联方发生必要、持续的日常关联交易的理由合理、充分；（2）公司2013年日常关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益；（3）日常交易金额与公司正常经营的义务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利经营；（4）关联董事在2013年日常关联交易事项表决过程中应依法进行回避。

  独立董事独立意见如下：（1）公司《关于预计 2013年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；（2）公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；（3）我们认为公司预计 2013年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  六、备查文件

  1.第十届董事会第十二次会议决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3.日常关联交易的协议书或意向书；

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年4月17日