证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2013年4月17日下午2：30；

  （二）召开地点：圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园公司会议室；

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。现场会议于2013年4月17日上午2:30在公司会议室召开，网络投票时间为2013年4月16日至2013年4月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月16日15:00至2013年4月17日15:00的任意时间。独立董事征集投票权时间为2013年4月12日上午9:00-11:30，下午14:30－17:00。

  （四）召集人：深圳拓邦股份有限公司董事会；

  （五）主持人：深圳拓邦股份有限公司董事长武永强先生；

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳拓邦股份有限公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次会议的股东（含股东代表）共计43人，代表股份96,839,767股，占本公司有表决权总股份数的44.34％。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数89,647,388股，占公司股本总额的41.05%；通过网络投票的股东37人，代表有表决权的股份数7,192,379股，占公司股本总额的3.29%；没有股东委托独立董事进行投票。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

  三、股东大会会议表决情况

  与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并通过决议如下：

  1、《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》

  具体表决情况如下：

  1.1 激励对象的确定依据和范围

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.2 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.3 股票期权的分配

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.4 股票期权行权价格及确定依据

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.5 股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.6 股票期权的获授条件和行权条件

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.8 实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.9 公司与激励对象各自的权利义务

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.10 股票期权激励计划的变更、终止

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.11 股东大会授权董事会的具体事项

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  1.12股票期权的会计处理方法及对业绩的影响测算

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对1,102,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.19%，弃权91,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.10%。表决结果为通过。

  具体内容详见公司2013年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司二期股权激励计划(草案)修订稿》。

  2、《关于<二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对891,130股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.96%，弃权303,254股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.33%。表决结果为通过。

  具体内容详见公司2013年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划实施考核办法》。

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

  关联股东郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，非关联股东表决如下：同意91,293,083股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.71%，反对891,130股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.96%，弃权303,254股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.33%。表决结果为通过。

  具体内容详见公司2013年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司二期股权激励计划(草案)修订稿》。

  4、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  5、《关于2012年年度报告及摘要的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  6、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  7、审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  8、《关于公司2012年度利润分配的预案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  9、《关于董事2012年度薪酬的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对1,054,503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.09%，弃权139,881股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.14%。表决结果为通过。

  10、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  11、《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  12、《关于监事2012年度薪酬的议案》

  同意95,645,383股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.77%，反对848,849股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.88%，弃权345,535股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.36%。表决结果为通过。

  四、独立董事述职情况

  独立董事汪争平、谢家伟、姚小聪向本次股东大会提交了《2012年度独立董事述职报告》，报告了独立董事2012年度履行职责情况，包括出席董事会及股东大会次数、发表独立意见、保护投资者权益等工作。

  《2012年度独立董事述职报告》全文已于2013年3月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所；

  （二）律师姓名：崔宏川、李勇华；

  （三）结论性意见：综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司

  2013年4月17日