证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、发行股份购买资产相关业绩承诺的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，公司以非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股，每股发行价格14.58元为对价，向长沙利欧天鹅工业泵有限公司（以下简称"长沙天鹅"）股东欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称"瑞鹅投资"）收购其所持长沙天鹅92.61%的股权；公司先行支付现金2,156万元收购欧亚云原持有的长沙天鹅公司7.39%的股权。

  2011年12月29日，长沙天鹅92.61%的股份已按照法定方式过户给公司，并已在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手续。变更后，公司持有长沙天鹅100%的股权，同时长沙天鹅由股份有限公司变更为有限责任公司。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》(天健验〔2011〕556号)。2012年1月9日，公司向长沙天鹅股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

  根据公司与原长沙天鹅股东签署的《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，原长沙天鹅股东瑞鹅投资及欧亚云等九名自然人承诺：2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元，若承诺期间，长沙天鹅未达到上述承诺业绩，原长沙天鹅股东将补偿公司股份。

  二、非公开发行涉及业绩承诺主体的情况

  根据公司2012年12月7日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》和公司募集资金使用计划安排，募集资金到位后，公司拟以募集资金2,500万元对长沙天鹅进行财务资助，用于补充长沙天鹅的流动资金，占募集资金总额的比例为5.86%。

  三、保证发行股份购买资产之标的资产盈利预测承诺履行的措施

  本公司及有关各方作出了承诺，以保证不因本次非公开发行而影响长沙天鹅盈利预测承诺的履行：

  本公司承诺：若长沙天鹅在2013年度使用本次募集资金（包括但不限于补充流动资金），本公司将严格遵守并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等履行相应的审议程序，并按照不低于银行同期贷款利率的方式向长沙天鹅收取资金占用费，以保证不因本次非公开发行而影响长沙天鹅盈利预测承诺的履行。

  长沙天鹅承诺：若长沙天鹅在2013年度使用本次募集资金（包括但不限于补充流动资金），将按照不低于银行同期贷款利率的方式向利欧股份支付资金占用费，以保证不因本次非公开发行而影响长沙天鹅盈利预测承诺的履行。

  原长沙天鹅股东瑞鹅投资及欧亚云等九名自然人承诺：若长沙天鹅在2013年度使用本次募集资金（包括但不限于补充流动资金），将按照不低于银行同期贷款利率的方式向利欧股份支付资金占用费，以保证不因本次非公开发行而影响长沙天鹅盈利预测承诺的履行。

  四、保荐机构和会计师的意见

  1、作为公司2013年非公开发行股票的保荐机构，广发证券认为：发行人已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的要求，制订了《募集资金管理办法》，已经采取了必要和有效措施，以确保更好地履行发行股份购买资产时做出的承诺，保护上市公司及全体股东利益。

  2、作为公司会计师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人采取了必要和有效的措施，以确保本次发行募集资金的使用对承诺主体的经营业绩不造成影响。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2013年4月18日