证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  单位：元

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内公司经营情况回顾

  2012年，面对激烈行业竞争，公司加快产品、营销和管理体制等方面的深度调整，整体经营质量不断向好，实现了利润增长高于收入和销量增长。

  本报告期，公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销174.1万辆和175.6万辆，同比分别增长2.55%和3.32%。其中自主品牌轿车销售23.1万辆，同比增长12.87%。在中国汽车市场，公司取得了约9.1%的市场份额，比上年下降0.09个百分点，销量继续居于中国汽车业前4位。（以上分析数据来源：中国汽车工业协会数据。）

  报告期内，公司自主品牌业务转型升级初见成效，是自主创新产品最多的一年。先后推出欧诺、逸动、悦翔V3、悦翔V5、CS35等新品，产品结构不断优化，毛利率稳步提升，产品盈利能力进一步增强。合资企业长安福特发展强劲，福克斯系列“双车”战略效果显现，利润贡献能力大幅提升。

  ㈠主营业务分析

  1.收入

  单位：万元

  ■

  报告期，公司向前五大客户的销售金额合计289,313万元，占年度销售金额的比例为9.82%。

  2.成本

  单位：万元

  ■

  报告期，公司向前五大供应商的采购金额合计451,770万元，占年度采购金额的比例为18.79%。

  3.费用

  单位：万元

  ■

  ⑴ 营业税金及附加增加，主要系销量增加及适用高消费税率的车型比重上升带来消费税上升所致；

  ⑵ 销售费用增加，主要系报告期内推出新款车型，公司广告投入增加所致；

  ⑶ 管理费用增加，主要系员工薪酬增加，及新增北京工厂管理费用增加所致；

  ⑷ 财务费用大幅增加，主要系发行公司债券和银行借款增加所需承担的利息支出上升所致；

  ⑸ 资产减值损失大幅增加，主要系计提CV6（奔奔）、C116（CX30二厢）和CM9车型生产设备固定资产减值，以及北京长安生产车型因成本低于可变现净值计提存货跌价准备所致；

  ⑹ 所得税费用大幅减少，主要系2012年递延收益等暂时性差异增加导致递延所得税资产上升，致使当期递延所得税费用下降造成所致。

  4.研发支出

  公司研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。2012年，公司发生研究开发项目支出16.94亿元，占当年营业收入的比例为5.75%，其中研究阶段支出11.63亿元，开发阶段支出5.31亿元。2011年，公司发生研究开发项目支出16.11亿元，占当年营业收入的比例为6.07%，其中研究阶段支出11.89亿元，开发阶段支出4.22亿元。

  5.现金流

  单位：万元

  ■

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为5.12亿元，同比增加3.05亿元，主要是基于销量增加、产品结构调整所带来的毛利提升所致；公司投资活动产生的现金净流量为净流出36.80亿元，与上年基本持平；筹资活动产生的现金净流量为净流入25.15亿元，同比少流入10.64亿元，主要是公司发行公司债券融资金额比同期增发A股融资少所致。

  ㈡主营业务构成情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，产品毛利的提升主要来自于产品结构的优化及持续的成本控制。

  ㈢资产、负债状况分析

  单位：万元

  ■

  2012年末，公司总资产461.18亿元，比年初增长26.24%，总负债307.27亿元，比年初增长40.41%，资产负债率为66.63%，比年初提高6.72个百分点，主要原因是报告期内公司发行公司债19.8亿元及银行贷款余额增加12.6亿元所致。主要报表项目变化原因如下：

  ⑴ 货币资金占比减少，主要系报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少所致；

  ⑵ 应收票据占比增加，主要系经销商出于资金周转考虑，更多地采用银行票据的形式预先支付货款所致；

  ⑶ 固定资产占比增加，主要系重庆鱼嘴发动机项目以及北京乘用车项目等完工投入使用所致；

  ⑷ 其他非流动资产新增9.23亿元，系支付中国长安用以购买其持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权及购买鱼嘴汽车城永久整车分拨中心建设用地的预付款项；

  ⑸ 预收账款占比增加，系受汽车行业转暖及公司新产品销售拉动，经销商为2013年春节期间销售旺季预付较多货款所致；

  ⑹ 长期借款和应付债券分别新增9.92亿元及19.6亿元，系为满足本年度生产经营资金需求融资增加所致；

  ⑺ 其他非流动负债占比增加，系本年收到的与资产相关的政府补助增加所致。

  二、对公司未来发展的展望

  1.行业竞争格局和发展趋势。

  2012年，中国汽车工业呈现微增长态势，产销均超过1900万辆，总量继续保持世界第一，行业集中度有所提高，其中乘用车增幅高于商用车。

  2013年，受益于新一届政府对新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，以及继续扩大内需等目标的深入推进，中国汽车工业将继续保持稳定、健康发展，乘用车市场保持复苏态势，但汽车企业间竞争加剧，分化加速，“自主与自主”、“自主与合资”间的市场竞争更加激烈，市场份额继续向优势企业集中。

  经过连续两年的行业低速增长，随着居民收入不断提高，国内二、三线城市汽车需求将呈现较快增长。我们预计2013年中国汽车行业市场增速将在7%左右，达到2100万辆，其中，微车增幅超过5%，达到285万辆，乘用车增幅10%，达到1455万辆。经过多年努力，公司发展的内生动力不断聚集，改革调整和转型升级的成果大量显现，无论是自主产品，还是合资产品，都开始进入集中爆发期。我们认为，2013年机遇与挑战并存，机遇大于挑战。

  2.公司发展战略。

  以“盈利、成长、创新”为重点，向世界一流汽车企业奋进。坚持自主与合资并重，坚持商用车与乘用车并重，坚持速度与效益并重，坚持中国市场与海外市场并举，坚持利润增长高于收入增长，收入增长高于销量增长；加快人力提升、管理提升、组织提升；关注供应商、经销商与整车企业的战略协同，提升价值链综合竞争力。

  3.经营计划。

  2013年，公司要力争实现汽车产销超过197万辆，销售收入超过1315亿元（其中合并报表收入约350亿元）。为达成上述目标，公司本年度的重点工作为： 一是提升渠道能力，创新客户管理，打好营销攻坚战；二是深化改革调整，激发全员活力；三是狠抓研发能力，确保重点产品全面发力；四是抓好降本增效，提升运营质量，大幅增强价值创造能力；五是强化市场倒逼，推动产品品质提升；六是创新品牌与市场推广，提升企业形象，助推市场销售；七是严格管理和帮扶，提升供应链体系能力；八是深化合资合作，加速合资企业发展；九是深入推进管理提升、效率倍增，大力提升体系能力。

  4.公司2013年资金需求及使用计划

  为实现公司战略目标，预计2013年度公司资本性支出为42.44亿元，其中固定资产投资27.44亿元，股权投资15亿元。固定资产投资主要集中在整车、发动机产品结构调整升级，以及研发能力建设方面，其中续建项目22.29亿元，占81.24%。股权投资主要为支付收购长安标致雪铁龙公司50%股权剩余款项。公司将根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。资金需求将根据项目进度情况，结合公司经营及融资环境状况，主要依靠自有资金及银行贷款等方式解决。

  5.可能面对的风险。

  一是全球经济复苏缓慢，国内经济也面临产业结构转型，各种潜在的风险和矛盾增多，未来汽车消费需求存在不确定性；二是各汽车厂商都制定了非常高的战略目标，行业竞争将更加激烈；三是国际汽车巨头全力开拓中国市场，自主品牌车企受到进一步挤压；四是随着汽车召回条例、汽车三包规定等陆续出台，以及为赢得市场竞争提升客户满意度等，对公司在产品质量和服务上提出更高的要求。

  面对上述风险，公司将以“严格管理、提升体系、狠抓营销、奋发有为”为工作原则，抓好体系建设，更加注重激励和约束机制，迎难而上，提升公司的综合竞争实力和盈利能力，化解可能面对的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2013—17

  重庆长安汽车股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2013年4月16日在北京市房山天湖会议中心召开第六届董事会第十次会议，会议通知及文件于2013年4月7日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实到董事14人（其中：委托出席的董事人数1人，独立董事欧阳明高先生因公务委托独立董事董扬先生投票表决），符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、2012年度董事会工作报告

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、2012年度总裁工作报告

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、2012年年度报告及摘要

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2012年年度报告正文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2012年度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2012年度报告摘要》。

  四、2012年度财务决算及2013年度财务预算说明

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、2012年度利润分配预案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  公司2012年度母公司净利润为1,621,508,997.69元，加上年初未分配利润6,232,161,013.19元，减去报告期已分配的现金股利186,708,334.26元，可供股东分配的利润为7,666,961,676.62元，减去本年度提取法定盈余公积金162,150,899.77元，故2012年末可用于分配的未分配利润为7,504,810,776.85元。2012年末母公司货币资金余额3,081,165,146.84元。

  公司2012年度利润分配预案为：以4,662,886,108股(不含回购股份）为基数,向全体股东按每10股派送现金0.50元,共计派送现金233,144,305.40元（含税)。

  六、关于批准2013年度日常关联交易的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，认为该类交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要，不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交董事会审议。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  七、关于2013年度融资计划的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  同意公司在金融机构授信规模不超过人民币240亿元，新增带息负债融资不超过人民币30亿元，且在各金融机构借款余额不超过人民币42亿元。

  八、关于公司2013年度内部借款融资的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  同意公司及下属分子公司之间在2013年度通过公司内部借款融资不超过人民币5亿元。

  九、关于通过中汇富通投资有限公司开展贸易融资的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  同意公司通过大股东境外全资子公司----中汇富通投资有限公司开展进口贸易融资，2013年度内融资额度不超过人民币5亿元，融资期限不超过360天，综合融资利率约为4.2%。

  独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

  关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于利用中汇富通公司开展贸易融资的关联交易公告》。

  十、关于公司及下属子公司开展远期结售汇的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  为规避汇率变动风险，同意公司下属控股子公司重庆长安汽车国际销售服务有限公司开展不超过人民币5亿元的远期结汇业务，期限1年；同意公司开展不超过人民币5亿元的远期购汇业务，期限1年。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于公司及下属子公司开展远期结售汇的公告》。

  十一、关于授权公司管理层办理授信及融资的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  根据公司融资计划，董事会批准以下事项：

  1.同意公司管理层在人民币240亿元以内，办理金融机构授信及授信使用相关事宜，主要包括银行借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等，期限1年。

  2. 同意公司管理层在新增带息负债融资不超过人民币30亿元且金融机构借款余额不超过人民币42亿元的权限内，办理融资相关事宜，期限1年。

  十二、关于聘任2013年度财务报告审计师的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  根据审计委员会提议，经独立董事事前认可，公司拟续聘安永华明会计师事务所作为本公司2013年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

  十三、关于聘任2013年度内控审计师的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司2013年度内部控制审计师，并授权管理层与内控审计师协商具体收费标准。

  十四、2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2012年度募集资金存放与使用情况专项报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十五、关于2012年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2012年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十六、关于2012年度公司社会责任报告的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2011年度公司社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十七、关于召开2012年度股东大会的通知

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  以上第一、三、四、五、六、七、十二、十三项议案尚须提交股东大会审议批准。

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2013—18

  重庆长安汽车股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  公司于2013年4月16日召开第六届监事会第六次会议，会议通知及文件于2013年4月7日通过邮件或传真等方式送达公司全体监事。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

  1、2012年度监事会工作报告

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、2012年度报告及摘要

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、2012年度财务决算及2013年度财务预算说明

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、关于公司2013年度关联交易预测情况的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、2012年度募集资金存放与使用情况的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7、关于2012年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会意见：通过审阅内部控制自我评价报告，监事会对2012年度内部控制自我评价报告无异议。

  8、关于监事变更的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司第六届监事会监事袁明学先生因工作变动，不再担任公司监事，公司推选谢世康先生担任公司监事，任期至公司第六届监事会届满。

  谢世康先生最近五年简历如下：

  谢世康先生，1970年生，工商管理硕士。现任公司总裁助理兼战略规划部部长、高端轿车统筹推进部部长。曾任公司高端轿车销售事业部总经理，公司办公室主任兼长安汽车新闻发言人，重庆长安伟世通发动机控制系统有限公司副总经理。

  截止本决议公告发出之日，谢世康先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  以上第1、2、3、4、5、8项议案尚须提交于2013年5月21日召开的2012年度股东大会审议批准。

  重庆长安汽车股份有限公司监事会

  2013年4月18日

  证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013—19

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司2012年度股东大会定于2013年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）本次股东大会会议召开经公司第六届董事会第十次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （三）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司2012年度股东大会。

  （四）召开地点：公司多媒体会议室。

  （五）召开时间：现场会议召开时间：2013年5月21日下午2：00开始

  网络投票时间为：2013年5月20日至2013年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日下午15：00时至2013年5月21日下午15：00时期间的任意时间。

  （六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象：

  （1）公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师；

  （2）截止2013年5月14日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；

  （3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

  二、会议审议事项

  (一)2012年度董事会工作报告。

  (二)2012年度监事会工作报告。

  (三)2012年年度报告及摘要。

  (四)2012年度财务决算及2013年度财务预算说明。

  (五)2012年度利润分配议案。

  (六)关于批准2013年度预计日常关联交易的议案。

  (七)关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案。

  (八)关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案。

  (九)关于2013年度投资计划的议案。

  (十)关于2013年度融资计划的议案。

  (十一)关于聘任2013年度财务报告审计师的议案。

  (十二)关于聘任2013年度内控报告审计师的议案。

  (十三)关于选举监事的议案。

  (十四)关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案。

  (十五)关于修订《公司章程》的议案。

  上述议案已经公司第六届董事会第九次、第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见公司分别于2013年4月2日、4月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第九次会议决议公告》、《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第十次会议决议公告》和《重庆长安汽车股份有限公司六届监事会第六次会议决议公告》。

  其中上述第（六）、（七）、（八）项议案属关联交易事项，与该交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：本地股东可直接到公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2．登记时间：2013年5月17日下午5：30前。

  3．登记地点：长安汽车董事会办公室。

  4．符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

  （2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

  四、参与网络投票的股东投票程序

  对于本次股东会议审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东会议的投票代码：【360625】；投票简称：【长安投票】

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ④投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，投资者也可于投票当日下午18：00 以后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  ⑤投票举例

  （1）股权登记日持有 “长安汽车”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日下午15:00时至2013年5月21日下午15：00时期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）互联网投票时间不受交易时段限制，在2013年5月20日下午15:00时至2013年5月21日下午15：00的任意时间内都可投票。

  （2）通过交易系统对公司本次股东大会议案投票时，对同一项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  4、投票结果查询

  通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者股东可于投票当日下午18：00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  四、其它事项

  (一)会议联系方式：

  ⒈联系人：崔云江、黎军

  ⒉联系地址：重庆市江北区建新东路260号长安汽车董事会办公室

  ⒊联系电话：（86）023——67594008、67594009

  ⒋联系传真：（86）023——67866055

  ⒌邮政编码：400023

  (二)会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

  五、备查文件

  1.公司第六届董事会第九次会议决议。

  2.公司第六届董事会第十次会议决议。

  3.公司第六届监事会第六次会议决议。

  附件：授权委托书格式

  重庆长安汽车股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  附件：授权委托书格式

  重庆长安汽车股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托【 】先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆长安汽车股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只选择一项，用“√”符号填写，若涂改或以其它形式填写的均为废票。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期：2013 年【 】月【 】

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013—20

  重庆长安汽车股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于2013年4月16日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于批准2013年度日常关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

  一、概述

  公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于批准2013年度日常关联交易的议案》。

  公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常交易，与合营企业之间存在日常经营性交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易事项。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余参加会议的8名董事一致表决同意通过该项议案。

  本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

  ■

  三.关联方2012年度财务基本信息

  单位：万元

  ■■

  四、预计2013年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  ■

  ■

  ■

  五、日常关联交易定价政策和定价依据

  公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

  六、交易目的和对公司的影响

  各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

  七、独立董事意见

  独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

  （1）公司与各关联方进行的2013年各项关联交易预计，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

  （2）董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

  综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意关于批准2013年度预计日常关联交易的议案。

  8、备查文件目录

  （1）独立董事事前认可函。

  （2）独立董事意见书。

  （3）公司董事会决议。

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  2013年4月17日

  证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013-21

  重庆长安汽车股份有限公司

  关于通过中汇富通公司开展贸易

  融资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经公司第六届董事会十次会议审议通过《关于利用中汇富通公司开展贸易融资的议案》。为创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本，公司拟利用控股股东的境外全资子公司----中汇富通投资有限公司（以下简称“中汇富通公司”），开展进口贸易融资。鉴于中汇富通公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了与公司受同一控股股东控制的关联法人之间的关联交易。董事会审议上述关联交易时，参加会议的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡回避表决，其余8名董事一致表决同意通过该项议案。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  中汇富通公司是一家依据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司，其住址为40/F, Jardine House, 1 Connaught Place Central, Hong Kong；注册资本为769,230,000港元；公司性质为按香港公司条例成立的私人有限责任公司；成立日期为2012年2月6日。

  中汇富通公司为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的全资子公司，主要经营范围为中国长安汽车集团股份有限公司下属的集团内企业境外设备、零部件采购及产品销售提供相关的转口贸易和贸易融资服务。中汇富通公司与本公司构成了受同一控股股东控制的关联方关系。

  三、关联交易标的基本情况

  2013年度，公司拟通过中汇富通公司开展进口贸易融资不超过人民币5亿元，融资期限不超过360天，综合的融资利率约为4.2%，较境内同期贷款利率低。该业务模式为：在境外融资成本低于境内融资成本的情况下，由中汇富通为公司采购境外设备和/或原材料提供远期信用证融资。具体交易方式为中汇富通作为转口贸易的中间商与公司、境外供应商签署三方协议。按照三方协议，先由中汇富通向公司的境外供应商采购并支付货款，价格为中标价格。然后由中汇富通将该等设备和/或原材料转卖给公司，公司在不超过360天内以人民币结算向中汇富通支付货款，并按4.2%支付相关融资成本。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次公司拟利用中汇富通投资有限公司开展进口贸易融资的融资期限为360天，综合的融资利率为4.2%，低于境内同期贷款利率。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次利用中汇富通投资有限公司开展进口贸易融资，有利于公司充分利用关联公司的资源优势，创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意《关于通过中汇富通公司开展贸易融资的议案》。

  七、备查文件目录

  1.公司第六届董事会第十次会议决议；

  2.独立董事事前认可意见；

  3.独立董事意见。

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013-22

  重庆长安汽车股份有限公司关于公司

  及下属子公司开展远期结售汇的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 履行审批程序情况

  根据公司《远期结售汇业务管理制度》第九条规定的远期结售汇业务审批权限，公司第六届董事会第十次会议已经审议通过《关于公司及下属子公司开展远期结售汇的议案》。

  二、远期结售汇业务说明

  远期结售汇业务是指与具有远期结售汇业务经营资格的金融机构，签订远期结售汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本及收入。

  公司开展远期结售汇业务是为了满足生产经营进出口业务需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，开展交割期与预测回款及付款期一致，且金额与预测回款及付款金额相匹配的远期结售汇业务，不使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易。

  2013年，公司预计将出口汽车1.7万辆，外汇收入不超过人民币5亿元。同时，根据2013年进口计划，预计将进口不超过人民币5亿元的设备及零部件等。因此，拟开展不超过人民币5亿元的远期结汇业务，期限1年；开展不超过人民币5亿元的远期购汇业务，期限1年。

  三、开展远期结售汇业务的必要性

  为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过锁定远期结售汇率，管理汇率风险。

  四、开展远期结售汇业务的准备情况

  1、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

  2、明确内部责任部门职责

  （1）财务部门：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司经营层提交分析报告和解决方案。

  （2）内部审计部门：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。

  （3）进出口业务管理部门负责根据业务计划、客户合同及订单等预测外币收付款情况，并跟踪、报告业务实际发生相关情况。

  五、远期结售汇的风险分析

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、违约风险：由于预测不准确，远期结售汇签订的交割日期与实际交割期不一致，造成远期结售汇不能按约定时间交割所带来的延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、根据《远期结售汇业务管理制度》，加强内部控制，明确管理职责。

  2、关注汇率市场变化，加强汇率方面研究，研判未来汇率走势，提高汇率方面的判断能力，降低汇率波动对公司的影响。

  3、加强业务知识培训，提升相关人员的综合业务素质，提高识别及防范汇率风险的能力。

  4、为防止远期结售汇不能如期交割，进出口业务管理部门跟踪收账及付款进度，避免出现逾期现象，尽量将风险控制在最小的范围内。

  七、远期结售汇的公允价值分析

  依据公开市场报价信息分析确定公允价值后续计量，确认所有已实现和未实现的损益。

  八、会计政策及核算原则

  根据公司会计政策，远期结售汇业务反映为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。对于此类金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  重庆长安汽车股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日