证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年是进入新世纪以来困难最多、难度最大、外部环境最为严峻复杂的一年,严峻的市场形势,致使钢铁全行业同陷危机。面对不利形势,公司牢牢抓住降成本、增效益两大利器,努力减少支出,着眼结构调整,发挥拳头产品优势,积极研发新产品,全力消化钢材市场价格大幅下滑带来的不利因素,产品差价趋于或超过对标企业平均水平。全年生产生铁960万吨,生产粗钢1007万吨,生产商品坯材954万吨。

  近年来在钢铁行业徘徊在历史低谷的情况下,公司的盈利水平稳居行业前列,主要是采取了积极有效的应对措施:

  (1)创新营销体系:公司超前预测、快速应对市场恶化形势,细化并严格按照效益、合同、交货期排产,实行全员销售和价差考核,并成立10个销售攻关组以应对市场变化。同时,公司通过增加产品出口量、研发生产新产品、利用结构调整项目消化余材、优化产品销售运输模式等有效措施千方百计提高销售收入,促使公司营销工作水平再上新台阶。公司全年实现销售收入369.34亿元,净利润2.58亿元。累计出口坯材101.02万吨,同比增加17.5万吨;累计出口创汇6.62亿美元,同比增加0.36亿美元。

  (2)公司技术创新与转化能力显著增强:全年生产新产品130 万吨,品种钢比例达58%。《高炉铁口冷却壁修复技术》获全国冶金科学技术二等奖。稀土钢产品的产销量取得了重大突破;高纯氧化钪的提取技术亦实现突破,为下一步产业化奠定了基础。

  (3)公司不断加强科学管理、精细化管理,企业素质进一步提升:巩固5S 管理常态化运行、优化门禁系统管理、厂容治理实现三年大变样,深化人工成本对标各项管理互促互进,企业管理水平和员工面貌发生了重要变化。卓越绩效管理深入推进,获得首届自治区主席质量奖,全面启动向中国质量奖进军工作。启动和完善了公司内部控制体系建设,提高了公司风险防控能力。

  (4)公司节能减排效果显著,兑现了企业对国家和社会的承诺:改变粗放式的生产经营方式,淘汰落后,从源头加大工艺、装备、产品结构调整,强化精细管理和技术创新,建立全流程清洁、低耗、高效的生产经营体系,高效产品比重达到全国平均先进水平以上。全年吨钢综合能耗、吨钢耗新水、转炉钢铁料消耗、高炉煤气放散率、焦炉煤气放散率等指标均创历史最好水平。

  3.2 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (2) 主要销售客户的情况

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  (3) 其他

  销售收入减少是由于报告期国内钢材市场低迷、销量及价格下跌所致

  营业成本降低是由于铁矿石、焦炭等大宗原主材料价格下跌及公司加大降本增效力度使得成本降低

  资产减值损失增加主要是计提存货跌价准备增加所致

  投资收益减少主要是理财产品收益减少及被投资单位的亏损额增加所致

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

  销售费用增加主要是出口增加使得出口运费及港杂费等增加及销售人员薪酬增加所致

  5、 研发支出

  研发支出情况表

  单位:元

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  6、 现金流

  经营活动产生的现金流量净额增加主要是现款销售的预收款增加、赊购增加及签发应付票据使得现金支付减少所致

  投资活动产生的现金流量净额减少主要是报告期公司增加了基建投资力度,部分固定资产更新及新开工部分工程建设项目及前期未完工工程的持续投入所致

  7、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于 2011 年3 月11 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《非公开发行股票方案的预案》,并于2011年9月9日召开的2011年第一次临时股东大会表决通过,本次非公开发行股票的对象为:包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者,除包钢集团外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者,包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元,在扣除发行费用后拟用于收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权和收购白云鄂博铁矿西矿采矿权。

  2012年8月29日,经中国证监会发行审核委员会审核,包钢股份非公开发行A股股票申请获得通过。

  2012年10月16日,中国证监会核发《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1368号),核准公司非公开发行不超过165,000万股新股。

  2013年1月25日10时,包括包钢集团在内的6家发行对象已将认购资金60亿元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

  本次发行共1,578,947,368股新增股份的登记托管及限售手续已于2013年1月30日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  2012年经营目标:实现营业收入425亿元,利润总额5.79亿元。@2012年完成营业收入369亿元,利润总额3.39亿元。未能全面实现年度经营目标,主要是2012年国内外经济形势较差,钢材市场低迷、价格下跌、销量下滑使得公司未能完成经营目标。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  3、 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  流动资产:流动资产变化主要是货币资金、预付账款、存货增加及应收票据、其他应收款减少影响

  非流动资产:非流动资产变化主要是公司报告期计提折旧及在建工程投入增加及新增无形资产等所致

  流动负债:流动负债增加主要是报告期公司新增短期借款、应付票据、应付账款等增加及一年内到期的流动负债减少所致

  非流动负债:非流动负债增加主要是报告期公司长期借款增加及发行了20亿元中期票据

  归属于母公司股东权益合计:归属于母公司股东权益增加是由于分配股利及本年净利润转入

  3.4 核心竞争力分析

  2012年公司Ф159mm、Ф460mm 无缝管生产线顺产达产、轨梁2 号线投产,包钢股份就此成为国内品种最为齐全的无缝钢管和世界最大的钢轨生产基地。公司将继续抓住国家2013 年城轨投资超2800 亿元和加大中西部铁路等基础设施投资规模等机遇,发挥两条生产线潜力,同时加快推进余热淬火项目,使装备优势最大限度转化为产品竞争优势。

  2012年钢铁产品品牌创建取得新成效,高速钢轨荣获我国冶金实物质量最高奖——“特优质量奖”,锅炉用无缝钢管荣获“全国用户满意产品”称号,铁路用钢轨、碳素结构钢冷轧钢板及钢带、低中压锅炉用无缝钢管荣获“品质卓越产品”和“冶金产品实物质量金杯奖”。2013年初,顺利成功完成非公开发行股票项目,融资60亿,用以收购巴润矿业和集团公司白云鄂博西矿采矿权,为公司向钢铁产品上下游发展取得了良好的开端,也为公司进一步降低成本,充分利用集团公司的资源优势,大力发展相关产业奠定了坚实的基础。

  3.5 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  证券投资情况表

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  2、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

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  3、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013,年世界经济低速增长的态势仍将持续,我国钢铁行业产能过剩的格局不会有所改善,矿石、煤炭等原燃材料价格波动过大等因素仍将对整个钢铁行业造成不利影响。行业结构调整的不断升级,高端产品同质化竞争将日益激烈。

  2013年,国内的经济形势和宏观经济政策都对钢铁企业构成利好,积极的财政政策和稳健的货币政策,积极扩大社会融资规模,推进项目建设和农田水利建设,为钢铁行业的稳定发展起到了保障作用。而大力推进城镇化建设则给钢铁行业带来了良好的发展机遇。钢铁企业需要积极顺应环境的变化,转变发展思路,继续持续、深入的开展好品种结构调整和降本增效工作,切实提升竞争力。

  2、公司发展战略

  2013 年,公司将继续深入推进降本增效,转变发展方式、提高发展质量、实现转型升级,进一步提升经济运行的质量和效益。紧跟市场走势和库存变化,加强市场研判,适时调整采购策略,实施阳光采购、集中采购和限价采购,全面推进总包工作,具备大宗原燃材料总包条件的二级单位均可率先开展。积极与大宗原燃料供应商建立战略合作伙伴关系,将批量优势转化为价格优势。随着公司工艺结构调整的基本完成,公司铸机到轧材基本实现专业化、系列化配套,为产品结构调整奠定了良好基础,各厂要向行业一流看齐,全力以赴提高产品的市场竞争力。板材方面:发挥宽厚板生产线装备优势以及SBU 组织优势,主攻稀土风电板、高强板、耐磨板研发生产。根据CSP 生产线流程短、成本低、工序紧凑的特点,增产薄规格以热代冷产品和热轧双相钢。加快硅钢生产线建设和无铬钝化改造,早日产出具有包钢特色的无取向电工钢、环保家电用钢。无缝管方面:按照规模化、系列化、专业化的总体原则组织无缝管研发、生产和销售。优化六条无缝管生产线,打通管加工的技术瓶颈,早日具备特殊扣加工能力,提高产品附加值。钢轨方面:巩固和提升世界一流钢轨生产企业的地位,突出稀土钢特色,重点进行三代稀土轨的研发和市场开拓。增加重轨在线余热全长淬火工艺,提高产品强度。保证贝氏体钢轨性能,稳定质量,开拓市场。线棒方面:利用6#铸机投产后成本降低及炼钢VD 投产的有利条件,增产82B、抽油杆、轴承钢、齿轮钢等高附加值产品,提高线棒材的品种率。此外,要适应国家要求和市场需求,加快实现抗震钢筋的批量生产,扩大市场占有率。

  3、经营计划

  公司2013年计划产铁1045万吨、粗钢1085万吨、销售商品坯材1019万吨、营业总收入440亿元、利润总额9.97亿元。为完成经营目标,公司将主要采取以下措施:

  (1)深入推进降本增效,推动钢铁产业内涵式增长。

  加大钢后对标力度,分品种、分工序降低制造成本。第一步要实现“优势保值”,即原燃料的低成本优势要保持到终端产品;第二步要实现“制造增值”,即终端产品成本优势要大于原燃料成本优势。

  (2)继续发挥区域优势和资源优势。包钢股份地处西部大开发的门户,国家优先推进西部大开发对公司而言是重大利好。内蒙古与蒙古国之间边境线占中蒙边境线总长的68%,公司的产品出口到蒙古国非常便捷,并可通过蒙古进入俄罗斯和欧洲市场。2013年初,公司已收购巴润矿业和集团公司白云鄂博西矿采矿权,为公司进一步降低成本,大力发展相关产业奠定了坚实的基础。

  (3)提高产品质量。紧紧围绕提高产品质量、降低“综合质量成本”主题,使质量管理由结果控制向过程控制转变,保证关键工序、关键控制点稳定受控。要以合格的铁水质量与优质的钢坯质量,为产品结构的调整奠定基础。

  (4)促营销。树立“客户至上”理念,积极探索创新适应包钢股份特点的营销理念和营销模式,密切跟踪国家、地方发展建设,巩固扩大周边市场;大力推进海外销售网络建设,进一步开拓国际市场。

  (5)全面推广节能减排技术,大力发展循环经济。提高二次能源和资源的循环利用率,逐步推广余热余能回收利用项目,构建能源物资的闭环流动网络。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年,公司共安排技术改造实施项目73项,计划投资额170亿元。公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金主要通过日常生产经营收入补充资金需求,不足部分以银行借款、项目贷款、其他股权及债务融资方式解决。公司将根据生产经营的实际,调整和优化资金结构,有效筹集资金,不断降低融资成本,合理安排资金使用,提高资金使用效率,确保日常经营业务和在建工程投资项目资金需要。

  5、可能面对的风险

  一是宏观经济形势复杂多变,将影响钢铁行业走势。从国际看,经济形势依然充满变数,世界经济低速增长态势仍将延续,各种形式的保护主义明显抬头,潜在通胀和资产泡沫的压力加大。从国内看,国家明确“十二五”期间更加注重增长的质量和效益,宏观经济增速放缓必将抑制各工业门类增长,目前,机械、汽车、造船、家电、房地产等均进入调整期,钢铁下游需求何时恢复尚待观察。

  二是钢铁行业粗放发展模式难以为继,转型升级迫在眉睫。钢铁工业能耗占GDP 总能耗约16%,但对GDP 的贡献率仅为4%。加之近十年来我国钢铁产能迅猛增长,产能过剩问题日益凸显,导致全行业销售利润率一路下滑,不少企业徘徊在盈亏线上下。只有通过提高效率,提升创新能力,深化改革,提高管理水平,加快转型和升级,真正满足用户的的价值需求,才能赢得市场竞争。

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  4.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步完善公司现金分红政策,规范公司利润分配方案的决策机制和程序,合理回报投资者,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)的规定,结合公司实际情况,公司修订了《公司章程》,完备了利润分配的决策程序和机制,明确了利润分配原则、现金分红的条件和比例等,提高了现金分红透明度和可操作性,以维护中小股东和投资者的合法权益。公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行。

  公司应实施积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的回报;公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下,保持利润分配政策的连续性和稳定性,要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司一般按照年度进行利润分配,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中,应当充分考虑独立董事和股东(特别是中小股东)的意见。

  4.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  4.3 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

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  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  2013年4月16日

  证券简称:包钢股份 证券代码:600010 公告编号:(临)2013—006

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2013年4月16日上午8:00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事14人,现场出席会议13人。李金贵董事分别授权孙国龙董事出席会议并代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并就以下事项形成决议:

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定,经第三届董事会提名,公司第四届董事会由14名董事组成,候选人名单如下:

  董事候选人:

  周秉利、李春龙、孙国龙、李金贵、孟志泉、刘玉瀛、汪洪、孟繁英、董林、张巨林、刘向军、于绪刚、刘冬、李军

  其中,独立董事候选人:

  张巨林、刘向军、于绪刚、刘冬、李军

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司总经理孟志泉提名,公司董事会决定:聘任董林为公司副总经理兼董事会秘书;聘任刘金毅为公司副总经理,解聘公司财务总监职务;聘任白连富为公司财务总监。

  根据公司任职年龄的规定,解聘郭景龙公司副总经理、董事会秘书职务;解聘徐列平公司总工程师的职务。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  附件:公司董事、独立董事候选人简历,公司高级管理人员简历

  一、公司董事候选人简历

  周秉利,男,汉族,1963年1月出生。中共党员,博士研究生,正高级工程师。曾任包钢炼铁厂科长、厂长助理、副厂长;包钢机动处副处长、处长;包钢(集团)公司总经理助理兼设备动力部部长;包钢(集团)公司副总经理;包钢(集团)公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事、包钢西创董事。现任任包钢(集团)公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、包钢稀土董事长。

  李春龙,男,汉族,1961年7月出生。中共党员,博士研究生,正高级工程师。曾任包钢冶金研究所副所长;包钢冶金研究所所长;包钢(集团)公司技术中心副主任兼钢铁研究院副院长;包钢(集团)公司 副总工程师兼技术中心副主任;包钢(集团)公司总工程师;包钢(集团)公司党委常委、副总经理、董事。现任包钢(集团)公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份副董事长。

  孙国龙,男,汉族,1963年7月出生。中共党员,博士研究生,正高级工程师。曾任包钢炼铁厂车间副主任、厂长助理、副厂长、厂长;包钢(集团)公司副总经理兼稀土集团党委副书记;包钢(集团)公司副总经理、包钢股份董事;包钢(集团)公司党委常委、董事、包钢股份董事。现任包钢(集团)公司党委常委、董事、包钢股份董事、包钢矿业董事长、党委书记。

  李金贵,男,汉族,1957年4月出生。中共党员,党校研究生学历,高级经济师、高级政工师。曾任包钢党委组织部(人事处)科长、副部长;包钢(集团)公司焦化厂党委书记;包钢(集团)公司党委组织部(人事部)部长;包钢(集团)公司党委常委、党委组织部(人事部)部长;包钢(集团)公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事。现任包钢(集团)公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创董事。

  孟志泉,男,汉族,1958年12月出生。中共党员,硕士研究生,正高级工程师。曾任包钢炼钢厂副厂长;包钢(集团)公司炼钢厂厂长;包钢(集团)公司总经理助理兼炼钢厂厂长;包钢(集团)公司副总经理、稀土集团总经理、党委副书记、包钢稀土副董事长;包钢(集团)公司副总经理、包钢稀土副董事长;包钢(集团)公司董事、包钢稀土副董事长。现任包钢(集团)公司董事、包钢股份董事、总经理。

  刘玉瀛,男,汉族,1965年7月出生。中共党员、博士研究生,高级经济师、高级会计师。曾任包钢综企集团财务部副部长;包钢计划财务部副部长兼结算中心主任;包钢(集团)公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事;包钢(集团)公司总经济师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事。现任包钢(集团)公司总经济师、包钢股份董事、包钢西创董事。

  汪洪,女,汉族,1961年3月出生。中共党员,党校研究生,高级会计师。曾任内蒙古电力公司财务部主任会计师;内蒙古电力公司战略策划部副主任;内蒙古电力公司财务部部长;内蒙古电力公司副总会计师;包钢(集团)公司总会计师。现任包钢(集团)公司总会计师、包钢股份董事。

  孟繁英,女,汉族,1970年9月出生。中共党员,本科硕士学历,正高级工程师。曾任包钢(集团)公司焦化厂副厂长;包钢(集团)公司焦化厂副厂长兼总工程师(主持行政工作);包钢(集团)公司焦化厂厂长;包钢(集团)公司党委常委、焦化厂厂长;包钢(集团)公司党委常委、党委组织部(人事部)部长。现任包钢(集团)公司党委常委、党委组织部(人事部)部长、包钢股份董事。

  董林,男,满族,1963年10月出生。中共党员、硕士研究生,高级工程师。曾任包钢设备处科长;包钢(集团)公司设备供应公司副经理;包钢(集团)公司设备备件供应公司副经理;包钢钢联设备备件供应分公司副经理;包钢股份国贸分公司党总支书记兼工会代主席。现任包钢股份党委书记。

  刘向军,男,汉族,1971年3月出生。经济学硕士,北京大学国际MBA(BiMBA),首批中国证监会特许证券分析师。曾任中关村管委会下属创业投资机构中关村兴业投资管理有限公司投资总监;华宝证券经纪有限责任公司北京管理总部总经理、北京营业部总经理、包钢股份独立董事;中国华电集团资本控股有限公司市场业务部经理、包钢股份独立董事。现任益民基金管理有限公司机构业务部总监、包钢股份独立董事。

  张巨林,男,汉族,1943年出生。中共党员,大学本科学历,会计学教授,注册会计师。曾任内蒙财经学院教研室主任、教务处长、科研处长、系主任、副院长;兰太实业独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。现任包钢股份独立董事。

  于绪刚,男,汉族,1968年6月出生。法学博士。2001年8月至今在北京市大成律师事务所工作。现为该所高级合伙人、管理委员会会员。北京仲裁委员会委员、中华全国律协金融证券委员会委员、环太平洋律师协会会员;北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、华中科技大学法学院兼职教授及研究生导师、包钢股份独立董事。

  刘冬,男,回族,1976年1月生。博士研究生,经济师。曾任港澳资讯产业有限公司投资调研员(港澳证券),投资银行部项目经理,光大证券有限责任公司投资银行部高级经理,天同证券有限责任公司投资银行总部总经理助理,中原证券股份有限公司投资银行总部副总经理兼投资银行北京总部总经理,Platinum Capital Management Limited(铂金资本管理有限公司)Director-China(中国区总监),天津港财务有限公司筹备组组长、董事,天津港股份有限公司董事、董事会秘书。现任华夏人寿股份有限公司副总经理(天津港集团派驻),包钢股份独立董事。

  李军,男,1968年8月出生。经济学博士。曾任中国人民保险公司投资管理部、中国人保资产管理有限公司基金投资部、债券投资部投资主管,西南证券有限责任公司投资银行总部债券承销部总经理。现任西南证券股份有限公司固定收益部总经理,包钢股份独立董事。

  二、公司拟聘任高级管理人员简历

  董林,男,满族,1963年10月出生。中共党员,研究生学历,高级工程师。曾任包钢设备处科长、副经理,包钢钢联设备备件供应分公司副经理、包钢股份国贸分公司党总支书记兼工会代主席。现任包钢股份党委书记 。

  刘金毅,男,汉族,1969年9月出生。大专学历,高级会计师。曾任包钢股份财务部业务主办、副部长(正科职)。现任包钢股份财务总监。

  白连富,男,汉族,1964年10月出生。中共党员,大专学历,会计师。曾任包钢废钢公司科长、包钢(集团)公司计划财务部业务主管、副处长、处长。现任包钢股份财务部部长。

  证券简称:包钢股份 证券代码:600010 公告编号:(临)2013—007

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2013年4月16日上午9:00在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。应出席会议董事14人,现场出席会议13人。李金贵董事授权孙国龙董事出席会议并代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并就以下事项形成决议:

  一、《董事会工作报告(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  二、《总经理工作报告》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  三、《公司2012年度报告》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  四、《公司2012年度利润分配预案(草案)》

  经大华会计师事务所审计,截至2012年12月31日的会计年度,公司共实现营业收入 3,793,456.71万元,净利润24,704.40万元,加上以前年度未分配利润156,338.17万元,2012年实际可供分配的利润为181,042.57万元。根据公司2012年经营状况及2013年经营目标,董事会提议按照实施利润分配时股权登记日的在册股东,每10股分配现金红利0.10元(含税),共计分配股利8,002.59万元,剩余未分配利润173,039.98万元留作以后年度分配。

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  五、《公司2012年度财务决算报告(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  六、《公司2013年度财务预算方案(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  七、《关于公司2012年关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预测的议案(草案)》

  独立董事对此发表了独立意见,认为上述关联交易价格是公平、公正的,不存在损害本公司中小股东利益的情况;关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  八、《公司2013年生产经营计划(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  九、《公司2013年度投资计划(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构的议案(草案)》

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直以来为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,建议继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司财务报表的审计机构。

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十一、《公司内部控制自我评价报告》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十二、《关于申请2013年度银行综合授信的议案(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十三、《关于发行短期融资券的议案(草案)》

  为保证公司2013年生产经营和基建技改的资金需求,根据2013年公司的资金安排,综合考虑整体负债水平和债务结构,公司拟在2013年择机发行不超过50亿元的短期融资券,用于补充流动资金,并置换部分中短期银行借款,以调整债务结构,降低融资成本。

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十四、《关于设立原燃料及产成品物流中心的议案》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十五、《关于续签《委托加工协议》的议案(草案)》

  独立董事对此发表了独立意见,认为委托加工协议中本公司和集团公司本着“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则进行交易;关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  十六、《关于签署《土地租赁协议》的议案》

  公司非公开发行股票收购包钢集团巴润矿业有限责任公司的100%股权事宜已于2013年3月份完成资产交割,鉴于巴润矿业所使用的土地使用权为包头钢铁(集团)有限责任公司,按照收购报告书的约定,巴润矿业应与包钢集团签署《土地租赁协议》,继续租用集团公司土地。关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  十七、《关于修改公司章程的议案(草案)》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  十八、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  议案表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  特此公告

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券简称:包钢股份 证券代码:600010 公告编号:(临)2013—008

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  第三届监事会第二十五次会议决议公告

  内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第二十五次会议于2013年4月16日在包钢宾馆二楼大会议室召开。监事会全体人员参加了会议,会议由监事会主席宋弘主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。本次会议形成如下决议:审议通过了:

  1、2012年度监事会工作报告(草案);

  2、董事会工作报告;

  3、总经理工作报告;

  4、公司2012年度报告(摘要);

  根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,公司监事会对公司2012年度报告进行了全面了解和审核。监事会认为:

  参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为:公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,坚持了公平、公正、公开的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

  5、公司2012年度利润分配预案(草案);

  6、公司2012年度财务决算报告(草案);

  7、公司2013年度财务预算方案(草案);

  8、关于2012年度关联交易完成情况和2013年度日常关联交易预测的议案(草案);

  监事会认为:上述关联交易公开、公正,不存在损害本公司中小股东利益的情况。

  9、公司2013年生产经营计划(草案);

  10、公司2013年度投资计划(草案);

  11、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计机构的议案(草案);

  大华会计师事务所多年来为公司提供良好服务,在审计工作中坚持职业操守,同意续聘其为公司财务报表审计机构。

  12、公司内部控制自我评价报告;

  13、关于申请2013年度银行综合授信的议案(草案);

  14、关于发行短期融资券的议案(草案);

  15、关于续签《委托加工协议》的议案(草案);

  监事会认为:上述委托加工协议公开、公正,不存在损害本公司中小股东利益的情况。

  16、关于签署《土地租赁协议》的议案;

  17、关于修改公司章程的议案(草案)。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

  2013年4月16日

  证券简称:包钢股份 证券代码:600010 公告编号:(临)2013—009

  内蒙古包钢钢联股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  现场会议召开时间:2013年5月30日(周四)下午13:30

  网络投票时间:2013年5月30日(周四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  股权登记日:2013年5月27日(周一)

  会议表决方式:现场投票+网络投票

  现场会议地点: 内蒙古包头市包钢宾馆会议室

  本次会议提案一《关于董事会换届选举的提案》实行累积投票制,累积投票数大于1亿股的股东,请到会议现场进行投票表决。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称公司)根据公司第三届董事会第三十三次会议决议,决定于2013年5月30日(周四)召开公司2012年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式

  公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  (三)会议召开时间

  现场会议时间:2013年5月30日(周四)下午13:30

  网络投票时间:2013年5月30日(周四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  (四)会议地点

  现场会议地点:内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

  (五)会议审议事项

  1、 关于董事会换届选举的提案(此提案实行累积投票制)

  1.1选举公司第四届董事会非独立董事

  1.1.1选举周秉利先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.2选举李春龙先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.3选举孙国龙先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.4选举李金贵先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.5选举孟志泉先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.6选举刘玉瀛先生为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.7选举汪洪女士为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.8选举孟繁英女士为公司第四届董事会非独立董事

  1.1.9选举董林先生为公司第四届董事会非独立董事

  该提案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司第四届董事会非独立董事。

  1.2选举公司第四届董事会独立董事

  1.2.1选举刘向军先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.2选举张巨林先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.3选举于绪刚先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.4选举刘冬先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.5选举李军先生为公司第四届董事会独立董事

  该案将提交股东大会采取累积投票制选举产生公司第四届董事会独立董事。

  2、 董事会工作报告

  3、 监事会工作报告

  4、 公司2012年度利润分配预案

  5、 公司2012年财务决算报告

  6、 公司2013年度财务预算方案

  7、 关于2012年度关联交易完成情况和2013年度日常关联交易预测的 提案

  8、 公司2013年度生产经营计划

  9、 公司2013年度投资计划

  10、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告审计

  机构的提案

  11、关于申请2013年度银行综合授信的提案

  12、关于发行短期融资券的提案

  13、关于续签《委托加工协议》的提案

  14、关于修改公司章程的提案

  (六)会议股权登记日:2013年5月27日(周一)

  (七)会议出席对象

  1、截止2013年5月27日(周一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表;

  2、本公司全体董事、监事及高级管理人员;

  3、本公司聘请的见证律师。

  (八)股东出席现场会议登记办法

  1、法人股东:法定代表人出席会议的,应持法人股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记;法定代表人委托代理人出席会议的,应持法人股东帐户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持股东帐户卡、本人身份证办理登记;委托代理人出席会议的,应持股东帐户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可以用信函、传真方式登记。

  4、会议报到时间:2013年5月28日—29日

  5月28日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00

  5月29日上午8:30—11:00 下午14:30—17:00

  报到地点:内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

  联系人:邢彤

  联系电话:0472-2189528、0472-2189529

  传真:0472-2189530

  邮编:014010

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  附件一:投资者参加网络投票的操作流程

  附件二:授权委托书

  附件一:投资者参加网络投票的操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  2012年度股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2013年5月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,具体操作流程如下:

  一、操作流程

  1、买卖方向为买入股票

  2、投票代码

  ■

  3、表决议案

  (1)如果股东想一次性表决所有非累积投票议案,则表决方法如下图所示:

  ■

  (2)如果股东想依次表决所有议案,则表决方法如下图所示:

  ■

  （下转B30版）