证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

  3、批准为股份制试点企业

  1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

  4、公司股票上市

  经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。

  上市后，公司的股权结构如下：

  ■

  5、更名为“永泰能源股份有限公司”

  经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。

  三、公司最近三年的控制权变动

  公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为永泰控股集团有限公司，实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  公司名称：永泰控股集团有限公司

  注册资本：154,000万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  经营范围：项目投资

  截至本报告书出具之日，永泰控股持有永泰能源40.38%股权，为公司控股股东。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为王广西先生和郭天舒女士，王广西先生和郭天舒女士为夫妻关系。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  2012年3月，永泰能源收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。

  2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准永泰能源重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。

  六、公司主营业务发展情况

  公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接和间接的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。

  2011年度以及2012年度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。

  七、公司主要财务指标

  公司根据中国企业会计准则编制并经正源和信审计的最近三年的合并财务报表数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  八、最近三年分红情况说明

  公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  第三章 本次交易的交易对方

  一、天星能源

  （一）基本情况

  公司名称：山西天星能源产业集团有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册资本：6,888万元

  法定代表人：王长青

  注册地址：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号

  主要办公地点：晋中市灵石县翠峰镇翠峰街31号

  税务登记证号码：晋国税字142433113060018号

  晋中地税灵字140729113060018号

  经营范围：许可经营项目：住宿，大型餐馆，桑拿、美容美发，零售，预包装食品，歌舞娱乐。一般经营项目：销售：硫铁矿、石膏、硫矾、生铁、建筑材料，化验煤焦，干洗衣物，台球、健身、出租场地。

  山西天星能源产业集团有限公司成立于2000年3月11日，成立时注册资本人民币588万元，法定代表人为王长青。为加速公司发展，扩大公司业务，2000年8月，天星能源决定增资扩股，共计扩股500万元，天星能源注册资本由588万元增加到1,088万元。2005年10月25日，天星能源股东会决议以历年结余的任意盈余公积2,555万元和截至2005年9月30日的未分配利润1,445万元，合计4,000万元为全体股东转增出资，转增出资后，天星能源注册资本变更为5,088万元。2012年5月，天星能源全体股东以盈余公积1,800万元转增注册资本，注册资本变更为6,888万元。

  （二）主营业务发展状况及最近三年主要财务指标

  目前，天星能源主要业务集中于能源开发、高新技术、商业贸易、现代物流，以及资本投资等。

  山西天星能源产业集团有限公司最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （三）天星能源最近一年简要财务报表

  本次交易对方天星能源最近一年的财务会计报表数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （四）天星能源与控股股东、实际控制人权属关系及下属企业股权结构图

  ■

  二、燕发旺

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14240119621106****

  住所：山西省晋中市榆次区

  通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  ■

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，燕发旺与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由燕发旺推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据燕发旺提供的说明资料，燕发旺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  三、茹灵龙

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243319650306****

  住所：山西省灵石县城区

  通讯地址：灵石县英武乡彭家原村山西灵石银源新安发煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，茹灵龙与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由茹灵龙推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据茹灵龙提供的说明资料，茹灵龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  四、闫守礼

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243319610924****

  住所：山西省灵石县城区

  通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，闫守礼与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由闫守礼推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据闫守礼提供的说明资料，闫守礼最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  五、吴靖宇

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243319700924****

  住所：山西省灵石县城区

  通讯地址：灵石县英武乡小和平村山西灵石银源华强煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，吴靖宇与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由吴靖宇推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据吴靖宇提供的说明资料，吴靖宇最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、马百明

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243355031****

  住所：山西省灵石县交口乡

  通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据马百明提供的说明资料，马百明不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，马百明与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马百明推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马百明提供的说明资料，马百明最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  七、马瑞乙

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243319890521****

  住所：山西省灵石县翠峰镇

  通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，马瑞乙与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马瑞乙推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马瑞乙提供的说明资料，马瑞乙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  八、马海军

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14243319860207****

  住所：山西省灵石县城关镇

  通讯地址：灵石县交口乡温家沟村山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  根据马海军提供的说明资料，马海军不存在控制的其他核心企业或关联企业的情况。

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，马海军与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由马海军推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据马海军提供的说明资料，马海军最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  九、石敬仁

  （一）基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：14011119580130****

  住所：山西省古交市城区

  通讯地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村山西沁源康伟森达源煤业有限公司

  是否取得其他国家或地区的居留权：无

  最近三年的职业和职务：

  ■

  （二）控制的其他企业情况

  ■

  （三）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本报告书出具之日，石敬仁与公司不存在关联关系。

  （四）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，公司现任董事和高级管理人员中不存在由石敬仁推荐的情况。

  （五）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  根据石敬仁提供的说明资料，石敬仁最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  十、永泰控股集团有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：永泰控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：154,000万元

  法定代表人：王金余

  注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  主要办公地点：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

  税务登记证号码：110102737060040

  经营范围：项目投资

  永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。2013年4月，永泰投资控股有限公司更名为永泰控股集团有限公司。

  （二）主营业务及最近三年主要财务指标

  永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （三）永泰控股最近一年简要财务报表

  永泰控股最近一年的财务会计报表数据如下（经利安达会计师事务所有限责任公司审计）：

  单位：万元

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  （四）永泰控股与控股股东、实际控制人权属关系及下属企业股权结构图

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  第四章 交易标的基本情况

  本次交易的目标股权为华瀛集广49%股权、华瀛柏沟49%股权、银源新安发49%股权、银源华强49%股权、银源兴庆44%股权和森达源煤业49%股权。

  一、华瀛集广

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：灵石县静升镇土黄坡村

  法定代表人：夏新川

  注册资本：2,000万元

  成立日期：1999年1月5日

  营业执照注册号：140000105962804

  税务登记证号码：晋国税字[142433719816350]号

  晋中地税灵字[140729719816350]号

  经营范围：该矿建设项目相关服务

  （二）历史沿革

  华瀛集广的前身是灵石县静升镇集广煤矿，成立于1999年1月5日，投资人为灵石县静升镇人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。

  2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），确定集广煤矿重组整合的矿井暂定名为“山西灵石天聚集广煤业有限公司”。

  2010年9月7日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤重组办发[2010]61号《关于晋中市山西灵石孙义煤业有限公司等3处矿井调整变更方案的批复》，确定集广煤矿调整变更后矿井暂定名为“山西灵石华瀛集广煤业有限公司”。

  2010年10月，灵石县静升镇集广煤矿进行改制。根据《灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案》，先由山西天星能源产业集团有限公司与华瀛山西成立山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司，之后灵石县静升镇人民政府将灵石县静升镇集广煤矿的资产整体转让给华瀛集广。

  灵石县静升镇人民政府于2010年10月23日出具了《关于静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（静政发[2010]36号），根据批复意见，由天星集团与华瀛山西共同组建山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司后，灵石县静升镇集广煤矿的资产全部转让给华瀛集广，原灵石县静升镇集广煤矿的债权、债务全部由改制后的华瀛集广承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县静升镇集广煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）2号），同意本次改制方案。2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（晋华钰验字[2011]006号），确认注册资本2,000万元已到位，其中：天星集团持有49%股权，华瀛山西持有51%股权。

  截至本报告书签署之日，华瀛集广的股权结构为：

  ■

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，华瀛集广无下属子公司。

  （四）华瀛集广主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），截至2012年12月31日，华瀛集广各类固定资产价值如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2012年12月31日，华瀛集广固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。

  2、无形资产

  华瀛集广账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），截至2012年12月31日，采矿权价值如下：

  ■

  注：截至2012年12月31日，华瀛集广采矿权未发生减值情形，故未计提采矿权减值准备。

  （五）华瀛集广对外担保情况

  截止本报告签署日，华瀛集广对永泰能源存在采矿权抵押担保，情况如下：

  ■

  （六）华瀛集广主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），华瀛集广2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为31,836.02万元和63,839.35万元，负债总额分别为25,199.11万元和55,347.02万元，资产负债率分别为79.15%和86.70%。

  （七）华瀛集广最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0031号），华瀛集广最近两年的财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  最近两年，华瀛集广未进行利润分配。

  二、华瀛柏沟

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：灵石县英武乡雷 家庄村

  法定代表人：吴国平

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2000年7月12日

  营业执照注册号：140000105961016

  税务登记证号码：晋国税字[142433X02788241]号

  晋中地税灵字[140729 X02788241]号

  经营范围：该矿建设项目相关服务

  （二）历史沿革

  华瀛柏沟的前身是灵石县英武乡柏沟煤矿，成立于2000年7月12日，投资人为灵石县英武乡人民政府，持股100%，经济性质为集体所有制。

  2009年11月2日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于晋中市灵石县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]64号），确定柏沟煤矿重组整合的矿井暂定名为“山西灵石天聚柏沟煤业有限公司”。

  2010年9月7日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发晋煤重组办发[2010]61号《关于晋中市山西灵石孙义煤业有限公司等3处矿井调整变更方案的批复》，确定柏沟煤矿调整变更后矿井暂定名为“山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司”。

  2010年10月，柏沟煤矿进行改制。根据《灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案》，先由天星集团与华瀛山西共同成立山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司，之后灵石县英武乡人民政府将灵石县英武乡柏沟煤矿的资产整体转让给华瀛柏沟。

  灵石县英武乡人民政府于2010年10月24日出具了《关于英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（英政发[2010]14号），根据批复意见，由天星集团与华瀛山西共同成立山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司后，灵石县英武乡柏沟煤矿的资产全部转让给华瀛柏沟，原灵石县英武乡柏沟煤矿的债权、债务全部由改制后的华瀛柏沟承继。2010年10月24日，灵石县中小企业局出具《关于对灵石县英武乡柏沟煤矿企业改制方案的批复》（灵企发（2010）1号），同意本次改制方案。

  2011年1月18日，山西华钰会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（晋华钰验字[2011]005号），确认注册资本2,000万元已到位，其中：天星集团持有其49%股权，华瀛山西持有其51%股权。

  截至本预案签署之日，华瀛柏沟的股权结构为：

  ■

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，华瀛柏沟持有灵石县力源煤化有限公司100%股权。灵石县力源煤化有限公司经营范围为洗选精煤、铁路公路经销煤炭、焦粉等，注册资本10,000万元。

  2011年10月，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、霍晓杰签订《关于转让灵石县力源煤化有限公司100%股权之股权转让协议书》，协议规定华瀛柏沟以9,200万元的价格收购任晓旭、任涛波、霍晓杰共同持有的灵石县力源煤化有限公司100%股权。

  （四）华瀛柏沟主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），截至2012年12月31日，华瀛柏沟各类固定资产价值如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），截至2012年12月31日，华瀛柏沟各类无形资产价值如下（合并口径）：

  ■

  注：截至2012年12月31日，华瀛柏沟无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  （五）华瀛柏沟对外担保情况

  截止本报告签署日，华瀛柏沟对永泰能源存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：

  ■

  （六）华瀛柏沟主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），华瀛柏沟2011年12月31日和2012年12月31日经审计（合并口径）的资产总额分别为31,115.66万元和99,195.25万元，负债总额分别为29,195.17万元和95,421.41万元，资产负债率分别为93.83%和96.20%。

  （七）华瀛柏沟最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0032号），华瀛柏沟最近两年的财务数据（合并口径）如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  最近两年，华瀛柏沟未进行利润分配。

  三、银源新安发

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西灵石银源新安发煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：灵石县英武乡彭家原村

  法定代表人：茹灵龙

  注册资本：15,000.00万元

  成立日期：2000年5月26日

  营业执照注册号：140000105962749

  税务登记证号码：晋国税字[142433113063876]号

  晋中地税灵字[140729113063876]号

  经营范围：煤炭开采

  （二）历史沿革

  1、2000年设立

  银源新安发的前身是灵石县英武乡新长征煤矿，于2000年5月26日取得灵石县工商行政管理局核发的营业执照，成立时注册资本为人民币80万元，投资人为灵石县英武乡人民政府，经济性质为集体所有制。

  2、2003年增资

  2003年6月10日，灵石县英武乡人民政府修改灵石县英武乡新长征煤矿企业章程，变更注册资本至130万元。此次增资由灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会事验字（2003）第0096号），确认新增注册资本50万元已由灵石县英武乡人民政府以货币资金缴足。同时，晋中兴元会计师事务所出具了晋中兴元评[2003]0100号评估报告，确认截止评估基准日2003年4月30日，灵石县英武乡新长征煤矿固定资产评估值为808,487元。

  3、2007年改制及增资

  2007年3月，灵石县英武乡新长征煤矿进行公司制改制。根据《灵石县英武乡新长征煤矿改制方案》，灵石县英武乡新长征煤矿净资产评估值为26,018,486.7元，原投资人灵石县英武乡人民政府将净资产评估值中13,260,000元转让给燕生旺，净资产评估值中12,758,486.7元转让给茹灵龙，燕生旺和茹灵龙以受让的净资产为改制后公司的出资。改制后，灵石县英武乡新长征煤矿更名为“山西灵石新安发煤业有限公司”，投资人由灵石县英武乡人民政府变更为燕生旺、茹灵龙，注册资本由130万元变更为2,600万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。

  改制过程中，灵石县英武乡人民政府于2007年3月25日出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》（英政发（2007）第39号），根据批复意见，同意灵石县英武乡新长征煤矿的改制方案，确认截止2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿的净资产评估值为26,018,486.7元。灵石县中小企业局出具了《关于对灵石县英武乡新长征煤矿改制的批复》对本次改制方案进行了确认。

  2007年3月23日，灵石金达财务咨询有限公司出具了资产评估报告书（灵石金达评[2007]0021号），评估截止评估基准日2006年12月31日灵石县英武乡新长征煤矿净资产为26,018,486.7元。2007年4月19日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次改制的验资报告（灵立会验字[2007]（0025）号），确认注册资本2,600万元已到位。

  此次改制后银源新安发的股权结构为：

  ■

  4、2010年增资及股权转让

  2010年3月8日，银源新安发股东会通过决议，同意燕生旺将持有的出资额1,326万元，以1,326万元的价格转让给燕发旺；茹灵龙将持有的出资额1,274万元中的906.5万元，以906.5万元价格转让给燕发旺，保留367.5万元出资额；同意新增法人股东灵石银源煤焦开发有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司以货币增加注册资本7,650万元；燕发旺增加注册资本4,750万元，其中货币出资47,192,907元，以其拥有的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产出资307,093元。该次增资后，银源新安发注册资本由2,600万元变更为15,000万元，公司名称变更为“山西灵石银源新安发煤业有限公司”。

  介休永信评估有限公司为本次增资出具了介休永信评报字[2010]第00009号报告（评估基准日为2009年12月31日），对燕发旺用于出资的灵石县英武乡彭张煤矿实物资产进行了评估，评估值为307,093元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[2010]032号），确认新增注册资本12,400万元已到位。

  此次增资后银源新安发的股权结构为：

  ■

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，银源新安发无下属子公司。

  （四）银源新安发主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），截至2012年12月31日，银源新安发各类固定资产价值如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  银源新安发账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），截至2012年12月31日，银源新安发采矿权价值如下：

  ■

  注：截至2012年12月31日，银源新安发无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  （五）银源新安发对外担保情况

  截止本报告签署日，银源新安发对永泰能源全资子公司华瀛山西（合并范围内）存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：

  ■

  （六）银源新安发主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0030号），银源新安发2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为40,272.61万元和46,200.04万元，负债总额分别为14,947.64万元和19,955.39万元，资产负债率分别为37.12%和43.19%。

  （七）银源新安发最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0030号），银源新安发最近两年的财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  最近两年，银源新安发未进行利润分配。

  四、银源华强

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西灵石银源华强煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：灵石县英武乡小和平村

  法定代表人：郝维华

  注册资本：15,000.00万元

  成立日期：2010年1月21日

  营业执照注册号：140000115964114

  税务登记证号码：晋国税字[142433699134255]号

  晋中地税灵字[140729699134255]号

  经营范围：原煤开采、洗选

  （二）历史沿革

  银源华强成立于2010年1月21日，成立时法定代表人为景承富，注册资本15,000万元，经营范围为煤炭开采和加工，投资人为灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇，持股比例分别为51%、26%和23%，出资方式为货币。

  银源华强成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2010]（0003）号），根据验资报告，截至2010年1月20日止，已收到灵石县银源煤焦开发有限公司、闫守礼和吴靖宇缴纳的注册资本合计人民币15,000万元。

  此次设立时银源华强的股权结构为：

  ■

  公司设立后至本报告书签署日，银源华强未进行过增资和股权转让。

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，银源华强无下属子公司。

  （四）银源华强主要资产

  1、固定资产

  银源华强账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），截至2012年12月31日，银源华强采矿权价值如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  银源华强账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），截至2012年12月31日，采矿权价值如下：

  ■

  注：截至2012年12月31日，银源华强无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  （五）银源华强对外担保情况

  截止本报告签署日，银源华强对永泰能源全资子公司华瀛山西（合并范围内）存在股权质押和采矿权抵押担保，情况如下：

  ■

  （六）银源华强主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0034号），银源华强2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为37,225.30万元和42,894.22万元，负债总额分别为12,747.51万元和12,937.49万元，资产负债率分别为34.24%和30.16%。

  （七）银源华强最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0034号），银源华强最近两年的财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  最近两年，银源华强未进行利润分配。

  五、银源兴庆

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西灵石银源兴庆煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：灵石县交口乡温家沟村

  法定代表人：孙清岭

  注册资本：36,000.00万元

  成立日期：2004年8月3日

  营业执照注册号：140000105963803

  税务登记证号码：晋国税字[142433764676377]号

  晋中地税灵字[140729764676377]号

  经营范围：该矿筹建项目相关服务

  （二）历史沿革

  1、2004年设立

  银源兴庆的前身是灵石县交口乡兴庆煤矿，成立于2004年8月3日，成立时法定代表人为马百明，注册资本150万元，经营范围为原煤开采，投资人为灵石县交口乡人民政府，持股100%，出资方式为实物出资，经济性质为集体所有制。

  灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，晋中兴元会计师事务所有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（晋中兴元评[2004]0096号），根据该报告书，截止评估基准日2004年6月29日，灵石县交口乡兴庆煤矿委估资产的评估值为1,531,288元。

  灵石县交口乡兴庆煤矿成立时，灵石立达会计师事务所有限公司出具了验资报告（灵立会验字[2004]（0098）号），根据验资报告，截至2004年7月7日止，已收到灵石县交口乡人民政府缴纳的注册资本合计人民币150万元。

  2、2006年改制及增资

  2006年12月，灵石县交口乡兴庆煤矿进行公司制改制。根据《关于“灵石县交口乡兴庆煤矿”整体改制变更设立“山西灵石兴庆煤业有限公司”的实施方案》，马百明以1,600万元（含兴庆煤矿评后的净资产184万元）作为马百明对改制后新设公司的出资，马海军、马瑞乙分别出资200万元（货币）作为对新设公司的出资，兴庆煤矿整体改制后变更设立为“山西灵石兴庆煤业有限公司”。改制后，投资人由灵石县交口乡人民政府变更为马百明、马海军、马瑞乙，注册资本由150万元变更为2,000万元，企业性质由集体所有制变更为有限公司。

  改制过程中，灵石县交口乡人民政府于2006年12月15日出具了《关于灵石县交口乡兴庆煤矿整体改制的批复》（交政发（2006）第35号），根据批复意见，截止2006年11月30日原兴庆煤矿的1,840,971元净资产全部转让给山西灵石兴庆煤业有限公司法人代表马百明，原兴庆煤矿的债权、债务全部由山西灵石兴庆煤业有限公司承继。

  2006年12月10日，灵石金达财务咨询有限公司出具了《灵石县交口乡兴庆煤矿资产评估报告书》（灵石金达评[2006]0109号），评估截止评估基准日2006年11月30日灵石县交口乡兴庆煤矿净资产为1,840,970.37元。2006年12月26日，灵石立达会计师事务所有限公司出具了本次增资的验资报告（灵立会验字[2006]（0120）号），确认新增注册资本1,850万元已到位。

  此次改制后银源兴庆的股权结构为：

  ■

  3、2010年增资及股权转让

  2010年4月25日，银源兴庆股东会通过决议，同意银源兴庆吸收合并山西灵石兴胜煤业有限公司、灵石县交口乡银源煤矿，三方合并后经评估确认净资产总额427,667,835.69元，其中属马百明356,379,109.43元、马海军35,644,363.13元、马瑞乙35,644,363.13元（公司原股东按出资比例分配公司净资产）。在此基础上，马百明与灵石银源煤焦开发有限公司、马瑞军和马瑞乙签署净资产转让协议，协议约定马百明将所持有的356,379,109.43元净资产中的218,110,596.20元以218,110,596.20元价格转让给灵石银源煤焦开发有限公司、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞军、净资产中的6,267,084.77元以6,267,084.77元价格转让给马瑞乙。转让后灵石银源煤焦开发有限公司持有净资产218,110,596.20元，马百明持有净资产125,734,343.69元，马海军持有净资产41,911,447.90元，马瑞乙持有净资产41,911,447.90元，各股东以净资产出资（每一元净资产对应一元注册资本，注册资本合计36,000万元，净资产剩余部分转入公司资本公积），银源兴庆注册资本由原2,000万元变更为36,000万元，公司名称由“山西灵石兴庆煤业有限公司”变更为“山西灵石银源兴庆煤业有限公司”。

  介休永信评估有限公司为本次增资分别出具了介休永信评报字[2010]第0045号报告（评估基准日为2010年2月28日），评估山西灵石兴庆煤业有限公司净资产为199,918,068.94元；出具永信评报字[2010]第0046号报告，评估山西灵石兴胜煤业有限公司净资产为156,525,562.41元；出具永信评报字[2010]第0047号报告，评估灵石县交口乡银源煤矿净资产为71,224,204.34元。灵石正泰会计师事务所为本次增资出具了验资报告（灵正会验字[2010]043号），确认新增注册资本34,000万元已到位。

  本次增资后银源兴庆的股权结构为：

  ■

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，银源兴庆无下属子公司。

  （四）银源兴庆主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0033号），截至2012年12月31日，银源兴庆各类固定资产价值如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  银源兴庆账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0033号），截至2012年12月31日，银源兴庆采矿权价值如下：

  ■

  注：截至2012年12月31日，银源兴庆无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  （五）银源兴庆对外担保情况

  截止本报告签署日，银源兴庆对永泰能源存在采矿权抵押担保，情况如下：

  ■

  （六）银源兴庆主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0033号），银源兴庆2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为51,369.35万元和94,208.32万元，负债总额分别为2,913.48万元和49,454.41万元，资产负债率分别为5.67%和52.49%。

  （七）银源兴庆最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0033号），银源兴庆最近两年的财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  2011年，银源兴庆对股东进行利润分配3,198.53万元。2012年，银源兴庆未进行利润分配。

  六、森达源煤业

  （一）公司基本情况

  企业名称：山西沁源康伟森达源煤业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：晋中市沁源县王陶乡王陶村

  法定代表人：郭向清

  注册资本：1,000.00万元

  成立日期：2011年6月29日

  营业执照注册号：140000115924320

  税务登记证号码：晋国税字[140431578450067]号

  长地税沁源字[140431578450067]号

  经营范围：该矿建设项目相关服务

  （二）历史沿革

  森达源煤业成立于2011年6月29日，成立时法定代表人为郭向清，注册资本1,000万元，投资人为山西康伟集团有限公司和石敬仁，持股比例分别为51%和49%，出资方式为货币。

  森达源煤业成立时，沁源太岳审计事务所有限公司出具了验资报告（沁源太岳[2011]0078号），根据验资报告，截至2011年6月30日止，已收到山西康伟集团有限公司和石敬仁缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。

  森达源煤业设立时的股权结构为：

  ■

  公司设立后至本报告书签署日，森达源煤业未进行过增资和股权转让。

  （三）下属子公司基本情况

  截至本报告书签署日，森达源煤业无下属子公司。

  （四）森达源煤业主要资产

  1、固定资产

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0023-1号），截至2012年12月31日，森达源煤业各类固定资产价值如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产

  森达源煤业账面无形资产为采矿权，根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0023-1号），截至2012年12月31日，森达源煤业采矿权价值如下：

  ■

  注：截至2012年12月31日，森达源煤业无形资产未发生减值情形，故未计提无形资产减值准备。

  （五）森达源煤业对外担保情况

  截止本报告签署日，森达源煤业存在对永泰能源担保，情况如下：

  ■

  （六）森达源煤业主要负债情况

  根据正源和信出具的《审计报告》（鲁正信审字[2013]第0023-1号），森达源煤业2011年12月31日和2012年12月31日经审计的资产总额分别为130,480.55万元和166,018.37万元，负债总额分别为12,538.55万元和48,466.09万元，资产负债率分别为9.61%和29.19%。

  （七）森达源煤业最近两年主要财务数据

  根据正源和信出具《审计报告》（鲁正信审字（2013）第0023-1号），森达源煤业最近两年的财务数据如下：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  最近两年，森达源煤业未进行利润分配。

  七、标的公司的主营业务发展情况

  本次交易标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均属于煤炭开采企业，主要从事焦煤的原煤开采和洗选。

  （一）主要产品及用途

  本次发行股份购买资产标的公司华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强主要产品为焦煤原煤及其配煤、部分洗精煤（主要由华瀛柏沟下属力源煤化入选），焦煤原煤部分销售给永泰能源下属各洗煤厂，供入选洗精煤使用，剩余部分对外销售，供应下游客户炼焦厂用于冶炼焦炭，副产品有中煤和尾煤，主要用作动力用煤；银源兴庆、森达源煤业因处于技改阶段，产品主要为巷道掘进产生的工程煤，产品以焦煤原煤和动力煤形式销售，供下游电厂直接作动力用煤或供洗煤厂洗选后再销往炼焦厂。

  （二）主要产品的工艺流程图

  标的公司主要产品焦煤原煤的生产工艺流程图如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  根据公司《物资采购管理办法》的有关规定，各煤矿严格执行招投标相关法律法规，并结合煤矿物资的属性及市场特点，采取招标、竞争性谈判、比质比价、单一来源四种采购模式，最大限度地降低生产成本，确保煤矿安生生产。煤炭开采所需的钢材、水泥、火工品、电缆、传送带、矿车、压风机、液压支架及配件、木材等主要原材料均通过招标方式采购，选用质量好、性能可靠的原材料及设备，供应渠道稳定，供应价格不存在较大波动。

  2、生产模式

  根据井田内煤层的赋存条件及开采技术条件，结合井田开拓和矿井设计生产能力，本次发行股份购买资产涉及各矿采煤方法如下：华瀛集广和华瀛柏沟均为设计布置一个综采工作面，采用长壁综合机械化采煤方法；银源新安发、银源华强、银源兴庆采用走向长壁高档普采采煤方法；森达源煤业目前采用走向长壁普采方法，120万吨基建完成后将采用综合机械化采煤方法。

  3、销售模式

  华瀛山西、康伟集团分别设立销售部，华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆及森达源煤业则设有销售科，实现两级销售网络体系。销售部全面负责下属煤矿生产原煤的销售工作，遵循“统一市场、统一销售、统一定价、统一结算、统一服务”的原则。煤炭价格定期由公司的煤炭定价小组根据市场行情确定。对不同的客户群体实行不同的销售策略，对长期稳定的重点客户实行价格优惠、发运优先的销售政策。

  （四）主要产品的生产和销售

  ■

  注：华瀛柏沟下属子公司洗煤厂力源煤化，2012年度出洗3.61万吨精煤。

  （五）安全生产和环境保护情况

  1、安全生产情况

  针对煤矿的安全管理问题，永泰能源及标的公司制订了严格的规章制度，不断完善安全保障体系，狠抓安全生产管理工作，强化安全管理意识，加大安全工作保障力度。

  2013年4月1日，灵石县煤炭工业局出具证明：“兹证明，截至本证明出具日，华瀛山西能源投资有限公司及其子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司及其子公司山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司和山西灵石银源兴庆煤业有限公司能遵守国家、省、市有关煤矿安全生产的法律、法规、规章和其他规范性文件，未发生任何重大安全事故，未有受我局处罚情形。”

  2013年3月21日，沁源县煤炭工业局出具证明：“兹证明，截至本证明出具日，山西康伟集团有限公司及其子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司能遵守国家、省、市有关煤矿安全生产的法律、法规、规章和其他规范性文件，未发生任何重大安全事故，未有受我局处罚情形。”

  2、环境保护情况

  2013年4月1日，山西省灵石县环境保护局出具了证明：“兹证明，截至本证明出具日，华瀛山西能源投资有限公司及其子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司，灵石银源煤焦开发有限公司及其子公司山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司和山西灵石银源兴庆煤业有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的法律法规及有关政策要求，未发生环境污染事故。”

  2013年3月21日，山西省沁源县环境保护局出具了证明：“兹证明，截至本证明出具日，山西康伟集团有限公司及其子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司的生产经营活动符合有关环境保护的法律法规及有关政策要求，未发生环境污染事故。”

  （六）质量控制情况

  （下转B12版）