证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司

  二〇一三年四月十七日

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅地址为：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座。

  本公司董事会及全体董事保证发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示

  一、本次交易情况概要

  本次交易前，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）已分别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集广”）、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）、山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发”）、山西灵石银源华强煤业有限公司（以下简称“银源华强”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银源兴庆”）和山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）51%股权。为了进一步巩固公司对上述公司的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报水平，本次交易拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股东收购剩余股权。同时，拟向控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。

  二、本次交易评估及交易作价

  本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据《永泰能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，同时根据交易双方签署的协议约定，最终交易标的价值以中天资产评估出具的评估报告为基准，按照中天资产评估出具的评估报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值高于预案披露的预估值，交易作价不做调整；银源新安发和银源华强评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于预案披露的预估值，交易作价分别按照中天资产评估出具的资产评估数额进行了调整。

  根据评估报告书的评估结果，目标股权的预估值与评估价值的差异率及最终交易作价分别为：

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  具体交易对方（即发行对象）、交易标的及交易方式如下：

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  本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市。

  三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况

  1、发行价格

  本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即12.14元/股。2013年3月29日，公司股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）并于2013年4月15日实施。因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格调整为11.84元/股。

  除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发行价格将作相应调整。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  2、发行数量

  本次交易总金额为56.845亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

  本次交易向发行对象发行的股份数量为：

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  3、配套融资

  根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的17.59%。

  本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。

  4、锁定期

  本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  5、业绩补偿安排

  永泰控股集团有限公司于2013年4月17日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的交易标的的盈利预测审核报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业2013年度盈利预测情况如下：

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  同时，北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司的采矿权采用折现现金流量法进行评估，根据其出具的采矿权评估报告估算的净利润情况如下：

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  为保障永泰能源的利益，永泰控股作出如下承诺：若目标公司2013年至2015年三年间任一年经审计实现的扣除非经常性损益后的合计净利润，低于上述两个表格中盈利预测或估算的合计净利润数值较高者，永泰能源股份有限公司本次收购的股权对应的净利润不足部分将由永泰控股以现金方式向永泰能源股份有限公司先行补偿赔付，然后永泰控股再向相关转让方追偿。

  四、本次交易的条件

  本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，其他股东均已放弃优先购买权。

  2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易。

  2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

  本次交易尚需取得如下审批：

  （1）公司股东大会审议通过；

  （2）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

  （3）其他可能涉及的批准或核准。

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项在经永泰能源董事会、公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，交易协议即应生效。

  五、公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

  六、公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。2010、2011、2012年度现金分红情况如下：

  单位：万元

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  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）交易风险

  1、本次交易可能取消的风险

  永泰能源本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；评估或盈利预测进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。

  如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  2、审批风险

  本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）经营风险

  1、宏观经济波动产生的风险

  全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。永泰能源作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到公司的销售和服务，市场环境的变化使公司的经营面临风险。

  2、产品价格波动的风险

  2012年国内焦煤精煤含税销售单价一路走低，2012年4月开始下降明显。从2012年1月的峰值1,548元/吨左右下降到2012年9月的峰底1,175元/吨左右，最大跌幅达24.10%。受国内煤炭市场整体疲软的影响，永泰能源2012年营业利润和净利润也受到一定的不利影响，虽然营业利润和归属于上市公司股东的净利润同比分别增长了274.71%和206.50%，但公司焦煤精煤价格有一定幅度的下降，其中精煤平均销售价格较上年末下降了17.37%。

  2012年初以来国内焦煤精煤含税销售单价波动情况如下：

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  数据来源：中国煤炭资源网

  （三）管理风险

  1、主营业务过度集中的风险

  2010年之前，永泰能源的业务主要为成品油业务。2011年初，公司的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段时期内，煤炭业务将是公司的主要业务。过于集中的产品结构会降低永泰能源抵御系统风险的能力。

  2、煤炭业务规模较小的风险

  经三次非公开发行和2012年重大资产购买及增资康伟集团后公司的煤炭资源储备大幅增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至1,095万吨/年。即便如此，公司生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。

  现有的煤炭业务规模将使得永泰能源在未来国家政策倾斜方面处于不利的地位，对公司经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。

  3、安全生产风险

  公司下属企业主要从事煤炭采选业务，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管公司逐步完成矿井的“一通三防”工程补套，对高瓦斯和煤与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于安全管控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

  （四）财务风险

  1、利率风险

  近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩，并影响公司未来盈利预测的实现。

  2、负债结构及财务费用风险

  自2009年以来，公司不断实施新的煤矿资源整合计划，需要大量的资金投入。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致公司融资的不确定性及筹资成本的变动，使得公司通过其他方式进行筹资存在一定的风险。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。

  截至2012年12月31日，公司总负债达到254.57亿元，其中有息负债为218.06亿元（包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款），资产负债率达59.80%。2012年度财务费用合计11.80亿，负债水平较高产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时公司的偿债风险也随之加大。

  3、未来资本支出所带来的风险

  永泰能源未来将不断加大收购兼并重组整合煤矿企业的步伐，以逐步实现公司“煤电一体化”的长期发展战略，并着手进军页岩气开发利用，因此，公司未来资金支出需求仍然很大，存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使公司财务费用水平存在不确定性。

  （五）政策风险

  1、国家宏观政策变动的风险

  欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。永泰能源作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响公司的销售和服务，市场环境的变化使公司的经营面临风险。

  2、税收、收费政策变动风险

  国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响公司的煤炭生产成本，从而影响公司利润。

  3、环保政策风险

  针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。

  公司未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。未来可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。

  （六）盈利预测风险

  1、盈利预测未达预期的风险

  正源和信对永泰能源2013年度的盈利预测进行了审核并出具了鲁正信专字（2013）第0018号《合并盈利预测审核报告》，并同时对本次交易标的6家煤矿企业分别出具了相应的2013年度《盈利预测审核报告》。

  请投资者在阅读拟购买资产盈利预测审核报告、永泰能源合并盈利预测审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各种假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  2、预期产能无法完全释放的风险

  本次交易标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业目前均处于煤矿技改过程中。根据山西省人民政府、山西省煤炭工业厅的要求，上述技改煤矿公司将在完成相应的安全设施、环保设施等的验收前提下，取得相关《煤炭生产许可证》或《安全生产许可证》，并开始正式投入生产。如果届时未能通过安全设施和环保设施验收并取得相关证照，上述技改煤矿公司将不能按时投入生产。

  同时，本次拟发行股份购买的资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目进度以及内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现也存在一定的不确定性。

  （七）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、煤炭基础能源地位长期保持不变，煤炭资源整合步伐继续推进

  煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的38.55%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。

  由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。自2005年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电（2005）21号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（2006）82号）等文件。因此，大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力，有序开发利用煤炭资源，是未来我国煤炭工业发展的长期目标。根据国家能源局发布《煤炭工业发展"十二五"规划》，到2015年，煤炭生产能力41亿吨/年。其中：大型煤矿26亿吨/年，占总能力的63%；年产能30万吨及以上中小型煤矿9亿吨/年，占总能力的22%；年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的15%。原煤入选率65%以上。

  2、国内焦煤资源稀缺，国家出台政策予以保护性开发

  虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。近几年，我国炼焦煤进口量逐年增加，用于缓解我国优质炼焦煤资源不足的局面。《煤炭工业发展"十二五"规划》提出要求：按照调整优化结构、保障合理需求的原则，2015年煤炭产量39亿吨，主要增加发电用煤，合理安排优质炼焦煤生产；对炼焦煤实行保护性开发，做好资源规模，优化开发布局，制止无序开发和过度开发，规范煤炭资源开发秩序，强化可持续发展将成来未来的发展趋势；同时，积极推进炼焦煤企业的兼并重组，提高产业集中度，淘汰落后开采工艺，提高矿井回采率。

  3、公司已完成向煤炭采选业务的转型，但煤炭资源储量和开采规模偏小

  目前，公司控股16家煤矿企业，经备案后的焦煤及其配煤保有储量为72,109.50万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为1,095万吨/年；优质动力煤保有储量114,453万吨，生产规模为600万吨/年。根据上述储量及生产规模情况，公司属于中小型煤炭企业行列，在与国内大型煤炭企业竞争中不具有竞争优势。因此，公司有必要加紧兼并重组整合步伐，不断增加煤炭资源储备，扩大产能，提高行业地位，增强行业竞争力。

  （二）本次交易的目的

  根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［2008］23号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

  公司目前基本实现了2010年制定的“3～5年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模”的初步战略目标，公司期望通过本次发行股份购买资产并配套融资增强对所属控股煤炭企业的进一步控制权，同步提升公司权益资源储量和权益产能，为公司实现总体战略目标“自2010年起，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模”奠定坚实基础。

  1、整合资源、巩固控制，加强稀缺资源领域布局

  焦煤是国家确定的保护性开采稀缺煤种。在整个煤炭行业面临较大下行压力的大背景下，公司依托稀缺资源优势，仍保持持续快速健康发展的态势。本次发行股份购买资产的收购标的华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆、森达源煤业均原为公司占比51%股权的下属公司（永泰能源持有康伟集团65%股权，康伟集团持有森达源煤业51%股权），公司通过本次发行股份收购上述公司剩余少数股东股权，不仅将进一步巩固公司对相关下属焦煤企业的控制权，加强对下属企业的管控，而且降低了管理成本，提高运营效率，增加公司的焦煤权益产能和权益储量，增强公司盈利能力。同时，进一步强化公司大力发展稀缺煤种、加速稀缺资源布局的发展战略方向，向最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的长远目标又迈出了坚实的一步。

  2、进一步理顺管理体系，降低管理成本和安全风险，提高运营效率和盈利能力

  本次收购的目标公司拥有优质的煤矿资源，且其盈利能力相对将强。本次收购是对公司现有资源的有效整合，在增加公司权益产能和权益储量同时，并未增加管理人员和相关费用，将有效提升公司整体的盈利能力和各项收益率、回报率指标。同时，本次收购后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于进一步理顺管理体系，优化管理机制，加强公司对下属煤矿企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源优化配置，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高目标公司运营效率和盈利能力。同时，安全标准也将得到进一步的统一和规范，使煤矿经营管理更为有效，安全风险得以降低。

  3、利用目标公司技改逐步完成、产能即将释放之契机，进一步提升公司业绩

  本次收购时机良好，正处于多个目标公司技改逐步完成，产能即将释放的前夕，中短期内提升上市公司盈利能力的空间较大。本次收购的目标公司中，华瀛集广、华瀛柏沟已完成技改工作，银源兴庆和森达源煤业也将随着技改工作的有序推进逐步释放产能。本次收购后，目标公司产能释放将进一步提升公司业绩，增强公司竞争力，增厚股东回报。

  4、补充流动资金必要性

  永泰能源自2009年以来，已经通过2009年度、2010年度、2011年度三次非公开发行收购部分煤矿，以及使用自有资金收购银源煤焦、康伟集团。虽然公司同时通过一系列资金筹措方式如发行公司债券、增加银行贷款和信托融资等部分弥补了公司现金的不足，但由于公司产能规模的扩张，以及后续煤炭资源收购、矿井建设和技改计划、煤炭贸易和销售渠道的拓展、页岩气中标项目的开发建设等因素，导致公司流动资金的需求随着公司业务规模的放大而逐步增强。通过本次配套融资，公司可进一步有效补充自身的流动资金，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供有力支撑。

  总之，通过本次发行股份购买资产并配套融资，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次发行股份购买资产并配套融资将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

  二、本次交易的决策过程

  （一）交易进程

  1、2013年4月2日，永泰能源分别与天星能源、自然人燕发旺、茹灵龙、闫守礼、吴靖宇、马百明、马瑞乙、马海军、石敬仁等签订发行股份购买资产的《附条件生效协议》；

  2、2013年4月2日，永泰能源与永泰控股签署《附条件生效的股份认购合同》；

  3、2013年4月2日，永泰能源召开第八届董事会第四十九次会议审批并披露本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案；

  4、2013年4月17日，永泰能源第八届董事会第五十次会议审批并披露《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  （二）尚需履行的批准程序

  本次交易尚需取得如下审批：

  1、永泰能源股东大会批准本次交易；

  2、中国证券监督管理委员会核准本次交易。

  三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排

  （一）交易对方和交易标的

  本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：

  ■

  （二）本次交易定价

  本次发行股份购买资产并配套融资的作价情况为：

  ■

  上述总价款合计为56.845亿元。

  （三）交易标的转让支付安排

  根据永泰能源与交易对方签署的发行股份购买资产《附条件生效协议》约定，标的股权应于永泰能源本次发行股份购买资产获中国证券监督管理委员会核准并完成发行后30日内完成交割。

  四、本次交易对关联交易的影响

  本公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司股东均不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。交易完成后，公司也不会新增关联交易。

  但本次配套融资向公司控股股东永泰控股发行股份募集资金，构成关联交易。

  根据独立董事发表的独立意见，本次发行股份购买资产并配套融资因控股股东参与认购配套融资而构成关联交易。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十一条规定，“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情形构成重大资产重组。截至2012年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益额为866,396.19万元。本次交易金额为468,450万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益额的比例为54.07%，构成重大资产重组。

  六、公司董事会对本次交易的表决情况

  2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次交易，并在《永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》中对本次交易进行了披露。因议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并在《永泰能源发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易进行了披露。因议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司历史沿革

  1、公司设立

  永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。

  2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

  （下转B11版）