证券时报多媒体数字报

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  债券名称：2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券（简称“13武汉新港债”）。

  发行总额：人民币8亿元。

  债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.89%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.49%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面年利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.89%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券存续期的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券,在中央国债登记公司登记托管。

  发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

  担保方式：本期债券无担保。

  信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

  债权代理人：平安银行股份有限公司武汉分行。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕524号文件批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：武汉新港建设投资开发集团有限公司

  住所：湖北省武汉市江汉区发展大道172号

  法定代表人：李建华

  联系人：胡湘建

  联系地址：湖北省武汉市江汉区发展大道172号

  联系电话：027－85310845

  传真：027－85607802

  邮政编码：430023

  二、承销团

  （一）主承销商

  1、平安证券有限责任公司

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：吴晓帆、王校师、周顺强、李昕、黄美其

  联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系电话：0755-22624193、010-66299528、0755-22625403

  传真：0755-82401562

  邮政编码：518048

  （二）分承销商

  1、信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：高冠江

  联系人：周涛、王艳

  联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

  联系电话： 010-63081063、010-63081129

  传真： 010-63081061

  邮政编码： 100031

  2、华融证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街8号

  法定代表人：丁之锁

  联系人：陈枚颖

  联系地址：北京市西城区金融大街8号

  联系电话：010-58568004

  传真：010-58568140

  邮政编码： 100033

  三、托管机构：

  1、中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏

  联系电话：010-88170889

  传真：010-88170752

  邮政编码：100033

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  总经理：高斌

  联系电话：021－68870172

  传真：021－68870064

  邮政编码：200120

  四、审计机构：大信会计师事务有限公司

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  法定代表人：吴卫星

  联系人：李炜、雷超

  联系地址：深圳市福田区八卦一路50号鹏基商务时空大厦17楼

  联系电话：0755－22211606

  传真：0755－23996562

  邮政编码：518029

  五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人： 刘书芸、祝超

  联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

  联系电话： 021-51035670

  传真： 021-51035670-8015

  邮政编码：200127

  六、发行人律师：北京中伦（武汉）律师事务所

  住所：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座17楼

  负责人：张粒

  联系人：陈雄峰

  联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座17楼

  联系电话：13971228007

  传真：027－85557588

  邮政编码：430022

  七、债权代理人和资金监管人：平安银行股份有限公司武汉分行

  住所：湖北省武汉市武昌区中北路54号宏城金都大厦1-3层

  负责人：万安培

  联系人：白毅斌

  联系地址：武汉市武昌区中北路54号平安银行股份有限公司武汉分行

  联系电话：13871256262

  传真：027-86658316

  邮编：430074

  第三条 发行概要

  一、发行人：武汉新港建设投资开发集团有限公司。

  二、债券名称：2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券（债券简称“13武汉新港债”）。

  三、发行总额：人民币8亿元。

  四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.89%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.49%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面年利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.89%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券存续期的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券存续期后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。

  九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

  十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  十一、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中央国债登记公司登记托管。

  十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

  发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

  十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月18日。

  十四、发行期限： 3个工作日，自发行首日起至2013年4月22日。

  十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

  十六、计息期限：自2013年4月18日起至2020年4月17日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2013年4月18日起至2018年4月17日止。

  十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十八、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十九、兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  二十一、承销方式：承销团余额包销。

  二十二、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司。

  二十三、债券担保：本期债券无担保。

  二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

  二十五、债权代理人：发行人聘请平安银行股份有限公司武汉分行担任本期债券全体债券持有人的债权代理人。

  二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，分销商信达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团成员向境内机构投资者公开发行部分的具体发行网点见附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  五、投资者同意平安银行股份有限公司武汉分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

  第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的4月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年4月18日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年4月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

  （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券存续期后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

  （二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在国家有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在投资者回售登记期内有权按本期债券回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登关于是否上调票面年利率以及上调幅度的公告之日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整（或不调整）。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

  （六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

  （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：武汉新港建设投资开发集团有限公司

  住 所：湖北省武汉市江汉区发展大道170号

  法定代表人：李建华

  注册资本：人民币捌亿陆仟壹佰陆拾叁万肆仟玖佰元整

  公司类型：国有独资

  经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、租赁、投资；汽车配件、船舶配件、钢材、矿石、机械、电子产品、通信设备（不含无线发射装置）及配件、建筑材料、装饰材料、金属材料、百货、针纺织品销售；公路运输、水上运输、煤炭销售（仅限持有许可证的分支机构经营）；武汉新港有关基础设施的建设、投资、经营、管理；接受市政府及相关部门的委托开展土地储备工作。

  截至2011年12月31日，公司资产总额为872,441.55万元，负债总额为570,517.41万元，归属于母公司的所有者权益为267,788.23万元，2011年公司实现营业收入178,166.03万元，归属于母公司的净利润为9,029.31万元。

  二、发行人历史沿革

  新港投集团是主要从事国有资产运作、产权经营和武汉新港基础设施建设、投融资、经营管理的市属国有独资企业，具体业务以水陆交通及物流业，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理业为主营业务，以房地产开发、商贸服务和水下工程等为辅业。

  2000年6月27日，根据《市委办公厅、市政府办公厅印发<关于组建武汉交通国有控股（集团）公司的实施方案>的通知》（武办发〔2000〕32号）批准组建武汉交通国有控股（集团）公司，政府赋予公司的主要职责是：代表武汉市国资委持有国有资产的产权，并以出资人的身份对国有资产的投资运作和产权营运等重大事项行使决策权。

  2000年10月16日，武汉交通国有控股（集团）公司取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司正式成立，注册资本为4.29亿元。

  2009年8月17日，根据《市委办公厅、市政府转发市国资委<关于组建武汉新港建设投资开发集团有限公司的实施方案>的通知》（武办发〔2009〕30号），武汉交通国有控股（集团）公司更名为武汉新港建设投资开发集团有限公司，新港投注册资本从4.29亿增至4.50亿元。政府赋予公司的主要职责是：负责武汉新港有关基础设施项目的建设、投资、融资、经营和相关债务清偿等；负责武汉新港有关经营性项目的建设、经营和管理；接受市政府及相关部门的委托开展土地储备工作。

  2011年9月30日，根据《关于武汉新港建设投资开发集团有限公司增加注册资本金的函》（武国资产权〔2011〕73号），新港投集团注册资本从4.50亿元增至4.82亿元。

  2011年10月26日，根据《关于武汉新港建设投资开发集团有限公司增加注册资本金的通知》（武国资产权〔2011〕79号），新港投集团注册资本从4.82亿元增至8.62亿元。

  三、发行人股东情况

  武汉新港建设投资开发集团有限公司是市属国有独资企业，武汉市国资委持有公司100%的股权。

  四、发行人公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  发行人为国有独资公司，不设股东会，由武汉市国资委行使出资人权益。公司设有董事会，系企业决策机构，对公司重大事项进行决策，并对企业资产保值增值负责，董事长是公司法定代表人。总经理负责公司日常生产经营和管理工作，实施董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责，经营管理层包括总经理1名，副总经理2名，总会计师1名。目前，发行人未成立监事会。武汉市国资委对于所出资国有独资公司均未成立监事会，而是采取委派财务总监，对公司董事、高级管理人员的行为进行实时监督等制度进行监管，公司监事会的核心职责主要是由委派的财务总监来履行。发行人承诺，将根据武汉市国资委的安排适时设立监事会，以完善法人治理结构。

  （二）公司组织机构

  通过多年改革与发展，发行人已形成具有典型特点的职能－事业部制的组织结构。公司内部职能部门齐全，设10个部门；按主营业务设置二级公司，其中全资子公司7家，控股子公司4家，参股企业20家和代管集体企业2家。发行人组织结构如图9－1所示。

  ■

  图9－1发行人组织结构

  五、发行人主要控股公司情况

  截至2011年12月31日，公司主要控股公司情况如表9－1所示。

  表9－1：发行人主要控股公司情况表

  ■

  （一）湖北公路客运（集团）有限公司

  湖北公路客运（集团）有限公司（以下简称“湖北省客”）成立于1998年4月6日，注册资本为1.5亿元，经营范围为汽车配件、建筑装饰材料的批零兼营；客运站经营；货运代办；一类大中型客车维修；仓储服务；汽车销售；住宿、餐饮服务；预包装食品销售；物业管理；市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客运；货物运输保险、机动车辆保险、团体人身意外伤害保险、意外伤害保险。

  截至2011年12月31日，湖北省客的资产总额为992,829,887.75元，负债总额为705,808,349.76元，所有者权益为287,021,537.99元，资产负债率为71.09%，2011年实现主营业务收入490,444,478.77元，净利润45,025,887.81元。

  （二）武汉新港投国际集装箱有限公司

  武汉新港投国际集装箱有限公司（以下简称“新港投集装箱”）成立于2010年7月7日，注册资本为1亿元，经营范围为港口投资、建设、经营管理；国际国内货运代理；房地产开发、商品房销售；物业管理。

  截至2011年12月31日，新港投集装箱的资产总额为1,752,220,376.77元，负债总额为371,701,396.22元，所有者权益为100,000,000.00元，资产负债率为21.21%。截至2011年12月31日尚未进入盈利模式，主营业务收入和净利润均未发生。

  （三）武汉航运中心建设投资有限公司

  武汉航运中心建设投资有限公司（以下简称“武航中心”）成立于2010年11月16日，注册资本为1亿元，经营范围为房地产开发经营、物业管理、商品房销售；代办拆迁；市政基础设施配套建设；市政工程、建筑安装；酒店管理服务；文化教育咨询。

  截至2011年12月31日，武航中心的资产总额为1,022,522,138.35元，负债总额为922,522,138.35元，所有者权益为100,000,000.00元，资产负债率为90.22%。截至2011年12月31日尚未进入盈利模式，主营业务收入和净利润均未发生。

  （四）华中航运集团有限公司

  华中航运集团有限公司（以下简称“华中航运”）成立于1990年10月29日，注册资本为9,485.24万元，经营范围为国内沿海、长江干线及直流省际普通货船；港口装卸；仓储服务；货运代办；建筑材料、鞋类批发兼零售；船舶、机械设备、电气自动化的技术开发及咨询；计算机维修；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

  截至2011年12月31日，华中航运的资产总额为787,119,556.29元，负债总额为814,565,829.65元，所有者权益为-27,446,273.36元，资产负债率为103.49%，2011年实现主营业务收入892,312,612.92元，净利润17,620,774.52元。

  （五）武汉水运集团有限公司

  武汉水运集团有限公司（以下简称“水运集团”）成立于1990年6月26日，注册资本为4,158.66万元，经营范围为国内沿海、长江干线及直流省际普通货物、成品油船运输；船舶代理、货运代理、水陆联运、中转服务、船舶救捞；金属材料、木材、建筑及装饰材料、黄砂、车船配件、船用机械及辅机、电器机械及器材、普通机械、电子产品、油漆、涂料、纺织品、百货、日用杂品、五金交电批发兼零售；船舶及配件修造，船用机械及辅机、柴油机、电器机械维修、安装；金属结构加工、船舶配套设备调剂、提供劳务服务。

  截至2011年12月31日，水运集团的资产总额为110,220,475.09元，负债总额为213,926,037.92元，所有者权益为-103,705,562.83元，资产负债率为194.09%，2011年实现主营业务收入67,264,213.09元，净利润7,344,555.79元。

  （六）湖北汽车运输总公司

  湖北汽车运输总公司（以下简称“湖北汽运”）成立于1990年6月23日，注册资本为3,413万元，经营范围为普通货运；集装箱运输；运输代理；物业管理；一类（大中型货车维修）；仓储服务；起重装卸服务；货物运输信息咨询服务；机械零件加工；汽车配件、五金工具、电工器材、橡胶制品零售兼批发。

  截至2011年12月31日，湖北汽运的资产总额为393,984,443.32元，负债总额为342,913,612.91元，所有者权益为51,070,830.41元，资产负债率为87.04%，2011年实现主营业务收入118,863,879.93元，净利润6,553,321.45元。

  （七）武汉市港口运输总公司

  武汉市港口运输总公司（以下简称“港口运输”）成立于1990年4月28日，注册资本为2,462.80万元，经营范围为港口内、车站货物装卸；普通货运；货运代理；货运配载；货运信息服务；港口起重机械、运输机械、给料机械修造及配件加工；仓储服务；物业管理。

  截至2011年12月31日，港口运输的资产总额为184,954,098.72元，负债总额为221,672,160.17元，所有者权益为-36,718,061.45元，资产负债率为119.85%，2011年实现主营业务收入72,518,571.24元，净利润8,773,691.63元。

  （八）武汉长江航运中心实业有限公司

  武汉长江航运中心实业有限公司（以下简称“长江实业”）成立于2011年9月23日，注册资本为5亿元，经营范围为房地产开发、商品房销售。

  截至2011年12月31日，长江实业的资产总额为500,002,964.28元，负债总额为2,964.28元，所有者权益为500,000,000.00元，资产负债率为0.00%。截至2011年12月31日尚未进入盈利模式，主营业务收入和净利润均未发生。

  （九）武汉市大通实业股份有限公司

  武汉市大通实业股份有限公司（以下简称“大通实业”）成立于1997年6月17日，注册资本为2,500万元，经营范围为黄沙销售；交通运输信息咨询；国家船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输。

  截至2011年12月31日，大通实业的资产总额为67,526,443.30元，负债总额为34,666,092.47元，所有者权益为32,860,350.83元，资产负债率为51.34%，2011年实现主营业务收入28,873,222.12元，净利润-7,467,388.21元。

  （十）武汉长贸置业有限公司

  武汉长贸置业有限公司（以下简称“长贸置业”）成立于2002年6月6日，注册资本为1,200万元，经营范围为房地产开发（叁级）；金属材料、炉料、木材、化工原料（不含危险品）、电器机械、建筑材料、船舶配件、日用百货批零兼营。

  截至2011年12月31日，长贸置业的资产总额为34,468,423.24元，负债总额为31,296,430.34元，所有者权益为3,171,992.90元，资产负债率为90.80%，2011年实现主营业务收入2,738,198.52元，净利润94,393.66元。

  六、公司高级管理人员情况

  李建华，男，1958年出生，中共党员，硕士研究生学历，政工师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委书记、董事长。2003年至2004年于武汉市交通运输委员会任副主任、党委成员，并兼任中国东方航空武汉有限责任公司党委书记，2005年至2010年于中国东方航空武汉有限责任公司任党委书记、副总经理，2010年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，任党委书记、董事长。

  陈幼林，男，1955年出生，中共党员，本科学历，经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。1995年至2003年于武汉市公共汽车总公司任党委书记，2003年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，历任公司副总经理、董事。

  张照建，男，1954年出生，中共党员，本科学历，高级经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委副书记、董事。2005年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，历任公司副总经理、党员委员。

  程顺玲，女，1956年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委委员、董事、副总经理。2000年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，任公司党委委员、副总经理。

  田新华，男，1958年出生，中共党员，硕士研究生学历，政工师，助理经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委委员、董事、工会主席。2002年至2007年于武汉交通国有控股集团有限公司任办公室主任、董事会秘书，2007年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，历任公司工会主席。

  肖林，男，1970年出生，中共党员，博士研究生学历，国际内部审计师（CIA），高级经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委委员、副总经理。2003年至2006年于武汉开元科技创业投资有限公司任董事、财务总监，2006年至2009年于武汉经济发展投资（集团）有限公司任法规审计部部长，2009年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，任公司党委委员、副总经理。

  胡湘建，男，1965年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委委员、总会计师。2000年至2010年于武汉长江通信产业集团股份有限公司任职，曾任公司董事会秘书、副总经理、常务副总裁、党委副书记，2010年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，任党委委员、总会计师。

  刘祖国，男，1964年出生，中共党员，硕士研究生学历，正高职高级工程师，现任武汉新港建设投资开发集团有限公司党委委员、副总经理。2000年至2011年于武汉市公路管理处任职，曾任副处长、党委副书记、党委书记、处长，2008年至2011年于湖北省交通运输厅高速公路路政执法总队任武汉支队队长，2011年调入武汉新港建设投资开发集团有限公司，任公司党委委员、副总经理。

  易文成，男，1969年出生，中共党员，本科学历，高级会计师，现任武汉新港建设投资开发集团公司任财务部部长。1998年至2002年于湖北公路客运（集团）有限公司任审计处处长，2002年至2006年于湖北捷龙高速运输集团有限公司任财务部部长，2006年至2010年于湖北公路客运（集团）有限公司任财务处处长，2010年调入武汉新港建设投资开发集团公司，任公司财务部部长。

  第十条 发行人业务情况

  武汉新港建设投资开发集团有限公司是以立足武汉新港建设，用一流的交通运输服务回报社会为使命，以水陆交通及物流业，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理业为主营业务，以交通运输服务为特色，多元化经营的现代综合性大型企业集团。

  一、发行人所在行业现状和前景

  （一）发行人所在行业发展现状

  1、水陆交通及物流业

  （1）公路客运行业

  公路客运作为我国旅客运输市场的三大主力军之一，具有网络密度高，机动便捷，服务模式和服务主体多元化等优势。中国经济的高速发展，持续产生旺盛的客运需求。

  根据2012年中国统计年鉴数据，2011年末，全国公路客运量328.62亿人，同比增长7.65%，在综合运输体系中所占比重为93.19%；旅客周转量16,760.25亿人公里，同比增长11.16%，在综合运输体系中的占比为54.09%。从客运量和旅客周转量来看，公路客运仍是中国目前主要的客运方式。20世纪90年代以后，我国从经济发展全局性的角度考虑，加大了基础设施建设力度，公路建设取得了前所未有的突破。2011年末，全国公路总里程达410.64万公里，比2007年末增加52.27万公里。公路密度继续提高，通达水平显著提升。2011年末，全国公路密度为42.77公里/百平方公里，比2010年末提高1.02公里/百平方公里。随着道路建设的逐步完善，公路客运在全社会综合运输中的地位愈发重要。

  （2）公路物流行业

  公路物流是国民经济发展的基础，其灵活机动、迅速方便以及提供“门到门”物流服务的特点，使其成为一个独立的运输体系，对于稳定和发展国民经济、提高人民生活质量、增强综合国力具有重要作用。

  根据2012年中国统计年鉴数据，2011年末，全国公路货运量282.01亿吨，同比增长15.20%，在综合运输体系中所占比重为76.28%；货物周转量51,374.74亿吨公里，同比增长18.40%，在综合运输体系中的占比为36.22%。从货运量和货物周转量来看，公路货运仍是中国目前主要的货运方式。近年来，我国交通基础设施和运输装备不断改善，为公路运输市场的快速发展创造了有利条件，也使公路客货运输的平均运距不断延长。目前，我国公路运输行业正处于快速发展的成长期，在国民经济运行和增长中发挥着日益重要的作用。

  （3）水路航运行业

  水路航运是综合运输体系的重要组成部分，作为传统且仍处于发展中的运输方式，水路航运为中国国民经济、对外贸易和区域经济社会的发展做出了巨大贡献。

  根据交通运输部发布的《2011中国航运发展报告》，2011年我国水上运输船舶总规模首次突破2亿载重吨，其中海运船队达到1.15亿载重吨，居世界第四位；我国港口完成货物吞吐量也首次突破100亿吨，集装箱吞吐量达1.64亿TEU，双双位居世界首位。2011年水路航运业发展迅速，水路航运在综合运输体系中的地位进一步巩固，2011年全国水路完成货运量42亿吨、货物周转量7.5万亿吨公里，分别比2010年增长12%和10%，水路货运量、货物周转量在综合运输体系中所占比重为11.5%和47.4%。此外，运输船队规模继续较快增长，2011年末全国拥有水上运输船舶17.92万艘、21,264.32万载重吨，分别比2010年末增长0.5%和17.9%，我国海运船队吨位规模在世界商船队继续位列第四。

  长江干线水路航运方面，2011年长江干线完成货物通过量16.6亿吨，同比增长10.5%，长江水运充分发挥了长距离、大运量的优势，为流域经济的科学发展提供了强大支撑。此外，2011年长江航道系统整治全面展开，支持保障系统功能继续强化，长江货运船舶大型化趋势明显，长江干线货船平均吨位首次突破1,000吨，三峡库区货船平均吨位已达1,600吨，从事长江省际运输的船舶运力达5,087万吨，长江航运的供给能力大幅提升。重庆、武汉、上海三大航运中心建设取得重要进展，长江沿线港口专业化、规模化步伐加快，干线生产性码头泊位数达到4,036个，其中万吨级以上泊位达到389个，亿吨大港数量已达9个。

  2、港口建设投融资及管理业

  港口建设投融资及管理行业是一个前景非常良好的产业。港口作为航运和陆运的交接节点，人流和物流的配置中心，对经济的发展有着很强的推动作用，尤其是现代物流业。随着我国经济全球化与贸易的自由化，港口业作为崛起的新型产业，必将带动港口建设投融资及管理行业的快速发展。

  根据交通运输部发布的《2011中国航运发展报告》，2011年全国港口发展规模不断扩大，2011年全国港口完成货物吞吐量100.41亿吨，外贸货物吞吐量27.86亿吨，集装箱吞吐量1.64亿TEU，分别比2010年增长12.4%、11.4%和12.0%，共有8个港口进入世界20大集装箱港口行列。此外，水路运输基础设施建设持续快速发展，2011年末全国港口拥有生产用码头泊位31,968个，比2010年末增加334个，其中，万吨级及以上泊位1,762个，比2010年末增加101个。全国内河航道通航里程12.46万公里，比2010年末增加370公里。

  长江干线港口建设方面，2011年长江干线规模以上港口完成货物吞吐量15.8亿吨，同比增长14.0%；完成外贸货物吞吐量1.95亿吨，同比增长15.3%；完成集装箱吞吐量1,119.3万TEU，同比增长23.2%，长江航运对沿江经济社会发展的支撑和保障作用显著增强。

  （二）行业发展前景

  1、水陆交通及物流业

  （1）公路客运行业

  2009年1月1日，国家实施燃油税费体制改革，执行成品油价内征税的同时，取消原来价外征收的公路养路费、公路运输管理费、公路客货运附加费等六项收费，并逐步取消政府还贷二级公路收费。燃油税费体制改革使得各项交通规费的性质发生了转变，由原来的固定成本转变为变动成本，成本与运距的关系由反比转变为正比，也促使公路客运企业改变经营理念，优化客运路线、调整运力结构、有效控制和管理成本，将会成为越来越多公路客运企业的经营重心。

  此外，中国日益发达的高铁和动车组网络也给公路客运企业提出了新要求。近年来，中国高铁和动车组建设进程不断加快，随着“四纵四横”铁路快速客运通道和城际快速客运系统的不断完善，省会城市间、大中城市间原有的公路客运客源开始大量向高铁分流，公路客运企业在城际客运市场的竞争力急剧下降，公路客运企业依靠城际客运实现利润增长也将成为历史。外部环境的变化要求公路客运企业创新运营模式，调整产品和经营策略，拓展城际公交、县域公交、支线客运（市到县、县到县、县到乡）、“村村通”等道路客运新领域，同时加大软硬件投入，提高服务水平。

  交通运输部日前正式下发道路交通业“十二五”规划，规划提出，到2015年，全国道路运输客运量、旅客周转量分别达到375亿人次、2.08万亿人公里，分别比2010年提高22.84%和38.48%。国家公路运输枢纽客建成率达到50%。可见，在燃油税费体制改革和高铁与动车组的激烈竞争下，公路客运改变经营理、开拓发展新领域仍能继续保持增长势态。

  （2）公路物流行业

  根据《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发〔2009〕8号），到2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强；物流的社会化、专业化水平明显提高，第三方物流的比重有所增加，物流业规模进一步扩大，物流业增加值年均递增10%以上；物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与GDP的比率比目前的水平有所下降。公路运输业将迎来的跨越发展带来更多机遇和发展。

  交通运输部日前正式下发道路交通业“十二五”规划，规划提出，到2015年，全国道路运输货运量、货物周转量分别达到300亿吨、5.84万亿吨公里，分别比2010年提高22.54%和34.56%。国家公路运输货运站场建成率达到40%。在国家支持物流行业发展的背景下，公路货运将继续保持良好的发展势头。

  未来我国公路运输的发展趋势主要表现在以下几个方面：公路运输需求将继续保持快速增长；智能运输系统是未来公路运输的发展方向；公路运输将与现代物流日益融合；集约化经营、规模化发展，是公路客运发展的方向；公路货运将向快速、长途专重载发展。未来，我国公路物流领域将广泛应用电子技术、信息技术、通信技术和系统工程等高科技。大力发展公路物流，必须通过科技现代化手段铺平道路。道路运输企业加快建立内部管理信息网络，对营运车辆进行全过程跟踪管理。加强对网络环境下的道路运输应急系统、出行信息服务系统、车辆调度和行车路线信息系统等关键技术的研究。

  （3）水路航运行业

  根据《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发〔2011〕2号），“十二五”期间，国家将通过长江水运加快发展，带动“两横一纵两网十八线”的发展，通过“两横一纵两网十八线”加快发展，带动全国内河水运发展。

  随着我国国民经济发展及长江航运优势的发挥，铁矿石、煤炭、粮食和矿建材料的大宗运输以及石油及制品运输将稳步发展，集装箱和特种运输将保持持续快速发展。在交通运输部“十二五”期的投资计划中，初步确定长江航道建设投资将达到215亿元，其中航道治理165亿元，其他基础设施建设50亿元。航道整治后，水深扩大，船舶通航能力提高，无论是长江沿岸的产业还是港口，都将获得巨大经济效益，长江水路货运市场也将得到持续快速增长。预计2015年长江干线货运量将达到20.6亿吨，年均增长率达到7.5%以上，煤炭、金属矿石、非金属矿石、矿建材料等4种主要散货运输量达到10亿吨，年均增长6%以上。

  2、港口建设投融资及管理业

  根据《交通部关于印发“十二五”期长江黄金水道建设总体推进方案的通知》（交水发〔2011〕291号），“十二五”期间，国家将以建设畅通、高效、平安、绿色的长江现代化水运体系为目标，把加快长江黄金水道建设作为流域经济社会发展的重要任务，加大投入和建设力度，提升长江水运服务能力，完善流域综合运输体系，带动流域经济社会全面协调可持续发展。

  “十二五”期间，交通运输部将把加快内河水运发展作为交通运输发展的重点，加大资金投入，力争在内河高等级航道、规模化专业化港区、应急保障能力建设和船型标准化、内河水运信息化等方面取得重大进展，为实现内河水运发展总体目标奠定坚实基础。其中港口建设方面的“十二五”具体目标为，到2015年，上海国际航运中心基础设施进一步完善，现代航运服务功能显著增强；重庆长江上游航运中心、武汉长江中游航运中心建设取得重大进展；主要港口建成一批规模化、专业化港区。

  在国家大力建设长江黄金水道的背景下，港口建设投融资及管理行业将迎来更大的发展机遇。到2015年，中国内河高等级航道达标里程将新增3,000多公里，港口吞吐能力增加13亿吨。预计“十二五”期间，中国内河水运建设总投资将超过2,000亿元，达到“十一五”的2倍。

  （三）发行人所在区域行业发展情况

  1、水陆交通及物流业

  （1）公路客运行业

  2000至2011年湖北省公路客运量、公路旅客周转量年均增长速度分别为5.39%和8.09%，2011年分别达到104,971.00万人次（见表10－1）、700.06亿人公里（见表10－2），交通运输与国民经济的关系由基本缓解向总体适应转变。

  表10－1 2000至2011年湖北省公路客运量

  单位：万人

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  表10－2 2000至2011年湖北省公路客运旅客周转量

  单位：亿人公里

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  “十二五”期，随着国民经济的进一步发展，城镇化进一步加快，人民生活水平不断提高，人们外出旅行的需求将日益增加，利用公路出行的次数将会大幅增长，公路客运也将会有较快增长。同期，湖北省将依托国道主干线和高速公路，建立以武汉为中心，市州当日往返的城际高速运输网络；依托国省道和县乡道，建立省内市州到县城2小时到达的区域快速运输网络；依托农村公路网，拓展和延伸农村客运网络，实现村村通班车；建立“1+8”城市圈之间的高密度发班的道路客运公交网络，湖北省旅客运输网络进一步完善，旅客运输能力进一步提高。通过提高运力档次，优化旅客运力结构，全省高速公路和国道主干线客运将实现由高级客车为主经营，城乡客运以中级客车和普通客车为主经营。客运形式将以班车客运为主导，以旅游、包车客运为补充，在集约化经营的基础上，逐步实现长途客运结点化，中途客运直达化，短途客运公交化，旅客运输服务质量进一步提升。

  （2）公路物流行业

  2000至2011年湖北省公路货运量、公路货物周转量年均增长速度分别为10.40%和17.00%，2011年分别达到71,020.00万吨（见表10－3）和1,277.71亿吨公里（见表10－4）。

  表10－3 2000至2011年湖北省公路货运量

  单位：万吨

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  表10－4 2000至2011年湖北省公路货物周转量

  单位：亿吨公里

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  根据社会经济发展和道路运输发展特点和规律，“十二五”期间，在运力结构上，将大力发展集装箱车、厢式货车、特种专用车辆和载货量大的重型柴油货车，加快普通敞蓬货车的厢式化进程。构筑以武汉为中心的三重物流服务时域圈，面向湖北省内主要中等城市的3－6小时物流服务圈，面向华中省会城市的8－12小时物流服务圈，面向国内其他经济区中心城市24－36小时物流服务圈，重点推进武汉、黄石、宜昌、荆州、襄樊、十堰、恩施七大国家枢纽城市现代物流业的发展。大力发展快速货运、集装箱运输，促进化学危险品货物、大型物件、冷藏保鲜货物等运输逐步实现专业化、规模化、现代化，引导道路货运企业发展第三方物流服务。

  （3）水路航运行业

  2000至2011年湖北省水路货运量、货物周转量年均增长速度分别为9.69%和15.84%，2011年分别达到17,358.00万吨（见表10－5）和1,538.83亿吨公里（见表10－6）。湖北省沿长江展开的钢铁和石化工业走廊、沿汉江展开的汽车工业走廊都具备了相当规模。全省85%以上的煤炭和石油、90%以上的电煤等大宗货物需从省外调入，水运量所占比例达到20%。

  表10－5 2000至2011年湖北省水路货运量

  单位：万吨

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  表10－6 2000至2011年湖北省水路货物周转量

  单位：亿吨公里

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  资料来源：2012年湖北省统计年鉴

  “十二五”期间，湖北省钢铁、石化、汽车和现代制造业等工业布局不断完善，尤其是武汉80万吨乙烯工程，东风本田汽车、富士康等大型企业投产，湖北水路集装箱、危化品、汽车滚装等运输市场潜力巨大。

  2、港口建设投融资及管理业

  武汉新港2011年货物吞吐量达到1.15亿吨，集装箱量达到71.4万TEU，由此成为中部地区对外开放的“水上门户”。武汉新港从2009年的8,657万吨，到2010年突破1.04亿吨，再到2011年的1.15亿吨，货物吞吐量呈现“加速度”三级跳，预计2012年将达到1.26亿吨，武汉作为长江中游航运中心的功能定位得到进一步强化。

  2011年12月，继上海、重庆和广州之后，全国第4家航交所武汉航运交易所在武汉挂牌成立，这也是长江中游首个航运交易所。交易所将组织开展航运交易、船舶交易及相关业务，负责港航运输交易信息及其他相关信息的收集、更新和发布，提供政务咨询、金融、保险、评估、结算、电子商务、法律援助以及人才交流等服务，并按口岸通关“一站式”服务要求，提高通关效率和服务质量，研究和发布区域港航运输价格指数，研究行业发展动态，提出有关政策建设。

  “十二五”期间，武汉新港将建设各类项目111个，投资总概算1,766亿元。到2015年，武汉新港货物吞吐量将突破2亿吨，集装箱吞吐量将达到200万TEU。

  根据总体规划，2015年到2020年，武汉新港集装箱吞吐量将从200万TEU跃升到500万TEU，到2030年将达1,000万TEU；货物吞吐量达3.5亿吨，建成集现代航运物流、综合保税服务、先进港口设施和经济技术开发为一体的现代港、国际港和枢纽港，武汉将真正成为长江中游航运中心。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人行业地位

  武汉新港建设投资开发集团有限公司，是主要从事国有资产运作、产权经营和武汉新港基础设施建设、投融资、经营管理的市属国有独资企业。目前，由新港投集团投资建设的武汉阳逻集装箱第三作业区的前期工作正紧锣密鼓地进行。所属湖北公路客运（集团）有限公司拥有900余辆各类高档豪华客车，客运线路830余条，客运站点分布武汉市及“1+8”城市圈，公路客运规模位居华中第一，正在筹备上市；湖北汽车运输总公司拥有运输车辆17,000辆，已形成广覆盖、多领域的数个物流基地，其规模由原来占地130亩发展到现在的1350亩，货物运输能力和货运车辆拥有量全国第一；华中航运集团有限公司拥有江海直达和特种运输船舶近100艘，船舶运力15万吨，可控船舶运力达50余万吨，已成为湖北省同行业集单船吨位最大、占有吨位最多和综合运输能力最强的水上运输企业，由武汉直通沿海、近洋江海直达运力中部地区第一；武汉市大通实业股份有限公司在2010年7月9日成功开启的汉台货运直航，更是为两地物流合作提供了新的交流平台；公司参股的武汉大通汽车出租车有限公司以1,300余辆的出租车坐上了湖北省出租车行业的“第一把交椅”。

  （二）发行人竞争优势

  武汉新港建设投资开发集团有限公司本部及司属各企业坚持以科学发展为统领，把发展作为第一要务，紧紧抓住武汉“两型社会”建设、武汉新港建设和国家建立长江中游航运中心等机遇，大力推进企业改革改制、结构调整、资产重组，转变经济发展方式，在水陆交通及物流业方面，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理业方面形成了自己的特色和较为明显的竞争优势：

  1、地域优势

  武汉，湖北省省会，是华中地区最大都市及中心城市，是中国长江中下游特大城市、长江中下游地区重要的产业城市和经济中心、中国重要的文化教育中心、中国重要的交通枢纽。2011年中国城市GDP排名中，武汉名列全国第十二，湖北省第一。

  “十一五”期间，在“中部地区崛起战略”的背景下，武汉发展上升到国家战略层面，拥有多个头衔：“两型社会”综合配套改革试验区；全国第二家获批自主创新示范区；中部中心城市，正在向国家中心城市冲刺。全球金融危机和欧洲债务危机让全球经济放缓加剧，中国市场的增长更吸引海外企业的关注，越来越多的世界500强选择中国为其事业发展的“第二春”，而武汉正在被作为其中国事业的“核心版图”。截至2011年8月底，全球有82个国家和地区的客商来武汉投资兴办企业，累计设立外商投资企业5,919家，合同外资224.3亿美元，实际利用外资204.3亿美元。其中，83家世界500强企业在武汉设立114个投资项目，规模空前。

  武汉拥有外商看重的产业氛围，集纳东湖高新区、武汉开发区、东西湖吴家山台商投资区等多个国家级开发区，涵盖高科技、汽车、电子等高附加值产业领域，与国外领先企业核心优势对接。另外，武汉市的区位及交通优势也是吸引世界500强企业的关键因素，九省通衢，江海直达。

  有利的政策环境、良好的产业氛围和区位及交通优势，将为以水陆交通及物流业，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理行业为主营业务的新港投集团将拥有良好的发展机遇和辉煌的发展前景。

  2、规模优势

  2011年末，新港投集团总资产87.24亿元，营业收入17.82亿元，与上年同比增长51.26%，较武汉市国资委下达的争取目标103,100万元超过75,066.03万元，超额72.81%。另外，实现利润总额11,269.42万元，较上年的10,119.83万元增长1,149.59万元，增长11.36%，较武汉市国资委下达的目标8,200万元超过3,069.42万元，超额37.43%。

  公司在行业中经营时间较长，在华中地区公路客运、公路物流、水路航运等行业均占有重要地位，已经形成一定规模优势，并具备打造现代综合物流企业的基础和条件。

  所属公路客运企业抓住国家实施中部崛起发展战略，抢占客运制高点，大力实施扩张战略，推进公路客运发展，开通公路客运班线830条，年客运量1,488万人次，通达17个省市自治区，基本形成高中档客车配套、中长短线衔接、四通八达的客运网络，公路客运规模华中第一。

  所属现代物流企业利用自身优势，建立货物、电子信息、仓储等现代物流基地，发展现代物流大中客户，已形成辐射全国各大中等城市的现代物流运输网络，其规模位居湖北省第一。

  所属水路运输企业紧紧抓住国家发展航运业等机遇，充分利用长江、汉江两江交汇地理优势，调整结构，整合资源，打造先进船舶，大力发展水上运输业，现已经形成近洋、内河航运的水上运输网络，年运货量达2,000多万吨，由武汉直通沿海、近洋江海直达运力中部地区第一，成为长江中游航运中心建设和武汉新港建设的主力军。

  3、品牌优势

  经过多年的精心打造，公司已经形成了以省客集团、省汽运总公司、华中航运集团为代表的公路客运、公路物流、水路航运等多个优势经营品牌。

  公路客运品牌。省客集团是国家公路客运一级企业。在长期经营中，已经形成了湖北快客、小红帽服务班、客运天使服务班等具有较高社会影响的服务品牌。通过车辆等技术设备更新，公路客车高等级化率有了较大提高，形成了武汉至黄石、黄州、恩施、襄樊等若干精品客运班线。

  公路物流品牌。湖北省汽车运输总公司是国家道路货运一级企业，国家4A物流企业，在公路物流行业已形成了捷龙物流、华中物流、交运物流、汉正西物流等系列服务品牌，被湖北中烟集团命名为“样板库”；汉正西物流中心被业界誉为“华中货运专线第一超市”，连续多年被市道协评为“优质服务物流市场”。

  水路航运品牌。华中航运集团有限公司为华中地区第一家5A级综合物流服务企业，是“四部一委月度运输平衡会议”、“全国煤炭订货年会”、“全国化工订货年会”的正式成员单位；2005年通过了中国船级社质量认证、通过了ISO9001，2000质量管理体系认证，荣获武汉市五一劳动奖章。武汉市港口运输总公司具有国家道路货物运输二级、旅游客运一级、房地产开发三级经营资质。

  4、资源优势

  近十年，新港投集团以企业发展为前提，以承担社会责任为己任，以创新体制机制为手段，以做大做强企业为目标，坚持以优秀的服务质量和良好的服务信誉回报社会，获得了许多资源上的优势。

  经营资源。公司拥有土地资源、港站资源、线路资源、运力资源等经营资源。公路客运拥有各类营运班线830条、5个国家一级大型客运站、3个二级客运站、各类运营车辆1,048台。公路物流拥有辐射全国主要中心城市的200条快运专线，10万平方米现代化物流仓储设施；12,000台自有和加盟各种专业运输配送车辆。水路航运拥有舵落口、红钢城等专业港区，船舶运力15万吨，可控船舶运力达50余万吨。公司拥有土地储备和一级开发职能，为公司投融资和土地开发提供发展空间。

  客户资源。集团公司在长期的发展中不断开发新的客户资源，与之结成长期战略合作伙伴，现已与武汉钢铁集团公司、中国远洋运输（集团）总公司、哈尔滨动力设备股份有限公司、中国烟草总公司湖北分公司、美国壳牌石油公司、美国埃索石油公司、韩国SK、台湾中塑、CPC、NBC、新加坡海桥油供有限公司等国内外知名企业建立了较稳固的合作关系。

  技术资源。公司在客运方面运用了微机联网售票和GPS卫星定位系统，以及网上售票、订票业务，大大提高了工作效率，更好地满足了旅客需求。营运的安全系数也大大提高。在物流方面，除了加大物流基础设施的投入外，注重加大物流新技术的投入与运用。如通过投入现代化装卸机械，大幅提升装卸作业效率；通过采用电子信息对专业码头的技术改造，服务功能进一步完善；通过新技术的运用，江海直达单船运输能力不断提高，结构进一步优化；通过采用电子信息技术，使仓库的管理服务水平逐步提高。

  政府资源。公司被赋予了新的职能，从事武汉新港基础建设项目的建设、投融资及项目管理。公司需通过直接融资和间接融资等多种方式，为新港建设筹措发展资金。该资源是武汉市政府赋予的职能，难以模仿和复制，具有独特的优势。公司一方面可利用此资源，灵活运用各种项目融资方式进行融资，缓解新港建设的资金压力，并参与到新港的建设与运营当中；另一方面利用土地储备增值、选择有条件的二级企业上市融资等方式，为旗下实业的发展筹集资金，最终实现各种融资方式互为补充、融资职能与实业发展相互促进的良性循环。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）主营业务模式及生产经营情况

  发行人主营业务涉及水陆交通及物流业，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理业。其中，水陆交通及物流业为集团的核心业务。2011年实现营业收入为178,166.03万元,比2010年的万元增长117,784.40万元，增幅51.26%。对公司营业收入贡献最大的前三位分别是华中航运集团有限公司、湖北公路客运（集团）有限公司、湖北省汽车运输总公司，其营业收入分别占公司营业收入总额的50.08%、27.53%、6.81%。除此之外，港口建设投融资及管理业是2009年公司被武汉市委、市政府赋予的新职能，从事武汉新港基础建设项目的建设、投融资及项目管理，创新投资方式。发挥投融资功能，为加快推进武汉新港项目建设筹措发展资金。

  1、水陆交通及物流业

  （1）公路客运行业

  发行人全资子公司湖北公路客运集团有限公司承担公路客运业务的营运，主要以旅客运输、车站经营及相关配套服务为主，经营辐射国内大多数发达地区中心城市和省内各市县客运班线；至2011年底，其资产总额占比11.38%，营业收入占比27.53%，利润总额占比57.92%，是目前公司最主要的经营收入和利润来源。

  公司是湖北省、武汉市乃至华中地区最大的道路运输客运企业，现旗下拥有汉口新华路、金家墩、新荣村及武昌傅家坡、宏基等5个国家一级大型客运站和汉阳、黄埔路、青年路等3个二级客运站，并实现了8站联网售票，合资参股了武汉杨春湖客运换乘中心。武汉市二级以上的大型汽车客运站绝大部分已被公司控制经营权。经交通部道路运输协会等权威机构评比，我公司旗下的新华路、傅家坡、宏基等三家客运站均被评为“全国百强车站”。

  公司一贯重视企业品牌创建工作，坚持“用心服务、主动服务”的理念，为旅客提供“安全、舒适、便捷和善解人意”的服务。先后创立了新华路客运站“小红帽”、付家坡客运站“客运天使”、宏基客运站“春天”、金家墩客运站“七彩”等服务班以及武汉至黄州、武汉至黄石、机场大巴、省客通勤等精品班线、GPS监控中心等近10个服务标杆品牌，并得到了社会的肯定。

  公司所属的新华路车站“小红帽”服务班获得了“全国青年文明号”和“湖北省五一劳动奖状”。傅家坡车站“客运天使”服务班获得了交通部“巾帼文明示范岗”和“湖北省五一劳动奖状”等光荣称号。宏基客运站“春天”服务班和金家墩客运站“七彩”服务班多次被武汉市交委授予精神文明创建“最佳品牌服务班组”称号。公司在广大旅客中具有的良好信誉和口碑，也使企业在行业中拥有无可替代的优势。

  公司拥有长途运输分公司五家，市内短途和旅游运输分公司一家，地市级运输公司一家，现有各类营运车辆1,048台，客货运输网络覆盖全国17个省区、湖北省内72个县市，拥有长途营运班线578条。所属各站务公司日发班次4,600余班，日均运送旅客流量达60,000余人次，经营线路营运半径达1,710公里，站务发送旅客运量占武汉市公路客运站运送旅客总量的71%以上，公司的运输主业在本地区本行业中占有绝对优势。

  2011年，公司顶住竞争压力，实施扩张和一主多元经营模式，为新港投集团创高效继续领跑。省客集团顶住竞争压力，实施扩张和一主多元经营模式，为新港投集团创高效继续领跑。

  （2）公路物流行业

  发行人全资子公司湖北省汽车运输总公司承担公路物流业务的营运，主要以仓储为依托，形成了定单配送、专线快运、大件运输、公水联运等多模式的配送体系；至2011年底，其资产总额占比4.52%，营业收入占比6.81%，利润总额占比8.21%。

  公司在由传统运输向现代物流转型的进程中，经过10多年的努力，已基本形成了以烟草物流为核心、以专业市场为平台的发展格局。企业拥有近8万平方米高架立体烟草存储仓库，存储烟草12万吨，占武汉烟厂年生产需求量的70%以上，实现了库内监控智能化、仓储管理信息化、装卸作业机械化、调配运输网络化、服务运作标准化，被湖北中烟集团命名为“样板库”。

  公司投资建设的汉正西物流中心，经营面积2万平方米，引进有物流商户100多家，开发有通达全国的快运专线200余条，为我市西北通道的重要零担货物集散地。中心年货物进出量400万吨，年物流产值10亿元，被业界誉为“华中货运专线第一超市”，连续多年被市道协评为“优质服务物流市场”。

  （3）水路航运行业

  发行人全资子公司华中航运集团有限公司承担水路航运业的营运，主要以江海直达干散货物运输、集装箱运输、特种运输（沥青、化工、大件）和港口装卸为主，经营辐射近洋、沿海和长江沿线；至2011年底，其资产总额占比9.02%，营业收入占比50.08%，利润总额占比19.65%，是公司第二大利润来源。

  公司是经武汉市人民政府批准组建的全国地方内河第一家企业集团，系国家大型（二类）水运企业，其综合实力居全国500家最大服务行业水上运输业第25位，为华中地区第一家5A级综合物流服务企业、荣获武汉市五一劳动奖状。集团具有货物运输、船舶管理、船代货代、港口装卸、物流仓储、水下工程、房地产开发、医疗服务等多行业、综合性服务功能。

  公司是武汉地方水运企业中，唯一港航一体化的企业。为客户提供全方位、一站式水陆运输、货物中转、仓储物流、国际国内船代货代及船舶管理等多功能物流服务。港航物流服务幅射国内外，营销网络覆盖长江及沿海各大港口城市，在长江沿线及沿海城市港口设有27家营销机构，与沿海和长江各港口公司建立了良好的合作关系。拥有一批大客户市场资源，与国内沿海、长、汉江流域近60家冶金、化工、粮油、能源、建材企业订有常年运输合同，并与韩国及新加坡等国家的大型企业有业务往来。

  港口的陆域和水域面积分别为24万平方米和22万平方米，机械化作业码头10座，常年可停靠1,500吨级至2,000吨级船舶，最大靠泊能力3,000吨级。货场面积9万平方米，仓库面积占地1.8万平方米，一次性堆存能力18万吨。港内有7,000米铁路线和自备机车2台，8股货物线的编组站24小时编组作业。

  2、港口建设投融资及管理业

  2009年公司被市政府赋予武汉新港建设投融资职能，受市土地储备中心和远城区相关机构的委托，通过开展武汉新港规划批准范围内的宗地收购、征地拆迁等土地整理储备的具体事务性工作，争取土地出让收益返还，为武汉新港建设筹集资金，成为公司新的经济增长点；开发金融业态，入股参与组建中国光大银行金融租赁公司，争取银行贷款，开始发挥投融资功能，为企业发展注入活力。

  （二）公司发展规划

  根据武汉市政府赋予公司负责武汉新港有关基础设施项目的建设、投资和经营，受市政府委托开展土地储备工作，并依法对权属企业进行管理的职能，公司以立足武汉新港建设，用一流的交通运输服务回报社会为使命，以水陆交通及物流业，包括：公路客运、公路物流、水路航运等，以及港口建设投融资及管理行业为主营业务，以交通运输服务为特色，发展为多元化经营的现代综合性大型企业集团。

  公司在未来的发展中，将充分发挥市场配置资源的作用，从满足地方社会经济发展需求的实际出发，注重投资的经济效益，利用各级政府为物流业发展和武汉新港建设营造的良好政策环境，切实履行好公司职能，把政府意志和公司市场行为、社会效益与经济效益、地方经济发展与公司业务发展有机地结合起来，实现互赢。

  第十一条 发行人财务情况

  本部分财务数据来源于发行人经审计的2009－2011年。大信会计师事务所有限公司对发行人2009－2011年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2012〕第4－0093号）。

  在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

  一、发行人最近三年的主要财务数据

  表11－1 2009－2011年发行人主要财务数据

  单位：万元

  ■

  二、发行人财务分析

  （一）发行人主要资产和收入情况

  1、主要资产构成分析

  表11－2 公司2009-2011年主要资产构成

  单位：万元

  ■

  2、主要收入构成分析

  表11－6 公司2009-2011年主要收入构成

  单位：万元

  ■

  （二）营运能力分析

  表11－7 公司2009－2011年营运能力指标

  ■

  注：① 存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

  流动资产周转率=营业收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2]

  总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

  ②2009年期初数以期末值代替

  （三）盈利能力分析

  表11－8 公司2009－2011年盈利能力指标

  单位：万元

  ■

  注：①净资产收益率=归属于母公司的净利润/[归属于母公司（期初净资产+期末净资产）/2]

  总资产报酬率=（利润总额＋财务费用）/[（期初总资产+期末总资产）/2]

  ②2009年期初数以期末值代替

  （四）偿债能力分析

  表11－10 公司2009－2011年偿债能力指标

  ■

  注：①资产负债率=负债总额/资产总额

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  EBIT（息税前利润）=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)

  利息保障系数= EBIT/利息支出(列入财务费用的利息支出)

  （五）现金流量分析

  表11－11 公司2009－2011年现金流量情况

  单位：万元

  ■

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、募集资金总量及用途

  本期债券募集资金8亿元，拟全部用于武汉长江航运中心建设项目投资资金。

  表13－1 募集资金用途投向明细表

  单位：万元

  ■

  二、募集资金投资项目概况

  （一）项目概况

  武汉长江航运中心作为武汉新港具有标志性的大型功能性项目，建筑内部主要功能包括港航企业总部、“一站式”行政服务中心、口岸服务、金融保险、商业服务、长江航运交易所、公共信息平台、展览及会议中心、培训基地等，将集海关、边检、检验检疫等“一关三检”功能与一身，成为新港调度、商务、商业、金融、政务服务的形象窗口和标志。

  武汉长江航运中心建设项目总建筑面积268650平方米，其中地上建筑面积223850平方米，主要建设内容为一栋68层超高层塔楼及一栋8层裙楼。塔楼主要为航运中心公用及其业务场所，裙楼主要为会议、商业所用。地下建筑面积44800平方米，共三层，主要为公共设备用房及地下停车库，地下停车位1561个。

  本次项目工程建设总投资估算为37.26亿元，其中项目工程投资预算25.26亿元，土地成交价款11.96亿元，土地交易服务费0.04亿元。

  （二）项目建设的必要性

  2011年1月21日，国务院出台了《关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发〔2011〕2号），要求构建高效的内河水运体系，发挥港口枢纽作用，加快上海国际航运中心建设，推进武汉长江中游航运中心和重庆长江上游航运中心建设，加快内河主要港口和部分地区重要港口专业化、规模化、现代化港区建设。

  本项目将贯彻落实国家加快长江黄金水道开发利用的战略部署，在加快武汉新港建设的大趋势下，形成以武汉新港调度、商务、商业、金融、政务服务为中心，长江中游最具现代化、国际化、服务功能最完备的港务枢纽综合体，进一步提升完善长江中游港口航运综合服务功能。

  本项目的实施有利于加速临港产业聚集，引导和支持能源、电力、建材等大宗物资、重大装备制造产业在沿江布局，重点培育汽车、钢铁、装备制造、电子信息、石油化工、现代物流等十大临港产业，配套协调发展旅游、生物制药、轻工等产业，打造以循环经济为特征的新型工业化基地；同时，也将大幅度增强武汉新港的区域辐射能力，改善区域就业情况增加当地居民收入，改善城市环境增加旅游收入，改善投资环境吸引更多外来资金，从而进一步拉动武汉城市圈及中西部区域经济发展。

  （三）项目审批、核准和备案情况

  武汉长江航运中心建设项目法人为武汉新港建设投资开发集团有限公司，该项目已取得《武汉市发展和改革委员会关于武汉航运中心项目核准的批复》（武发改交通〔2011〕337号）批复同意；并获得《武汉市环境保护局关于长江航运中心项目环境影响报告书的批复》（武环管〔2011〕69号）批准；同时还取得了《武汉市人民政府关于2010年第15批使用国有建设用地的批复》（武政土字〔2010〕23号）和《武汉市土地资产经营管理委员会办公室关于增补2010年度全市土地储备计划的批复》（武土资办〔2010〕6号）批准。

  （四）项目的经济效益分析

  根据武汉长江航运中心项目可行性研究报告，项目所得税后财务内部收益率为10.1%，静态投资回收期为6.39年，动态投资回收期为7.49年，经济效益良好。

  （五）项目的实施进度

  武汉长江航运中心项目总工期为42个月，工程已于2011年9月30日开工，截至2012年10月31日，该项目已完成投资2420.76万元，占项目总投资额的0.65%，将于2015年3月31日完工。

  三、募集资金使用计划及管理制度

  公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和投资人的利益。

  如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格对募集资金进行管理，实行专款专用，以保障投资者利益。

  第十四条 偿债保证措施

  一、具体偿债计划

  为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

  发行人资产整体质量较高、未来收益前景较好，对本期债券的还本付息具有良好的保障作用。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息偿付做了充分可行的偿债安排：

  （一）本期债券债务负担分析

  本期债券发行规模8亿元，按年付息，到期一次还本。公司将通过债券托管机构偿付利息和本金。偿债资金将主要来源于公司日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

  （二）偿债计划的人员安排

  公司将安排专门工作小组负责管理还本付息工作。自工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （三）偿债计划的财务安排

  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  （四）有效的风险和成本控制机制

  发行人已按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人良好的治理结构和风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出和经营成本，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

  （五）为全体债券持有人聘请债权代理人

  为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，发行人特为债券持有人聘请平安银行股份有限公司武汉分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

  发行人与平安银行股份有限公司武汉分行签订了《债权代理协议》，协议主要内容为：

  1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；

  2、预计发行人不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议的授权，依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产的法律程序；

  3、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，根据债券持有人会议的授权，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

  4、债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；

  5、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

  二、偿债保障措施

  按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券。同时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：

  （一）募集资金投资项目收益对本期债券偿付起到积极作用

  本期债券募集资金主要用于武汉长江航运中心建设项目。该项目建成后，全部用于出售，销售价格参考武汉市类似建筑物商业价格。预测该项目建成后，第一年出售60%，第二、三、四、五年各出售10%，销售费用按销售收入3%，销售税金及附加含营业税、印发税等按销售收入5.6%，交易费按销售收入1.5%，土地增值税（武汉市非住宅土地增值税）按销售收入5%预征，预计2015-2019年的销售净收入313,870.9万元、52,311.2万元、52,311.2万元、52,311.2万元、52,311.2万元。详见表14-1。

  表14-1 武汉长江航运中心建设项目分年度销售收入及成本预测表

  单位：万元

  ■

  根据武汉长江航运中心项目可行性研究报告，项目所得税后财务内部收益率为10.1%，静态投资回收期为6.39年，动态投资回收期为7.49年，经济效益良好。该项目会增加公司的营业收入和现金流入，增强公司的市场竞争力，提高公司的偿债能力，为本期债券按时偿付起到积极作用。

  （二）公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

  表14-2 2009－2011年发行人主要财务数据

  单位：万元

  ■

  公司业务规模不断增长，营业收入及利润持续稳定增长，2009-2011年营业收入复合增长率为38.32%，利息保障系数较稳定，公司良好的经营状况是本次债券按期偿付的基础。

  表14-3 2009－2011年发行人营业收入情况

  单位：万元

  ■

  （三）土地出让收入是本期债券的偿付保障

  2009年公司被市政府赋予武汉新港建设投融资职能，承担武汉新港规划批准范围内的宗地收购、征地拆迁等土地整理储备的具体事务性工作，公司先后启动了武汉新港阳逻港区三作业区一期工程、杨泗港地区整体搬迁综合开发项目、武汉长江航运中心建设项目等武汉新港基础设施投资建设任务。依据公司与武汉市土地整理储备中心（以下简称“市土储中心”）的协议和武政办【2010】113号文，市土储中心将位于武汉市中心城区的杨泗港地区1,786,000.00平方米土地（折合2,769.00亩土地）和武汉航运大厦48,000.00平方米（折合72.00亩土地）土地纳入武汉新港规划范围内，公司受市土储中心委托对其进行一级开发，前期土地开发资金由公司承担，土地开发成本经市财政部门核定后纳入土地储备成本，开发完成后土地出让收入全额上缴市财政部门，公司再向市财政部门申请核拨返还土地储备成本和工作成本，土地开发收益在扣除农业开发资金、廉租住房建设资金、土地出让业务费用等专项资金后返还公司用于武汉新港建设。各类投资建设项目中土地出让收益成为公司新的经济增长点，公司收入增长潜力较大，形成充足的经营现金流支付债券的本息。

  （四）公司拥有可变现有效资产是本期还本付息的补充保障

  1、武汉新港下属全资子公司湖北公路客运集团，拟于2012年进行股改上市，新港投现持有其全部股权15000万股，按照股改方案，需向其他股东转让35%的股权，即5250万股，按照每股6元的价格转让，可获得股权转让资金31500万元；

  2、武汉新港现持有光大租赁公司股权4000万股，价值约2亿元，其属于金融行业的投资行为，与国资委下属企业经发投的投资领域相冲突，武汉经发投也有意向收购该股权，武汉新港可随时变现；

  3、武汉新港旗下湖北汽运总公司的汉正西物流市场，按照市、区政府规划，要求2012年年内拆迁，现已于区政府签订补偿协议，拆迁补偿金额为17000万元；

  4、武汉新港旗下武汉水运集团公司武昌船厂，按照市、区政府规划，要求2012年年内拆迁，现已于区政府签订补偿协议，拆迁补偿金额为9600万元。

  5、武汉新港通过招拍挂手续获得武汉航运大厦一期地块，该地段地处市中心，价值较高。

  （五）银行授信额度作为本期债券兑付的补充

  武汉新港具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系。公司已取得的银行授信额度达22.52亿元，目前尚有6亿元的可用银行授信额度。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

  （六）其他配套偿债保障措施

  1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

  2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿付创造条件。

  3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

  4、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

  （七）制定债券持有人会议规则进一步保障债券持有人的合法权益

  发行人已与平安银行股份有限公司武汉分行签订了《债权代理人协议》并相应制定了《债券持有人会议规则》。其中明确了债权代理人的职责和权限、债券持有人会议的权限范围、召集方式、召开方式、议案及表决方式等事项。该协议的签订以及会议规则的制定进一步保障了债券持有人的合法权益。

  综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。

  第十五条 风险与对策

  一、与本期债券有关的风险与对策

  （一）利率风险与对策

  风险：受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

  对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，公司将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。同时，在本期债券存续期的第5年末为投资者提供回售选择权，也可以在一定程度上帮助投资者规避利率风险。

  （二）偿付风险与对策

  风险：在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素影响，公司的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

  对策：发行人将加强管理，严格控制成本，积极增加效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身盈利及现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人融资能力较强，对于暂时性资金周转问题也能通过银行信贷渠道解决。

  （三）流动性风险与对策

  风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在转让债券时出现困难。

  对策：本期债券发行结束后，公司将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

  二、与行业相关的风险与对策

  （一）公路客运行业风险与对策

  风险：随着新《劳动合同法》的实施，公司作为传统劳动密集型企业失去廉价劳动力成本优势。武汉城市圈“资源节约、环境友好”两型社会建设要求公司运输技术装备结构升级的压力加大，燃油价格上涨，直接增加运输成本。此外，高速铁路、武汉“1+8”城市圈城际铁路的陆续开通和迅速发展，以及人们对高铁的快捷性、安全性、舒适性的进一步认同，高铁和城际铁路对沿线公路客运造成较大影响；同时，随着私人小汽车进入家庭，小汽车拥有量快速大幅度增长，也对公路中短途旅客运输产生了一定的影响。

  对策：“十二五”期间，湖北省将依托国道主干线和高速公路，建立以武汉为中心，市州当日往返的城际高速运输网络；依托国省道和县乡道，建立省内市州到县城2小时到达的区域快速运输网络；依托农村公路网，拓展和延伸农村客运网络，实现村村通班车;建立“1+8”城市圈之间的高密度发班的道路客运公交网络，湖北省旅客运输网络进一步完善，旅客运输能力进一步提高。新港投集团所属公路客运企业抓住国家实施中部崛起发展战略，抢占客运制高点，大力实施扩张战略，推进公路客运发展，开通公路客运班线830条，年客运量1488万人次，客运站点分布武汉市及“1+8”城市圈，客运线路通达17个省市自治区，基本形成高中档客车配套、中长短线衔接、四通八达的客运网络，公路客运规模华中第一。此外，其正在筹备上市，希望借助上市扩大企业知名度，提升企业服务质量，稳定现有业务的同时，迅速开拓新市场。

  （二）公路物流行业风险与对策

  风险：我国公路物流业已经进入了快速增长期，但总体上还处于传统运输业向现代物流业转型的时期。大多数物流企业是“小、散、弱、乱”，缺乏必要的竞争实力，从事物流服务的企业规模和实力都比较小，网络化的经营组织尚未形成。目前公路物流企业运输设备亟待升级，发展专业物流，服务理念以客户为中心，提高运输服务质量和经营管理质量。此外，公路物流在面临物流园区集约化、物流服务专业化发展的大趋势下，部分物流企业以仓储为主的经营业务显得单一，资产专用性过强，过分依赖单一客户，客户具垄断优势，公路物流缺乏议价能力，蕴藏一定的风险。

  对策：新港投集团所属现代物流企业在华中地区具有较高知名度，资产规模在湖北省内公路物流企业中第一，具有一定规模优势和客户资源优势，建立货物、电子信息、仓储等现代物流基地，发展现代物流大中客户，已形成辐射全国各大中等城市的现代物流运输网络。公司制定招纳引进企业急需人才的计划，建立相关用人机制，增加急需的中高级物流人才的比例，专业化特色和一体化经营不断加强，加速向现代综合性物流企业转型，从而在公路物流行业的竞争中处于有利地位，将行业风险降到最低。

  （三）水路航运行业风险与对策

  风险：受金融危机的影响，沿海及长江航运市场仍存在运力大于运量、运力结构不合理、运价低迷和运输成本上升较快等问题，经营风险较大。公司水路物流还存在过分依赖单一客户，缺乏议价能力，利润空间不断受到挤压等问题，开拓多种市场渠道的任务非常迫切和艰巨。

  对策：新港投集团所属长江航运企业为华中地区第一家5A级综合物流服务企业，是“四部一委月度运输平衡会议”、“全国煤炭订货年会”、“全国化工订货年会”的正式成员单位；2005年通过了中国船级社质量认证、通过了ISO9001，2000质量管理体系认证，荣获武汉市五一劳动奖章。公司是武汉地方水运企业中，唯一港航一体化的企业，拥有舵落口、红钢城等专业港区，船舶运力15万吨，可控船舶运力达50余万吨，能够为客户提供全方位、一站式水陆运输、货物中转、仓储物流、国际国内船代货代及船舶管理等多功能物流服务。其物流服务幅射国内外，营销网络覆盖长江及沿海各大港口城市，在长江沿线及沿海城市港口设有27家营销机构，与沿海和长江各港口公司建立了良好的合作关系。拥有一批大客户市场资源，与国内沿海、长、汉江流域近60家冶金、化工、粮油、能源、建材企业订有常年运输合同，并与韩国及新加坡等国家的大型企业有业务往来。

  （四）港口建设投融资及管理业风险与对策

  风险：国务院要求加强地方政府融资平台风险防范，相继出台了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《国务院办公厅促进房地产市场平稳健康发展的通知》等，收紧地方政府融资平台和房地产政策，将直接影响港口建设项目融资，增加融资成本，形成土地增值减速预期，为此行业的发展带来不利影响。

  对策：2009年新港投集团被武汉市政府赋予武汉新港建设投融资职能，受市土地储备中心和远城区相关机构的委托，通过开展武汉新港规划批准范围内的宗地收购、征地拆迁等土地整理储备的具体事务性工作，争取土地出让收益，为武汉新港建设筹集资金，成为公司新的经济增长点；开发金融业态，入股参与组建中国光大银行金融租赁公司，争取银行贷款，开始发挥投融资功能，为企业发展注入活力。2010年7月29日，湖北省人民政府出台《关于加快武汉新港发展的若干扶持政策》进一步减小公司港口建设投融资及管理业的相关经营风险，《政策》要求大力支持在武汉新港注册的企业、投融资平台积极开展资产证券化、上市融资、金融租赁、资金拆借、信托基金以及船舶抵押等多方面的业务，通过注入优良资产提升和保障投融资平台的可持续融资能力，积极建立稳定的投融资平台资本金补充机制。

  三、与发行人有关的风险与对策

  （一）经营风险与对策

  风险：公司的水陆交通及物流业面临着财务管理风险、项目管理风险、资产管理、安全生产风险等多方面经营风险。除水陆交通及物流业外，公司还同时从事武汉新港建设投融资及管理，此业务是武汉市政府赋予的职能，在国家加快长江黄金水道开发利用的战略部署和加快武汉新港建设的大趋势下，该业务取得了良好的成绩，但是受国家政策、市场因素等制约，也存在一定的行业和经营风险。

  对策：公司将针对未来政策变动风险，进一步加强与当地政府相关主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，以积极的态度适应新的环境。同时在当地政府相关主管部门的政策支持下，不断加强综合经营管理能力、提高公司整体运营效率、提升公司的可持续发展能力。同时，公司坚持以市场为导向的经营策略，有效提升包括财务、项目、资产、安全生产等方面的管理水平，合理安排现金流，加快资金循环，提高盈利能力。

  （二）管理风险与对策

  风险：截至2011年12月31日，新港投集团旗下共有控股和参股子公司33家，其中全资子公司7家，控股子公司4家，参股企业20家和代管集体企业2家。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司之间的业务差异，由管理因素导致公司受到损失的风险将加大。

  对策：公司将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率和经济效益，降低管理和运营风险。

  （三）投资项目风险与对策

  风险：本次募集资金投资项目为武汉长江航运中心建设项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多方面不可预见因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、建设用地、征地拆迁及移民安置、项目实施计划与施工进度安排、投资估算及资金筹措等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业等诸多方面的协调和配合，如果项目管理人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

  对策：本次发行企业债券筹集资金投资项目已经过武汉市政府相关部门、武汉市建筑设计院和新港投集团详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。公司具有完善的项目管理制度，对于项目前期准备、项目实施、项目竣工及评价三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度降低项目管理风险。

  第十六条 信用评级

  经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

  一、评级结论

  鹏元对公司本次拟发行总额8亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。

  二、基本观点

  1、我国运输业发展态势较好，武汉市地理位置优越，经济实力较强；

  2、公司营业范围较广，收入结构以运输业务为主，近年收入规模快速增长；

  3、公司运输业务运能不断上升，但受行业影响，航运价格水平不断下滑；

  4、公司新港建设业务受武汉市人民政府的支持力度较大，三大项目施工进度良好。

  三、关注

  1、公司在建和拟建项目较多，后续需投入资金规模大，存在较大的资金压力；

  2、公司对外担保规模较大，若出现违约代偿情况，将对公司造成较大不利影响。

  四、跟踪评级安排

  鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

  鹏元将及时在鹏元网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

  第十七条 法律意见

  本期债券的发行人律师北京中伦（武汉）律师事务所已出具法律意见书。北京中伦（武汉）律师事务所认为：

  （一）发行人为依法设立、有效存续的企业法人，具备《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。

  （二）发行人已取得本期债券发行申报阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

  （三）本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的各项实质性条件。

  （四）本期债券发行募集资金投资项目已经取得了有权部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规、规范性文件和国家产业政策的规定。

  （五）本期债券发行已经评级机构进行信用评级，符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （六）本期债券承销方式为承销团余额包销，主承销商具备相关法律法规所规定的担任主承销商的资格。

  （七）本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。

  （八）本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （九）本期债券发行申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

  综上，发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、税务说明

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  二、上市安排

  本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

  （二）发行人2009－2011年经审计的财务报告；

  （三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

  （四）北京中伦（武汉）律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

  （五）《2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书》；

  （六）《2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  （七）《2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券之债权代理协议》

  （八）《2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》

  （九）《2013年武汉新港建设投资开发集团有限公司公司债券之偿债资金专户监管协议》

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

  （一）武汉新港建设投资开发集团有限公司

  联系地址：湖北省武汉市江汉区发展大道172号

  联系人：胡湘建

  联系电话：027－85310845

  传真：027－85607802

  邮政编码：430023

  （二）平安证券有限责任公司

  联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系人：吴晓帆、王校师、周顺强、黄美其

  联系电话：0755-22624193、010-66299528、0755-22625403

  传真：0755-82401562

  邮政编码：518048

  投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：

  1、国家发展和改革委员会

  网址：www.ndrc.gov.cn

  2、中央国债登记结算有限公司

  网址：www.chinabond.com.cn

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一

  2013年新港投集团有限公司公司债券发行网点表

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