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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年4月17日与方正国际软件（北京）有限公司（以下简称"方正国际"）、上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称"上海华铭"）签订了《郑州市轨道交通1号线一期工程自动售检票（AFC）系统项目》合同。

  一、合同签署概况

  合同买方：方正国际软件（北京）有限公司

  合同卖方：上海华铭智能终端设备股份有限公司、河南辉煌科技股份有限公司

  签署时间：2013年4月17日

  签署地点：河南省郑州市

  合同标的：郑州市轨道交通1号线一期工程自动售检票（AFC）系统

  合同金额：5,500万元

  合同期限：根据招标文件的要求该项目拟于2013年12月底前完工。

  二、交易对手方介绍

  1、法定代表人：管祥红

  2、注册资本：10,000 万

  3、主营业务：专业承包。 基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外） 领取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可，到区县商务委员会备案。

  4、注册地：北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦19层

  5、公司、控股股东及实际控制人与甲方之间不存在关联关系。

  6、最近一个会计年度未与公司发生类似业务。

  7、履约能力分析：甲方是具有国家一级资质的大型企业，资金实力雄厚、资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。

  三、合同的主要内容

  （一）合同买方：方正国际软件（北京）有限公司

  （二）合同卖方：上海华铭智能终端设备股份有限公司、河南辉煌科技股份有限公司

  （三）签署时间：2013年4月17日

  （四）签署地点：河南省郑州市

  （五）合同标的：郑州市轨道交通1号线一期工程自动售检票（AFC）系统

  （六）合同金额：5,500万元

  （七）合同期限：根据招标文件的要求该项目拟于2013年12月底前完工。

  （八）生效条件：本合同文件于双方在合同协议书上签字起开始生效。

  （九）付款条件

  1、合同价格以人民币支付。

  2、合同价款的支付：由买方用人民币直接向卖方支付。

  （1）预付款

  合同生效后，买方收到最终用户（郑州业主）的款项后，依据卖方支付请求并附下列单据，经买方批准后（60天内）支付合同价格的15%。

  ①卖方出具由买方认可的全国性商业银行支行及以上银行开立的买方为收益人的、按本次支付金额百分之一百（100%）的不可撤销的预付款保函正本一份、副本一份。此保函应按合同规定的格式提交；在本保函到期前30天，如卖方尚未完成保函所保证的义务，须重新出具一份等额，同等格式的保函。

  ②按本次支付金额百分之百（100%）出具的预付款资金往来正式收据（财政部门监制）一份；

  ③经买方批准的支付申请书；

  ④卖方银行开立的以买方为收益人的、按合同价格百分之十（10%）的不可撤销的履约保证金保函正本一份、副本一份。此保函应按合同规定的格式提交。

  （2）合同设备价款的支付

  设备到货后，买方在收到最终用户的该批款项后，并且买方对设备进行验收合格后，向卖方支付该批设备合同价款的60%，在买方收到下列单据，经买方批准后（60天内）支付：

  ①经买方、监理及最终用户批准的支付申请书五份；

  ②该批总金额100%的人民币发票正本一份和本次应付金额的收据一份；

  ③卖方出具质量保证书及出厂检验报告正本一份，副本一份；

  ④卖方、买方、监理及最终用户共同签署的开箱检验报告和到货清单正本一份，副本四份；

  ⑤进口货物需提供以办理正常进口手续的相关证明文件及进口货物的完税证明。

  （3）预验收付款

  预验收完成后，买方在收到最终用户的相应款项后，向卖方累计支付到合同价格的85%，买方收到下列文件经审核无误后（60天内）支付；

  ①经买方、监理及最终用户批准的支付申请书五份；

  ②买方及最终用户签署的预验收证书正本一份，副本四份；

  ③按本次支付金额百分之一百（100%）出具的资金往来正式收据一份；

  ④卖方提供的与本次支付金额相应的发票一份。

  （4）竣工验收后付款

  竣工验收完成后，买方在收到最终用户的相应款项后，向卖方累计支付到合同价格的95%。买方将在收到下列文件且经审核无误后（60天内）进行支付：

  ①经买方批准的支付申请书五份；

  ②买方签署竣工验收书正被一份，副本四份；

  ③按本次支付金额百分之一百（100%）出具的资金往来正式收据一份；

  ④完成竣工资料归档手续的证明文件正本一份，副本四份；

  ⑤按本合同尚未开具发票的余额开出的有效正式发票（税务部门监制）正本一份和本次应付金额发票正本一份。

  3、最终验收付款

  合同余额作为质保金。在最终验收证书颁发后，卖方所供系统设备满足最终用户的要求后，买方将质保金退还卖方。质保金在买方收到下列文件经审核无误后（30天内）支付：

  （1）经买方批准的支付申请书；

  （2）买方及最终用户签署的最终验收证书正本一份，副本二份；

  （3）按本次支付金额百分之百（100%）出具的资金往来正式收据一份。

  4、其他支付文件

  对于支付过程中买方或银行或最终用户所要求的其他支付文件，卖方须按时提供。

  5、如有未发生或未发生完的费用，买方有权要求卖方将该部分金额以备品备件或易损易耗件的形式向买方提供。

  四、合同对上市公司的影响

  1、公司资金充足，人员、技术、产能均能满足生产需要，具备履行本合同的能力。

  2、合同金额5,500万元，约占公司2012年度经审计营业收入的18.71%，本项目的履行对本公司2013年营业收入和营业利润产生影响，有助于公司在城市轨道交通方面积累更多的经验。

  3、合同约定的产品与公司现有主营业务一致。

  4、合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行该合同而对该业主形成依赖。

  五、风险提示

  该合同总金额5,500万元，需要与上海华铭根据合同具体执行情况再进一步分成，具体由公司执行的部分暂未确定；同时该合同的划分采取分期付款方式的，存在无法按时收款的风险，请投资者注意。

  六、其他相关说明

  1、公司承诺将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

  2、备查文件：《郑州市轨道交通1号线一期工程自动售检票（AFC）系统招标项目合同书》。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日