证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，受金融危机等因素影响的钢铁、建材等传统市场恢复缓慢，能源价格、劳动工资等处于上升态势，高端耐火纤维的销售低于预期。对此，公司采取“转换销售策略，加大新行业开发，加强内部管控、调整产业方向，实施管理变革”等措施积极应对，尽管业绩仍出现下滑，但这一系列措施的实施，取得了积极的成效，为今后产业转型、升级和拓展应用空间打下了良好基础。

  报告期内，公司实现营业收入1,003,341,060.69元，较去年同期增长2.4%；实现利润总额95,482,455.34元，较去年同期下降25.47%；实现归属于母公司所有者的净利润84,635,607.18元，较去年同期下降21.76%。

  2012年度采取的主要措施有：

  1、转变营销策略，细分市场，在加大新行业、新市场开发的同时，加大贸易商、长期客户的挖潜销售力度，并努力提升重大项目中标率，使销售收入在传统市场不景气的形势下保持了增长。

  2、抓好岩棉生产线建设，在抓技改促产能提升的同时，狠抓产品质量和市场拓展，全年生产岩棉过万吨，并实现了产销平衡，为下一步建筑保温市场的开发打下了良好的基础。

  3、推行精细化生产管理，以成本节余激励为抓手，抓生产效率提升和工艺优化，较好的消化了能源价格上涨、人工费上涨等带来的成本压力。

  4、加快实施“走出去”战略，完成了对海外建厂、设立营销公司的调研与选址，为2013年尽快展开实施创造了条件。

  5、继续抓好新产品研发和现有产品品质提升工作，投入较大财力、人力开发深加工型产品，可溶纤维、硅酸镁纤维等产品品质得到较大提升，进一步提高了产品竞争力。

  6、子公司生产产量较2011年有较大提升，产能得到较好的发挥。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据山东鲁阳股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议，公司对淄博鲁阳光学材料有限公司进行吸收合并，2012年上述吸收合并事项已办理完毕，公司只将淄博鲁阳光学材料有限公司2012年度的利润表、现金流量表纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2013—003

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于二O一三年四月六日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二O一三年四月十七日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下13项议案:

  一、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2012年度董事会工作报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事将在2012年度股东大会上进行述职，《独立董事2012年度述职报告》详细内容于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  二、审议《公司2012年度报告及摘要》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2012年度报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2012年度报告摘要》（公告编号2013-006 ）于2013年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  三、审议《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2012年度财务决算报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  四、审议《公司内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

  《公司内部控制自我评价报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  五、审议《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  2012年度利润分配预案：拟以现有总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.00元（含税）。

  独立董事发表的独立意见：我们仔细阅读了公司《2012年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行了解后，发表如下意见：公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。

  该项议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  六、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构，2013年度财务审计报酬50万元。

  独立董事发表的独立意见：作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构，期限为一年。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  七、审议《关于投资建设巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  八、审议《关于投资建设马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  九、审议《关于提名盛新太先生、鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事侯选人的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  此议案将采用累计投票制投票，人员任期自股东大会批准之日起至第七届董事会任期届满为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。盛新太先生、鹿晓琨先生的简历详见附件1。

  独立董事发表意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；公司提名盛新太先生、鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  十、审议《关于聘任公司副总裁的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  同意聘鹿超先生担任公司副总裁，任期自董事会批准之日起至第七届董事会任期届满为止。鹿超先生的简历详见附件2。

  独立董事发表意见：经审阅鹿超先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高管之情形；人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  十一、审议《关于聘任公司财务总监的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  同意聘王侃先生担任公司财务总监，任期自董事会批准之日起至第七届董事会任期届满为止。王侃先生的简历详见附件3。

  独立董事发表意见：经审阅王侃先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高管之情形；人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  十二、审议《公司2013年度第一季度报告》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2013年第一季度报告全文》于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2013年第一季度报告正文》于2013年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  十三、审议《关于提议召开2012年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，不同意0票，弃权0票。

  公司2012年度股东大会将于2013年5月10日召开。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一三年四月十七日

  附件1：

  盛新太先生、鹿晓琨先生简历

  （一）盛新太先生简历如下：

  盛新太，男，1966年12月出生，大学学历，高级经济师职称，现任山东鲁阳股份有限公司总裁。

  1992年9月至2011年3月曾任本公司董事；1992年10月至2012年4月任本公司副总裁； 2007年4月至今任青岛赛顿陶瓷纤维有限公司董事；2012年4月至今任本公司总裁。

  盛新太先生持有本公司股票2,544,313股，占公司总股本的1.09%，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛新太先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  （二）鹿晓琨先生简历如下：

  鹿晓琨先生，男，1984年 3月出生，云南财经大学法学院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位，现任山东鲁阳股份有限公司市场研究院副总经理职务。

  2007年3月至2011年11月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011年11月至今任本公司市场研究院副总经理。

  鹿晓琨先生未持有本公司股份，与本公司董事长鹿成滨先生系父子关系，与本公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。鹿晓琨先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  附件2：

  鹿超先生简历

  鹿超，1971年1月出生，男，中共党员，大学学历，人力资源师、助理经济师职称，现任山东鲁阳股份有限公司董事会秘书、内蒙鲁阳节能材料有限公司董事长。

  2003年7月至今任本公司董事会秘书；2009年3月至2011年3月任本公司副总裁；2011年4月至2013年4月任本公司董事；2009年12月至今任内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。

  鹿超先生持有本公司股票261,708股，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

  附件3：

  王侃先生简历

  王侃，1979年10月出生，男，中共党员，大专学历，助理会计师职称，现任山东鲁阳股份有限公司财务部经理。

  1998年3月至今在山东鲁阳股份有限公司财务部工作，先后担任过银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理，自2011年10月至今任财务部经理。

  王侃先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2013—004

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于二O一三年四月六日以当面送达的方式通知全体监事，并于二O一三年四月十七日在公司会议室召开。会议由监事会主席毕研海先生主持，应到监事三人，实到监事三人，部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案:

  一、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2012年度监事会工作报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  二、审议《公司2012年度报告及摘要》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2012年度报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2012年度报告摘要》（公告编号2013-006号）于2014年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  三、审议《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2012年度财务决算报告》全文于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  四、审议《公司内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《公司内部控制自我评价报告》全文于2013年3月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  五、审议《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  2012年度利润分配预案：拟以现有总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.00元（含税）。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  六、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构， 2013年度财务审计报酬50万元。

  该项议案需提请2012年度股东大会审议。

  七、审议《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司2013年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2013年第一季度报告全文》于2013年4月19日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2013年第一季度报告正文》于2013年4月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司

  监事会

  二0一三年四月十七日

  股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 编号：2013－008

  山东鲁阳股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司（拟定名称，以在巴西工商部门的注册登记为准）。

  2、投资金额和比例：本公司拟对其投资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），占巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司注册资本的100%。

  3、厂址：巴西圣保罗州周边

  4、投资期限：长期。

  特别风险提示：

  巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司为公司新设立公司，目前为筹备阶段，具体的投资计划尚需取得我国与巴西有关部门的审批。因此，能否顺利获得批准，最终是否成立，存在较大不确定性。

  一、对外投资概述

  1、巴西作为“金砖国家”之一，工业基础较雄厚，钢铁产量居拉丁美洲各国首位，耐火材料的应用前景广阔。本公司产品在巴西及其他拉丁美洲国家已占有一定的市场份额，因交货周期长及海运费高的问题，制约了为客户提供及时服务的能力，从而影响了市场的进一步开发，为扩大公司产品在巴西及其他拉丁美洲国家的市场份额，提高出口产品利润，本公司拟在巴西投资设立巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司，建设陶瓷纤维制品生产线。

  2、根据相关法律法规及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次投资金额未达到本公司最近一期经审计净资产总额的30％，在董事会权限范围之内，无需经过本公司股东大会的批准。

  3、本次投资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），本公司占注册资本的100%，投资资金为本公司自筹资金。

  4、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经第七届董事会第十次会议审议通过。

  二、投资协议主体的基本情况

  本公司为巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司的唯一投资主体，持有其100％股权。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司（拟定名称，以在巴西工商部门的注册登记为准）

  2、投资总额：不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元）

  3、出资方式：以货币资金方式出资

  4、厂址：巴西圣保罗州周边

  5、该公司经营范围拟为：陶瓷纤维及制品的生产、加工、销售、施工。

  四、对外投资合同的主要内容

  本公司以货币资金出资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），占巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司100％的股权。6234.20万元投资金额占本公司最近一期经审计净资产的4.30％。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  通过就近服务客户同客户共同发展的原则，进一步开拓拉丁美洲市场，扩大公司产品在拉丁美洲的市场份额，提高公司产品在国际市场的竞争力。

  （二）对外投资的风险分析

  巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司为公司新设立公司，目前为筹备阶段，具体的投资计划尚需取得我国与巴西有关部门的审批。因此，能否顺利获得批准，最终是否成立，存在较大不确定性。

  （三）对公司的影响

  1、巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司为本公司全资子公司，将纳入公司合并会计报表范围。

  2、成立巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司将更进一步推动公司对拉丁美洲市场的开发。

  六、备查文件目录

  1、巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司章程（拟定）。

  2、第七届董事会第十次会议决议。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十九日

  股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 编号：2013－009

  山东鲁阳股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司（拟定名称，以在马来西亚工商部门的注册登记为准）。

  2、投资金额和比例：本公司拟对其投资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），占马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司注册资本的100%。

  3、注册地址：马来西亚古晋

  4、投资期限：长期。

  特别风险提示：

  马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司为公司新设立公司，目前为筹备阶段，具体的投资计划尚需取得我国与马来西亚有关部门的审批。因此，能否顺利获得批准，最终是否成立，存在较大不确定性。

  一、对外投资概述

  1、马来西亚投资地理位置优越，位于东南亚核心地带，可作进入东盟市场和前往中东澳新的桥梁；经济基础稳固，经济增长前景较好；原产品资源丰富，人力资源素质较高，工资成本较低，民族关系比较融洽，为利用其当地成本优势、交货周期缩短优势等进一步巩固和拓展东盟市场，本公司拟在马来西亚投资设立马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司，建设陶瓷纤维制品生产线。

  2、根据相关法律法规及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次投资金额未达到本公司最近一期经审计净资产总额的30％，在董事会权限范围之内，无需经过本公司股东大会的批准。

  3、本次投资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），本公司占注册资本的100%，投资资金为本公司自筹资金。

  4、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，已经第七届董事会第十次会议审议通过。

  二、投资协议主体的基本情况

  本公司为马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司的唯一投资主体，持有其100％股权。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司（拟定名称，以在马来西亚工商部门的注册登记为准）

  2、注册资本：不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元）

  3、出资方式：以货币资金方式出资

  4、注册地址：马来西亚古晋

  5、该公司经营范围拟为：陶瓷纤维及制品的生产、加工、销售、施工。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、本公司以货币资金出资不超过1000万美元（折合人民币约6234.20万元），占马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司100％的股权。6234.20万元投资金额占本公司最近一期经审计净资产的4.30％。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  借力当地市场的成本优势提高公司盈利能力，通过就近服务客户同客户共同发展的原则，进一步扩大公司产品在东南亚的市场份额；利用马来西亚属于回教国家组织的优势，出口至中东等其它回教国家，进一步拓展国际市场份额。

  （二）对外投资的风险分析

  马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司为公司新设立公司，目前为筹备阶段，具体的投资计划尚需取得我国与马来西亚有关部门的审批。因此，能否顺利获得批准，最终是否成立，存在较大不确定性。

  （三）对公司的影响

  1、马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司为本公司全资子公司，将纳入公司合并会计报表范围。

  2、成立马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司将更进一步推动公司对东南亚市场的开发。

  六、备查文件目录

  1、马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司章程（拟定）。

  2、第七届董事会第十次会议决议。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十九日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2013—010

  山东鲁阳股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月17日收到公司董事王爱明先生、鹿超先生的书面辞职申请。

  王爱明先生因工作原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，王爱明先生辞职未导致公司董事会成员低于最低法定人数，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，王爱明先生的辞职申请自2013年4月17日生效。辞去职务后，王爱明先生不在公司担任任何职务。

  鹿超先生因工作原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，鹿超先生辞职未导致公司董事会成员低于最低法定人数，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鹿超先生的辞职申请自2013年4月17日生效。辞去职务后，鹿超先生仍在公司担任副总裁、董事会秘书职务。

  公司董事会对王爱明先生、鹿超先生担任公司董事期间对公司发展做出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司

  董事会

  二0一二年四月十九日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2013—011

  山东鲁阳股份有限公司

  关于财务总监辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月17日收到刘兆娟女士提交的书面辞职报告，刘兆娟女士因其个人原因向公司董事会申请辞去所担任的公司财务总监职务。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，刘兆娟女士的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。辞去财务总监职务后，刘兆娟女士不在公司担任职务。

  公司董事会对刘兆娟女士在担任公司财务总监期间对公司发展做出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一三年四月十九日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2013-012

  山东鲁阳股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会，山东鲁阳股份有限公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  3、会议时间：2013年5月10日（星期五）上午9：30

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

  5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2013年5月7日。

  （1）截至2013年5月7日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度董事会工作报告

  2、公司2012年度监事会工作报告

  3、公司2012年度报告及摘要

  4、公司2012年度财务决算报告

  5、公司2012年度利润分配预案

  6、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案

  6.01续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构

  6.02 2013年度支付审计费50万元

  7、关于选举盛新太先生、鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事的议案

  7.01关于选举盛新太先生为公司第七届董事会董事的议案

  7.02关于选举鹿晓琨先生为公司第七届董事会董事的议案

  以上第7项议案采用累积投票制进行表决。

  本次股东大会审议事项的具体内容《2012年度股东大会材料》公司于2013年4月19日刊登在公司指定信息披露网站（http://wltp.cninfo.com.cn ）

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2013年5月8日

  上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

  2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月8日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：刘兆红

  联系电话：0533-3283708

  传  真：0533-3282059

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

  邮  编：256120

  2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月十九日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年5月10日召开的山东鲁阳股份有限公司2012年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。