证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）经营情况回顾

  1、 项目销售

  报告期内，公司致力于加速主力楼盘的存货去化，调配内外各方资源，引入几家国内实力强的专业销售机构，在确保公司利益最大化的前提下，推行快速销售、快速回笼的营销策略，把握销售节点，灵活推盘，加速资金回笼。同时，采取有效策略，加快尾盘资产的变现。全年实现商品房合同销售金额30.3亿元，同比增长117.52%；合同销售面积25.66万平方米，同比增长192.92%；回笼资金30.5亿元，同比增长97.41%。报告期内，幸福城保障房项目回笼资金6.15亿，截止本报告日，幸福城保障房项目全部回笼资金总额为17.02亿。

  南京地区全年商品房尾盘合同销售金额12.2亿元。南京栖园项目夺得2012年南京别墅市场的销售冠军，上城名苑项目开盘40天即售磬，再次证明了公司的项目品质和品牌已深入人心。苏州地区全年实现商品房合同销售金额6.8亿元。无锡地区全年实现商品房销售金额11.3亿元。其中，无锡瑜憬湾单个项目全年实现销售金额9.1亿元。

  2、项目开发

  报告期内，公司继续坚持以中小户型、普通住宅为主的产品结构，关注刚需和改善型客户群，以过硬的质量、创新的设计打造经得起市场考验的住宅产品。2012年，商品房新开工面积33.10万平方米，较上年同期减少23.11%，与年初计划基本持平；商品房竣工面积13.33万平方米，较上年同期减少45.84%，与年初计划基本持平。2012年在建面积195.73万平方米，其中，商品房在建面积77.16万平方米，保障房在建面积118.57万平方米。幸福城保障房项目工程进度按计划推进，目前除社区中心外，已全部封顶、落脚手架，工程质量优良。

  报告期内，新开工商品房项目为：南京枫情水岸（仙林G84号地块）、无锡东方天郡（东北塘地块）二期，上述项目2013年内均将达到可销售状态，未来两年内将陆续竣工交付。幸福城保障房项目今年将开始分期竣工交付。

  3、持有型物业经营

  公司作为以住宅开发为主业的房地产开发商，在经营主营业务的同时，一直尝试逐步增加持有型物业的规模。报告期内，公司自有经营的商铺、会所、办公用房、幼儿园等各类出租商业用房总建筑面积约5万平方米。新增的苏州栖庭——星叶生活广场、无锡东方天郡——星叶生活广场，共约4万平方米的自有商业项目已处于开发建设阶段。同时，公司不断提升对持有物业的运营能力，无锡东方天郡星叶生活广场成功引进英国乐购大型超市，在完善小区配套、提升楼盘品质的同时，为项目的整个商业街区的运营奠定了良好的基础。

  4、投资情况

  公司投资参股的棕榈园林股份有限公司整体业务收入与净利润继续保持增长，2012年实现营业收入319,299.13万元，净利润29,764.39万元，分别增长了28.05%和7.66%。市场占有率进一步提升，扩大了在业内的领先优势，预计2013年经营业绩增长不低于30%。

  公司投资的河北银行股份有限公司，综合竞争力不断增强，股东价值持续提升。截至2012年末，该行资产总额达到1221.16亿元，同比增长14.44％；存款余额同比增长22.58％，贷款总额同比增长27.01%。实现净利润12.09亿元，同比增长21.26％（以上数据已经审计）。作为环渤海地区的商业银行龙头，河北银行治理结构完善，经营业绩优良，为成功登陆资本市场，发展成为公众性银行打下了坚实的基础。

  公司参股企业南京电子网板有限公司，老厂区地块已经被南京市国有土地储备中心收储，2012年2月，被我公司和江苏汇金控股集团有限公司以底价成功竞得，公司于2013年2月已取得该地块全部的土地权益。电子网板公司已获得政府拆迁补偿款6.8亿元。

  5、项目储备情况

  报告期内，在土地储备方面，公司新增3个住宅项目，权益比例均为100%，总建筑面积约55万平方米。

  2012年2月，公司经过审慎研究，判断土地市场的阶段性底部已然形成。在此前提下，公司分别以4.32亿元接近底价和12.5亿元底价成功竞得南京仙林羊山公园西北角（G96地块）和南京电子网板厂老厂区（G97地块）两幅纯住宅优质地块，均以刚需和首次改善型为目标客户群。G96地块位于南京仙林大学城，紧邻大学城核心区和地铁站，人文环境及自然景观优越，交通便利快捷，楼面地价4720元/平方米，产品为5至8层的电梯洋房，目前周边在售同类楼盘均价为16000元/平方米以上；G97地块位于南京主城迈皋桥核心区域，距地铁2号线迈皋桥站1.5公里，楼面地价6488元/平方米，周边在售同类楼盘均价为16000元/平方米以上。截止本报告披露日，江苏汇金控股集团有限公司与公司友好协商，已退出该地块的开发建设，公司拥有该地块100%的权益。2012年12月30日，公司以5.39亿元接近底价竞得海南省海口市滨海大道北侧、香格里拉国宾馆东侧商业住宅地块，该地块南面毗邻海口市政府，北面距海边仅300米，周边有5家五星级酒店，楼面地价为4940元/平方米，周边在售楼盘均价为15000元/平方米左右。

  上述储备项目均在市场低迷时期获得，未来收益空间明显。截止本报告期末，公司储备（未开工建设）的商品房土地建筑面积约为117.54 万平方米，能够满足未来3年的发展需求。

  （二）经营管理

  报告期内，公司深入研究市场环境和行业发展趋势，进一步完善规章制度，强化执行力，提高管理效率，为推动企业持续发展提供发有力支撑。

  2010年以来，公司聘请德勤华永会计师事务所作为内控咨询服务机构。报告期内，严格依照监管机构的要求，在逐步修订和完善内控手册和相关制度的基础上，建立了内控自评的测试程序，有效地推进了内控体系的建设，进一步完善风险防范机制。

  在商品房开发项目以及幸福城保障房项目建设中，推行工程技术以及项目管理体制、机制的创新，建立项目管理信息化，优化相关业务流程，并取得了积极的成效。

  在工程管理方面，着力于精细化管理，提升了横向沟通效率、计划执行能力、对项目进度、质量、成本的整体把控能力，逐步完善了项目各参与方联席会议制度、主任工程师跟踪负责制度、各参与方专业技术培训制度。

  在成本控制方面，继续倡导全员全过程成本控制。动态把握开发节奏，科学安排资金支付，及时优化作业流程，严格执行计划的目标进度，在加快项目进度的同时，保证项目的高品质及有效的成本控制。

  报告期内，公司继续加强内部的人才培育体系建设，充分利用国家级博士后科研工作站和东南大学-南京栖霞建设国家高等教育工程管理专业校外实践基地引进优秀人才、培养公司骨干。同时，推进人力资源管理制度创新，革新考聘机制，突出员工职业生涯规划，形成了直线提拔、兼职培养、轮岗锻炼等多种选拔任用模式，进一步加强了复合型人才的培养。全新考聘机制的建立，真正体现了员工随企业成长的优秀企业文化。

  （三）财务情况

  报告期内，公司完成了EAS与K3系统的衔接工作，实现了南京、苏州、无锡三地财务信息系统联网，完善了财务会计管理体系，完善了对子公司的监管，强化了总部的资金管理中心职能，有效地提高了资金运用效率。

  报告期内，结算销售面积16.64万平方米，同比减少7.91%；实现营业收入26.71亿元，同比增加26.50%；实现利润总额5.73亿元，同比增加26.81%；实现净利润4.22亿元，同比增加26.41%；实现归属于母公司所有者的净利润3.16亿元，同比增加15.49%；实现每股收益0.3012元。利润总额与归属于母公司所有者的净利润增长不同步，是因为报告期内结转收入的项目中少数股东权益占比加大。

  从毛利率水平来看，2012年公司的毛利率达到42.34％，同比下降1.06%。毛利率得以维持较高水平，是由于结算项目中土地获取时间较早的尾盘项目比例较大。

  截至2012年12月31日，公司总资产121.53亿元，同比增长13.73%；归属于母公司所有者权益35.74亿元，同比增加5.55 %。公司合并报表资产负债率为 67.64%，剔除预收账款后的资产负债率为62.57%。

  报告期末，货币资金为14.53亿元，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为21.705亿元，截止报告期末，未使用的银行授信20亿元，可供出售金融资产为64032万元，足以覆盖短期债务，保证公司的可持续发展。

  截止报告期末，公司存货为70.81亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为194.70万平方米，未结算的保障房项目118.57万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，具有较强市场竞争力，能够满足未来3年的持续发展需要。

  （四）社会认同

  报告期内，公司一如既往地获得了社会的广泛、高度认可：2012年，公司所有竣工项目主体验收优良率保持100%；南京上城风景二期4幢建筑荣获2011年度“扬子杯”；百水芊城二期、上城风景北苑、栖庭荣获2012年度南京市优质工程“金陵杯”；苏州栖庭项目获得苏州市“优质结构”称号；无锡瑜憬湾四期、五期荣获2011年度无锡市优质工程“太湖杯”。南京栖庭项目通过住建部住宅2A性能认定，荣获中国优秀住宅项目“广厦奖”；苏州枫情水岸项目以四项全优的优异成绩，通过住建部组织的国家康居示范工程验收评审。

  由于项目建设管理业绩突出，公司被国家教育部批准为国家高等教育工程管理专业校外实践基地；12年来，公司一直位列中国房地产开发企业百强之列，根据中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心联合发布的《2013年中国房地产开发企业500强测评报告》，公司再次位居中国房地产开发企业百强之列；鉴于公司长期在保障房建设方面的突出贡献，同时名列全国责任地产十强。

  报告期内，幸福城保障房项目在贯彻专款专用、量入为出的建设资金使用原则基础上，通过了国家住建部组织的康居示范工程申报评审和一、二星级绿色建筑评审，在南京市保障房建设指挥部会同市质监、安监、建管部门组织的南京市统筹建设四大片区保障房项目质量安全综合检查中，幸福城项目获得甲方和施工单位两项第一名。同时受到社会各界的高度关注，已成为南京市乃至全国保障房建设的标杆项目和对外展示民生工作成就的重要窗口。在党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。

  （五）公司的核心竞争优势及挑战

  1、核心竞争优势

  多年来，公司在南京和江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。

  （1）品牌优势

  多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品能力，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房工程的标杆。卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。

  （2）企业文化

  公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心，和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和企业凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会各方面的高度认可。

  （3）管理能力

  身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近30年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断集成应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。

  2、面临的挑战

  公司项目主要在南京、苏州和无锡三地，又适时进入海南市场，鉴于所处的长三角地区是我国综合经济实力最强的地区之一，居民人均收入水平较高，国内外各大型房企均已进入或正在进入该区域开发，房地产市场竞争将更加激烈。公司要在原来稳健的基础上，加快发展，以更强的执行力提高企业运营效率。密切关注和分析形势变化，审时度势，灵活应对，抓住机遇，做大做强，不断增强企业的抗风险能力和可持续发展能力。

  （六）2013年展望

  2013年，公司将继续秉承稳健经营的原则，不断提升企业的核心竞争力，加快发展，计划商品房新开工面积67.65万平方米，商品房计划竣工面积达到50.9万平方米，保障房计划竣工面积24万平方米以上。2013年，对在建项目和新开工房地产项目的计划投资为38亿元。

  公司将持续坚持开发面向主流消费群体的住宅产品和相关配套产品，关注刚需和改善型需求，加快项目开发进度，加快新盘销售和资金回笼，动态管理，加速投资变现。坚持住宅和相关配套产品同时开发，提高对现有各类商业用房的运营能力，增加持有型物业规模，公司将围绕现有及新增商业项目，着力打造星叶国际广场、星叶时代广场、星叶生活广场、星叶生活街区等四大商业地产品牌。以南京迈燕地区城中村改造、居民动迁为契机，推进该区内公司所持有的百安居地块城市综合体的开发；同时，在无锡栖园项目和海南地块，启动相关商业项目的开发建设。

  2013年，公司将配合政府推进幸福城保障房部分组团的竣工交付工作，践行社会责任的同时，进一步发挥公司品牌优势，确保资金的及时回笼。

  2013年，公司将继续致力于提升产品创新能力，以高品质、完善配套的项目应对市场波动带来的不确定性。调动一切资源，抢抓一切机遇，继续升级盈利模式，不断丰富房地产业态，在巩固住宅地产传统优势的同时，通过探索和实践商业地产、旅游地产、养老地产、工业地产等新的房地产业态，以及整合上下游产业资源，实现房地产开发业态种类的不断丰富和全供应链竞争力的有效提升，努力实现从优秀住宅开发企业向优秀的多业态并举的综合型、创新型房地产开发企业转变，以创新促转型，以转型促发展，确保企业在未来的市场竞争中占据有利地位。继续集成应用先进适用的新材料、新设备、新技术、新工艺，提升住宅的科技含量、居住舒适度和产业化水平。与此同时，通过优化规划设计，创新园林景观，加强成本控制，提高物业服务质量，全面开展成品房建设，增加产品附加值，提升产品的市场感召力。

  公司将密切关注相应城市土地市场情况，在我国新型城镇化推进过程中，适时抢抓机遇。在深耕南京、无锡和苏州市场的基础上，有选择性地稳步向经济发展较快、市场潜力较大、开发风险较小的城市拓展；适时增加土地储备，以区域布局的协同效应、公司的品牌影响力，努力提升公司的利润成长空间，为股东带来长期、稳定的回报。

  （七）利润分配或资本公积金转增预案

  （1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，为完善公司利润分配的相关制度，公司对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，修订后的分红方案强调利润分配决策程序和机制的规范性和科学性，关注与股东、尤其是中小股东的沟通与交流，注重保护中小股东合法权益；对利润分配政策的相关条款进行了细化，明确提出分配条件为"公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项"，现金分红下限为"公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明"。同时，对利润分配政策和现金分红程序的审议程序、执行程序、监督机制做出了具体规定，明确了利润分配政策调整和变更的条件及审议程序，进一步健全和完善了公司的利润分配机制，切实维护了中小股东的合法权益。

  2012年7月3日，公司公布了《2011年度分红实施公告》，以2011年末股份总数10.5亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。截止报告期末，本次利润分配已实施完毕。

  （2）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用

  （3） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年相比本期减少1家合并单位，原因为：本期注销控股子公司南京栖霞建设鑫南置业有限公司。

  董事长：江劲松

  南京栖霞建设股份有限公司

  2013年4月17日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-012

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013年4月10日以电子传递方式发出，会议于2013年4月17日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、2012年度总裁工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2012年度董事会工作报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、2012年度财务决算报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、2012年度利润分配预案

  公司（母公司）2012年度实现净利润258,139,987.16元，提取10%的法定盈余公积25,813,998.72元，加上年初未分配利润445,047,076.98元，扣除本期派发现金股利105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为572,373,065.42元。公司决定以2012年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、支付2012年度会计师事务所报酬及2013年度续聘的议案

  公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度的财务审计费用55万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、2012年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、2012年度内部控制评价报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、2012年度内部控制审计报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、2012年度企业公民报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于2013年日常关联交易的议案

  公司2013年拟继续从关联方南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买塑钢门窗、铝合金门窗、涂料、保温材料、墙地砖、装修等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳务。详见公司2013年日常关联交易公告。

  关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

  内容详见《为控股子公司提供借款担保的公告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

  内容详见《控股股东向控股子公司提供委托贷款的公告》。关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、2013年第一季度报告

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、召开2012年度股东大会的议案

  于2013年5月10日召开2012年度股东大会。内容详见《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-013

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2013年4月10日发出，会议于2013年4月17日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦20楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、2012年度财务决算报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、对公司2012年年度报告的书面审核意见

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司2012年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、2012年度内部控制评价报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、2012年度内部控制审计报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、2012年度企业公民报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、对公司2013年第一季度报告的书面审核意见

  1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在出具本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、监事辞职的议案

  因工作原因,王海刚先生申请辞去所担任的监事职务。

  内容详见《关于监事辞职的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、提名监事候选人的议案

  鉴于王海刚先生已向公司监事会提出辞职申请，公司股东南京栖霞建设集团有限公司提名余宝林先生为第五届监事会监事候选人，任期同本届监事会的其他监事。监事会同意将余宝林先生作为监事候选人提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  附：余宝林先生简历。

  余宝林先生，中国国籍，1966年11月生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-014

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会近日收到公司监事王海刚先生的辞职报告，因工作原因，王海刚先生申请辞去所担任的监事职务。

  鉴于王海刚先生在任期内辞职，使得公司监事会成员低于法定人数。根据《公司法》、《公司章程》有关规定, 王海刚先生的辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后生效。在此之前，王海刚先生仍将依照相关规定履行监事职务。

  公司监事会对王海刚先生在监事会任职期间的勤勉工作表示感谢。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-011

  南京栖霞建设股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  注：鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购数量根据房地产项目开发进度及建设需要确定，2012年度，根据工程建设进度，公司采购的铝合金门窗、塑钢窗等较计划有所减少，涂料、保温材料等建筑材料较计划略有增加。2013年，根据公司工程建设进度计划，涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料采购金额将增加，铝合金门窗、塑钢门窗等材料的采购金额将有所减少。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联关系及关联方基本情况

  ■

  注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份339,420,600股，占公司总股本的32.33％。

  2、关联方履约能力

  以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  ■

  关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第八次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-015

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于控股股东向控股子公司

  提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款提供方：南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）

  ●委托贷款对象：无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

  苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

  无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

  ●委托贷款金额：分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币1.5亿元、1亿元和1亿元

  ●委托贷款期限：不超过2年

  ●贷款利率：年利率不高于10.5%

  ●担保（如有）：无

  一、关联交易情况概述

  为支持公司控股子公司无锡栖霞及全资子公司苏州卓辰、无锡锡山房地产项目的开发建设，公司控股股东栖霞集团拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币1.5亿元、1亿元和1亿元，贷款期限不超过2年，年利率不高于10.5%。

  栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06万股，占公司总股本的32.33％；无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份；苏州卓辰和无锡锡山是公司的全资子公司；此项交易构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  栖霞集团是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06万股，占公司总股本的32.33％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止2012年12月31日，该公司资产总额26.61亿元，贷款总额13.65亿元，净资产9.90亿元，资产负债率62.80％。该公司2012年度实现归属母公司净利润8612.48万元（以上数据均未经审计）。

  无锡栖霞是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份，苏州卓辰和无锡锡山是公司的全资子公司。

  三、关联交易的主要内容

  栖霞集团拟委托银行分别向无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山提供贷款人民币1.5亿元、1亿元和1亿元，贷款期限不超过2年，年利率不高于10.5%。《委托贷款协议》由委托人栖霞集团与受托的银行签订，受托银行与借款人无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷不断收紧的情况下，控股股东提供的本次委托贷款，将有效缓解无锡栖霞、苏州卓辰和无锡锡山短期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。公司董事会认为，在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本一直维持在较高水平，控股股东提供的本次委托贷款，资金成本经交易各方充分协商确定，不会给公司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第八次会议审议。2013年4月17日，公司召开第五届董事会第八次会议审议了《关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-016

  南京栖霞建设股份有限公司

  在授权范围内为控股子公司

  提供借款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”）

  无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）

  无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）

  海南卓辰置业有限公司（以下简称“海南卓辰”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币（具体额度见下表），担保授权（签署担保合同）的时间截至2014年6月30日。截止2013年3月31日，本公司实际为其提供的担保余额为0.137亿元人民币。

  ●本次担保是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2014年6月30日。

  具体授权担保额度如下：

  ■

  截至2012年12月31日，本公司的对外担保累计金额为16.487亿元人民币，占公司最近经审计净资产的41.92％。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  2013年4月17日，此项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案还将提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况及财务状况

  （一）基本情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）最近一年又一期的财务状况

  1、2012年的财务状况（经审计）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、2013年一季度的财务状况（未经审计）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2012年年度报告（www.sse.com.cn）。

  2012年12月30日，公司以5.39亿元接近底价竞得海南省海口市滨海大道北侧、香格里拉国宾馆东侧商业住宅地块。2013年1月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《投资设立全资子公司开发海口地块的议案》。2013年1月22日，海南卓辰置业有限公司取得460100000441004号企业法人营业执照，本公司拥有其100%的权益。

  无锡锡山开发建设的无锡东方天郡项目、苏州卓辰开发建设的苏州栖庭项目均已开始销售，尚未实现竣工结算。

  三、担保协议的主要内容

  本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2014年6月30日。

  四、董事会意见

  此项担保均是为控股子公司提供，被担保方的经营情况良好，未来具备偿还债务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司的对外担保累计金额为16.487亿元人民币，占公司最近经审计净资产的41.92％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.15亿元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司提供担保0.80亿元，为控股子公司提供担保1.637亿元，为合营企业南京电子网板科技股份有限公司提供担保2.5亿元，为南京安居建设集团有限责任公司提供担保3.4亿元（全部用于支付幸福城保障房项目建设资金），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2013-017

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过，公司决定召开2012年度股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的时间：2013年5月10日上午9：00

  （四）会议的表决方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式

  （五）会议召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

  二、会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告

  2、2012年度监事会工作报告

  3、2012年度财务决算报告

  4、2012年度利润分配预案

  5、支付2012年度会计师事务所报酬及2013年度续聘的议案

  6、2012年年度报告及年度报告摘要

  7、关于2013年日常关联交易的议案

  8、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

  9、关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案

  10、补选第五届监事会监事的议案

  三、会议出席对象

  （一）在2013年5月7日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月8日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

  3、登记地点：公司证券投资部

  五、会议联系方式

  联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

  联系电话：025-85600533

  传 真：025-85502482

  联 系 人：曹鑫 高千雅

  邮箱：invest@chixia.com

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  附件：

  授权委托书

  南京栖霞建设股份有限公司：

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托有效期限：

  委托人股东帐号：

  委托日期：2013年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。