证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司坚持自主创新，持续增强卫星导航终端产品核心竞争力的发展战略，按照“云+端”的经营模式，将经营重心逐步转移到空间信息应用的专业化高端产品与服务市场方面。在原有行业应用市场采购项目减少，以及大众市场竞争激烈的宏观市场影响下，公司传统的GIS数据采集、系统产品专业市场销售收入下滑，大众便携导航市场产品价格下降，在空间数据产品、位置服务等新兴业务方面，市场份额实现增长，但在市场开拓过程中利润率较低，导致全年销售收入与营业利润分别下降8.05%和6.69%。

  报告期内，公司完成了“卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台”的募集资金建设项目，形成了一批具有市场竞争力的专业导航产品与系统软件平台，为公司2013年的业务拓展奠定了基础。募集资金项目“卫星导航数据采集产品研发生产基地”项目完成主体建设工程，在2013年1季度完成建设期，将增强公司在卫星导航终端产品方面的产品和产能竞争能力。

  报告期内，公司承担的国家高技术研究发展（863）计划“十二五”重大项目“导航与位置服务系统关键技术及应用示范”一期项目进展顺利，并获得二期项目的资助。公司参与了国家科技部《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》、《北京市推进北斗导航与位置服务产业发展实施方案（2012-2015年）》等工作，作为中关村空间信息技术产业联盟理事长单位，将承担建设北京北斗导航与位置服务产业公共平台项目。公司的“集思宝MG758工业级移动GIS平台”、“基于云+端技术的广西公安禁毒扁平化指挥系统”分获2012年国家卫星导航定位优秀工程和产品一等奖和二等奖。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  * 1、江苏合众华茂信息科技有限公司系于2012年3月2日注册成立，注册资本人民币210万元，由本公司的全资子公司-西安合众思壮电信通讯有限责任公司以货币资金出资设立，持股比例100%。

  * 2、Nexteq Navigation Corp.系本公司于2012年2月以货币资金出资购买的非同一控制下的子公司，出资金额250万美元，持股比例55.5555%。

  2、本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-028

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2013年4月17日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2012年4月8日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事李亚楠因事未能出席现场会议，书面委托董事郭信平代为出席并表决。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：

  （一）《董事会2012年年度工作报告》

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。工作报告详情请参考《公司2012年年度报告》相关内容。

  公司独立董事张永生、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会向股东进行述职。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  （二）《公司2012年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。《公司2012年年度报告摘要》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  （三）《公司2012年年度决算报告》

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入414,979,641.85元，较上年同期下降5.97%；营业利润-77,493,806.95元，较上年同期下降294.71%；归属于上市公司股东的净利润-55,130,779.74元，较上年同期下降-223.86%。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。

  （四）公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司实现归属于母公司的净利润为-55,130,779.74元，母公司2012年度实现净利润38,243,612.47元，按照10%比例计提法定盈余公积金3,824,361.25元，2012年度可供分配利润为34,419,251.22元，以前年度滚存未分配利润79,511,342.66元，2012年实施利润分配方案，发放股息28,800,000.00元，截止2012年12月31日累计可供分配利润85,130,593.88元，资本公积余额1,004,424,100.23元。

  根据《公司章程》的规定，公司本年度实现利润未达到分配政策相关要求，同时根据公司生产经营对流动资金的需求，综合考虑各方面因素，提出2012年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （五）《董事会2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  上述报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就本报告发表了相关意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  招商证券股份有限公司出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》，意见全文将刊登在巨潮资讯网。

  （六）《公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  上述报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就2012年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，报告全文将刊登在巨潮资讯网。

  招商证券股份有限公司出具了《关于2012年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，意见全文将刊登在巨潮资讯网。

  （七）关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

  决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司作为公司2013度报告的审计机构。

  决定支付95万元人民币作为北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司2013年度报告的审计报酬。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （八）关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案

  预计2013年度，公司及子公司与关联人北京和协航电科技有限公司及其子公司的日常关联交易总额在1,130.00万元以内（含1,130.00万元）。

  本议案关联董事郭信平、李亚楠回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

  关联交易预计情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2013年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （九）关于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目结项的议案

  卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目募集资金原计划投资总额9969.00万元，经批准后增加使用超额募集资金3021.93万元。截至2012年9月30日，该项目累计实际投入9621.01万元（含超募资金），节余资金3,369.92万元。

  卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目完成了已披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备软硬件的生产、检测条件，已经完成了建设期，决定予以结项。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  （十）关于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目结项的议案

  卫星导航数据采集产品研发生产基地项目募集资金计划投资总额29,333万元。截至2013年3月31日，该项目累计实际投入14,338.39万元，节余资金14,994.61万元。

  卫星导航数据采集产品研发生产基地项目完成了已披露的项目计划的全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备生产条件，已经完成了建设期，决定予以结项。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  （十一）关于将募集资金项目部分节余资金永久补充流动资金的议案

  决定将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目节余募集资金3369.92万元及卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分节余募集资金944.61万元，共计4314.53万元节余募集资金永久性补充流动资金。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案将提请公司2012年度股东大会审议批准。详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于将募集资金项目部分节余资金永久补充流动资金的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十二）关于将募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目的议案

  决定将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分节余募集资金1.405亿元用于投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案将提请公司2012年度股东大会审议批准。详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于将募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十三）关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案

  由于股权激励授予对象陈晓燕、孙凯、王克杰、赵永峰、杨继刚、刘志刚、张磊、彭玉群、瞿雄彬、邓佰顺（预留期权首批授予对象）等10人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  由于激励对象刘江于2013年1月14日出任监事职务，刘江女士已经声明放弃所有获授期权。

  决定取消上述11名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计26.08万份。公司股权激励计划首批授予对象从86人调整为76人，授予期权数量从239.27万份调整为215.19万份；公司股权激励计划预留期权首批授予对象从3人调整为2人，授予期权数量从6万份调整为4万份。涉及全部期权由公司收回注销。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十四）关于调整股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案

  1、鉴于公司股权激励计划首批授予对象人数由86人调整为76人，授予数量由239.27万份调整为215.19万份。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，对由于公积金转增股本进行股票期权数量和行权价格的调整。

  决定公司首期股权激励计划股票期权数量由215.19万份调整为279.747万份，行权价格由33.30元/股调整为25.46元/股。

  2、鉴于公司股权激励计划预留期权首批授予对象人数由3人调整为2人，期权数量由6万份调整为4万份。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，对由于公积金转增股本进行股票期权数量和行权价格的调整。

  决定公司首期股权激励计划预留期权中首批授予数量由4万份调整为5.2万份，行权价格由28.67元/股调整为21.90元/股。

  公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十五）关于股票期权激励计划部分期权首个行权期行权事项的议案

  决定公司股票期权激励计划首批授予期权及预留期权首批授予期权共284.947万份的第一个行权期共85.4841万份，由于未达到公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》行权条件，第一个行权期不行权。涉及全部期权由公司收回注销。

  公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于关于股权激励计划部分期权首个行权期行权事项的公告》。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2012年度董事会相关事项的独立意见》。

  （十六）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  上述修订后的《重大信息内部报告制度》全文将刊登在巨潮资讯网。

  （十七）关于修订《年度报告工作制度》的议案

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  上述修订后的《年度报告工作制度》全文将刊登在巨潮资讯网。

  （十八）关于召开2012年年度股东大会的议案

  决定召开公司二○一二年年度股东大会，审议《公司2012年度报告》等相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  召开2012年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2012年度股东大会通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会二届二十三次会议决议

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-029

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议于2013年4月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2013年4月10日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苗亚良先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议表决情况

  会议以举手表决的方式通过了以下议案：

  （一）审议通过监事会2012年度工作报告

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议批准。工作报告详情请参考《公司2012年年度报告》相关内容。

  （二）审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《董事会2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为《董事会2012年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2012年度内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于将募集资金项目部分节余资金永久补充流动资金的议案》

  监事会经核查认为：上述使用募集资金部分节余资金永久性补充流动资金符合的现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司将经营实力，符合公司及全体股东的利益。募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用募集资金部分节余资金永久性补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于将募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目的议案》

  监事会经核查认为：上述使用募集资金部分节余资金投资公司在建项目符合的现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司在北斗导航产业的投入，符合公司及全体股东的利益。募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用募集资金部分节余资金14,050.00万元投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于核实调整后的公司期权激励计划中激励对象名单的议案》

  公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、由于股权激励授予对象陈晓燕、孙凯、王克杰、赵永峰、杨继刚、刘志刚、张磊、彭玉群、瞿雄彬、邓佰顺（预留期权首批授予对象）等10人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。由于激励对象刘江于2013年1月14日出任监事职务，刘江女士已经声明放弃所有获授期权。

  公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对激励计划对象和期权数量进行调整，本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权首批授予对象从89人调整为78人，涉及授予期权总数从245.27万份调整为284.947万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  2、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为：本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于股票期权激励计划部分期权首个行权期行权事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定，同意公司期权激励计划首期授予激励对象及预留期权第一批授予激励对象共78名的首个行权期共85.4841万份期权未能满足行权条件，不予行权，涉及期权由公司收回注销。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月19日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-031

  北京合众思壮科技股份有限公司

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2012年年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会

  3、召开时间：2013年5月9日（星期四）上午9：00

  4、召开地点：公司一楼会议室（北京市朝阳区酒仙桥东路甲10号204号楼）

  5、召开方式：现场表决方式

  6、股权登记日：2013年5月3日

  7、出席对象：（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、董事会2012年度工作报告

  独立董事将在股东大会进行述职。

  2、监事会2012年度工作报告

  3、公司2012年年度报告

  4、公司2012年年度决算报告

  5、公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案

  6、关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

  7、关于将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目节余资金永久补充流动资金的议案

  8、关于将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目节余资金投资公司在建项目的议案

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，截止时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2013年5月6-8日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

  3、现场登记地点：北京合众思壮科技股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼，邮编：100015；信函上请注明“股东大会”字样；

  传真号码：010-58275259

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门：公司董事会办公室

  联系人：蒋蕾女士 联系电话：010-58275500

  2、会期费用

  本次股东大会会期预计不超过半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-032

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  （1）北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2013年4月17日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》，预计2013年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）及合众思壮北斗导航有限公司（以下简称“思壮北斗”）与关联人北京和协航电科技有限公司（以下简称“和协航电”）、北京和协航电信息科技有限公司（以下简称“航电信息”）的日常关联交易总额在1,130万元以内（含1,130万元）。

  根据有关规定，公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、航电信息为公司关联法人。董事会审议相关议案时，关联董事郭信平及一致行动人李亚楠回避表决，其他五位董事一致审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电及其子公司发生同类交易金额为337.87万元。

  2、预计关联交易类别和金额

  金额单位：元

  ■

  3、2013年年初至披露日与和协航电发生关联交易金额为16,000.00元，与航电信息发生关联交易金额为0元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况。

  （1）公司名称：北京和协航电科技有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室

  法定代表人：王远功

  注册资本：500万元

  营业执照号： 110108006194097

  经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  该公司未经审计的财务报表显示：截止2012年12月31日，和协航电公司总资产为390,247,362.72元，净资产为220,659,438.69元，主营业务收入为106,231,698.11元，净利润为8,837,219.36元。

  （2）公司名称：北京和协航电信息科技有限公司

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号A2座东侧七层

  法定代表人：杨国军

  注册资本：500万元

  营业执照号： 110105008891070

  经营范围：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  未经审计的公司财务报表显示：截止2012年12月31日，航电信息公司总资产为80,578,140.05元，净资产为21,165,425.16元，主营业务收入为63,325,788.56元，净利润为3,244,918.05元。

  2、与上市公司的关联关系。

  公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权，为和协航电的第一大股东，航电信息是和协航电的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定，公司与和协航电及航电信息存在关联关系。

  3、履约能力分析。

  根据和协航电、航电信息2012年经营情况，及公司与和协航电交易情况分析，公司认为：和协航电公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容。

  定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

  付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

  2、关联交易协议签署情况。

  公司将根据2013年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与和协航电及航电信息的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道，本次向和协航电采购的原材料，为公司的主营业务所需的原材料。公司拥有独立、完整的销售体系，主要产品的销售对象均为非关联方。因此，公司与和协航电的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司与和协航电、航电信息的关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况，经营成果不会产生重大影响。

  五、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  独立董事发表如下事先认可意见：关于2013年日常关联交易预计情况，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项，是对2013年日常关联交易情况进行的合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议关联交易预计事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的长远发展。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-033

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于将募集资金项目部分节余资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]283号”文核准，于2010年3月24日向社会公开发行人民币普通股3000万股，募集资金总额为111,000万元，扣除发行费用6,072.47万元后，募集资金净额为104,927.53万元，超募资金总额为58,048.97万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2010年3月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了(2010)京会兴验字第3-2号《验资报告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司计划使用募集资金项目部分节余资金永久性补充流动资金。

  二、募集资金项目节余资金的情况

  截至2012年9月30日，公司卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目完成了已披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备软硬件的生产、检测条件，已经完成了建设期，公司已经完成结项。该项目募集资金原计划投资总额9969.00万元，经批准后增加使用超额募集资金3021.93万元。截至2012年9月30日，该项目累计实际投入9621.01万元（含超募资金），节余资金3,369.92万元。

  截至2013年3月31日，公司卫星导航数据采集产品研发生产基地项目完成了已披露的项目计划的全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备生产条件，已经完成了建设期，公司已经完成结项。该项目募集资金计划投资总额29,333万元。截至2013年3月31日，该项目累计实际投入14,338.39万元，节余资金14,994.61万元。

  三、使用部分节余资金补充流动资金的必要性和计划

  随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求逐年增加，同时由于公司部分募集资金项目已经完成建设期，并已结项，项目节余资金较多。

  为满足公司生产经营的需要，更好地发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用募集资金项目部分节余资金4314.53万元永久性补充流动资金。

  此次补充的流动资金主要用于采购付款、市场推广、研发支出等经营性支出。

  四、董事会审议情况

  公司二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将募集资金项目部分节余资金永久补充流动资金的议案》，决定将卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目节余募集资金3369.92万元及卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分节余募集资金944.61万元，共计4314.53万元节余募集资金永久性补充流动资金。

  五、公司承诺的情况

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺此次使用募集资金项目节余资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：1、公司使用募集资金项目部分节余资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。2、募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、公司本次用部分节余资金补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。

  作为独立董事同意公司使用募集资金项目部分节余资金4314.53万元永久性补充流动资金。

  七、监事会意见

  监事会经核查认为：上述使用募集资金部分节余资金永久性补充流动资金符合的现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司将经营实力，符合公司及全体股东的利益。募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用募集资金部分节余资金永久性补充流动资金。

  八、保荐机构意见

  经核查，本公司保荐机构认为：将节余募集资金补充流动资金的事项经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司2012年年度股东大会审议，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第二十三次决议；

  2、经与会监事签字二届监事会第二十一次决议；

  3、独立董事关于2012年度董事会相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于北京合众思壮科技股份有限公司使用募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金及投资在建项目的核查意见。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-034

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于将募集资金项目部分节余资金

  投资公司在建项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]283号”文核准，于2010年3月24日向社会公开发行人民币普通股3000万股，募集资金总额为111,000万元，扣除发行费用6,072.47万元后，募集资金净额为104,927.53万元，超募资金总额为58,048.97万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2010年3月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了(2010)京会兴验字第3-2号《验资报告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司计划使用募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目（以下简称“北斗平台项目”）。

  二、募集资金项目节余资金的情况

  截至2012年9月30日，公司卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目完成了已披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备软硬件的生产、检测条件，已经完成了建设期，公司已经完成结项。该项目募集资金原计划投资总额9969.00万元，经批准后增加使用超额募集资金3021.93万元。截至2012年9月30日，该项目累计实际投入9621.01万元（含超募资金），节余资金3,369.92万元。

  截至2013年3月31日，公司卫星导航数据采集产品研发生产基地项目完成了已披露的项目计划的全部建设内容，达到了项目计划的要求，具备生产条件，已经完成了建设期，公司已经完成结项。该项目募集资金计划投资总额29,333万元。截至2013年3月31日，该项目累计实际投入14,338.39万元，节余资金14,994.61万元。

  三、使用部分节余资金投资在建项目的必要性和计划

  根据公司经营规划，为增加公司对北斗导航相关业务投资力度，公司已经通过2013年第二次临时股东大会审议决定投资14,050.00万元建设北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  由于公司部分募集资金项目已经完成建设期，并已结项，项目节余资金较多。为更好地发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用募集资金项目部分节余资金14,050.00万元投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  四、董事会审议情况

  公司二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将募集资金项目部分节余资金投资在建项目的议案》，决定将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分节余募集资金14,050.00万元用于投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  五、在建项目情况

  （一）项目的基本情况和投资计划

  本公司作为中关村空间信息技术产业联盟（以下简称“联盟”）理事长单位主要承担投资、建设北京北斗导航与位置服务产业公共平台项目的工作。该项目是中关村国家自主创新示范区现代服务业试点专项资金项目，承建单位为中关村空间信息技术产业联盟。

  该项目参与各方将共同出资组建北京北斗导航与位置服务股份有限公司（暂定名），该合资公司注册资本总额3亿，本公司投资1.405亿元，占合资公司资本总额的46.83%，北京市政府通过下属公司投资1.405亿元，占合资公司资本总额的46.83%。其他五家联盟公司出资1900万元，占合资公司资本总额的6.34%。

  本项目的详细情况请参考公司2012年11月2日及2013年1月22日在《证券时报了》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》及《对外投资进展公告》。

  （二）项目可行性分析

  北斗平台项目在充分利用国家级导航与位置服务现有设施和条件的基础上，完成北京北斗导航与位置服务产业公共平台总体方案设计，并搭建北斗导航与位置服务公共平台，为北京市导航与位置服务产业发展提供基础支撑，提供面向个人、企业和政府的服务运营环境、公共开发环境和测试验证环境，服务于社会大众及行业用户。

  建设采取政府引导、分建共享、分步实施的模式，拟由政府和联盟下的主要企业共同投资组建股份公司进行建设，项目建成后按照市场化机制进行运作。该项目经过北京市工程咨询公司进行评审，并报中关村现代服务业试点工作领导小组办公室批准，项目具备可行性。

  （三）项目经济效益分析

  公司投资建设的北斗平台项目是政府引导的，为北京市促进北斗卫星导航与位置服务产业发展所进行的项目，该项目的实施将促进联盟内企业在位置服务方面快速增长。未来该项目主要将为北京市不断增长的北斗产业相关用户提供示范性服务，同时培育众多具备创新能力的位置服务商业应用公司，促进北京市北斗导航相关应用水平达到世界各主要城市前列，成为全国最重要的北斗导航与位置服务产业基地。项目的顺利实施将产生良好的社会效益和经济效益。

  六、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：1、公司使用募集资金项目部分节余资金投资公司在建项目将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。2、募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。3、公司本次使用部分节余资金投资在建项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。

  作为独立董事同意公司使用募集资金项目部分节余资金14,050.00万元投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  七、监事会意见

  监事会经核查认为：上述使用募集资金部分节余资金投资公司在建项目符合的现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司在北斗导航产业的投入，符合公司及全体股东的利益。募集资金项目节余资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用募集资金部分节余资金14,050.00万元投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目。

  八、保荐机构意见

  经核查，本公司保荐机构认为：本次公司使用部分节余资金14,050.00万元投资公司在建项目北斗导航与位置服务产业公共平台项目不涉及关联交易，已经过公司二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司 2012年年度股东大会审议。程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，招商证券对此无异议。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届董事会第二十三次决议；

  2、经与会监事签字二届监事会第二十一次决议；

  3、独立董事关于2012年度董事会相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于北京合众思壮科技股份有限公司使用募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金及投资在建项目的核查意见。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-035

  北京合众思壮科技股份有限公司关于调整

  股权激励计划期权数量和行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股权激励计划简述

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

  本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《公司期权计划》”），本次股票期权激励计划获得批准。

  公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万股票期权，行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为28.67元。

  2012年12月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为21.17元。至此，公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

  上述期权授予均已完成了授予登记。

  二、本次调整的具体情况

  （一）关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的情况

  2013年4月17日，公司二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，通过取消11名激励对象参与资格并注销其获授予股份，具体如下：

  截至2013年4月17日，由于股权激励授予对象陈晓燕、孙凯、王克杰、赵永峰、杨继刚、刘志刚、张磊、彭玉群、瞿雄彬、邓佰顺（预留期权首批授予对象）等10人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

  由于激励对象刘江于2013年1月14日出任监事职务，刘江女士已经声明放弃所有获授期权。

  决定取消上述11名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计26.08万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权首批授予对象从89人调整为78人，涉及授予期权总数从245.27万份调整为219.19万份。

  （二）关于调整公司股权激励计划股票期权数量和行权价格的情况

  2013年4月17日，公司二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整首期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，针对由于股权激励计划行权前实施利润分配所需要对股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：

  2012年5月12日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，2012 年 5 月 28 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案。以公司2011年12月31日总股本14,400 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利28,800,000.00元。剩余未分配利润50,711,342.66元结存至下一年度。以截止2011年12月31日公司总股本144,000,000股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增43,200,000股。方案实施后，公司总股本由144,000,000 股增加至187,200,000 股。

  1、鉴于公司股权激励计划首批授予激励对象人数由86人调整为76人，授予数量由239.27万份调整为215.19万份。公司首期股权激励计划预留期权中首批授予对象人数由3人调整为2人，期权数量由6万份调整为4万份。

  根据《公司期权计划》第九条规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

  资本公积转增股本的调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  公司此次调整为：

  279.747=215.19×（1+0.3）

  5.2=4×（1+0.3）

  2、根据《公司期权计划》第九条规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  派息的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  资本公积转增股本的调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  公司此次调整为：

  25.46=（33.30-0.2）÷（1+0.3）

  21.90=（28.67-0.2）÷（1+0.3）

  三、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响

  本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

  公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、由于股权激励授予对象陈晓燕、孙凯、王克杰、赵永峰、杨继刚、刘志刚、张磊、彭玉群、瞿雄彬、邓佰顺（预留期权首批授予对象）等10人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。由于激励对象刘江于2013年1月14日出任监事职务，刘江女士已经声明放弃所有获授期权。

  公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对激励计划对象和期权数量进行调整，本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权首批授予对象从89人调整为78人，涉及授予期权总数从245.27万份调整为284.947万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  2、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为：本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  1、公司股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象中11人因离职不再符合公司股权激励计划的授权条件，取消上述激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权，均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

  2、公司本次对股权激励计划的行权价格进行调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

  综上，同意公司本次对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司股权激励计划首批授予对象人数由86人调整为76人，期权数量由239.27万份相应调整为279.747万份，行权价格由33.30元/股调整为25.46元/股。预留期权首批授予对象人数由3人调整为2人，期权数量由6万份相应调整为5.2万份，行权价格由28.67元/股调整为21.90元/股。

  八、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（北京）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：公司本次股票期权计划调整系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。。

  九、备查文件

  1、公司二届董事会二十三次会议决议

  2、公司二届监事会二十一次会议决议

  3、公司独立董事关于二届董事会二十次会议相关事项的独立意见

  4、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-036

  北京合众思壮科技股份有限公司关于股权

  激励计划部分期权首个行权期行权事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首个行权期行权条件未能满足，经董事会二届二十三次会议审议通过，公司首个行权期涉及的期权首批授予及预留期权首批授予共78名激励对象，其所持有的首个行权期85.4841万份期权，将不予行权，由公司收回后注销。具体情况如下：

  一、股权激励计划简述

  公司于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

  本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《公司期权计划》”），本次股票期权激励计划获得批准。

  公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，确定的授权日符合相关规定，同意86名激励对象获授239.27万份股票期权，行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权，行权价格为28.67元。

  2012年12月27日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权，行权价格为21.17元。至此，公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

  上述期权授予均已完成了授予登记。

  2013年4月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》，经过监事会审核后的股权激励首批授予对象由86名调整为76名，授予期权数量调整为279.747万份，预留期权首批授予对象由3名调整为2名，授予期权数量调整为5.2万份。

  二、董事会关于未能满足股权激励计划第一个行权期行权条件的说明

  ■

  股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象共计78名，获授期权284.947万份，本次首个行权期所涉及85.4841万份期权，由于未能满足行权条件，将全部不行权，由公司收回后注销。

  三、本次行权事项对公司股权结构和上市条件的影响

  由于本次首个行权期所涉及85.4841万份期权不行权，因此将不会对公司股权结构和上市条件产生影响。

  四、监事会对股权激励首个行权期行权事项的意见

  公司监事会通过对股权激励首个行权期行权条件满足情况审核后，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定，同意公司期权激励计划首期授予激励对象及预留期权第一批授予激励对象共78名的首个行权期共85.4841万份期权未能满足行权条件，不予行权。

  五、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见：经查，本次股票期权激励计划部分对象行权事项，由于公司净利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，同意公司股权激励首批授予对象及预留首批授予对象涉及的首个行权期共计85.4841万份，将不行权，相关期权由公司收回并注销。以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。作为独立董事同意上述期权不行权，由公司收回后注销。

  八、律师法律意见书结论性意见

  国浩律师（北京）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：本次股票期权的激励对象行权事项，由于公司利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件，公司股权激励首批授予对象及预留第一批授予对象涉及的首个行权期共计85.4841万份，将不予行权，以上决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。

  九、备查文件

  1、公司二届董事会二十三次会议决议

  2、公司二届监事会二十一次会议决议

  3、公司独立董事关于二届董事会二十三次会议相关事项的独立意见

  4、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期有关行权事项的法律意见书

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2013-037

  北京合众思壮科技股份有限公司

  召开2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司将于2013年4 月23日（星期二）下午15：00－17：00举行公司2012 年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录相关网址参与本次年度报告网上说明会。

  本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net/ssgs/S002383/。

  出席本次网上说明会人员包括：公司董事长兼总经理郭信平先生、独立董事苏金其先生、副总经理兼财务负责人侯红梅女士、副总经理兼董事会秘书曹红杰先生、招商证券股份有限公司保荐代表人周晋峰先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日