证券时报多媒体数字报

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号2013－011

  吉林制药股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  吉林制药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议，在2013年4月1日以传真或电话方式发出会议通知，会议于2013年4月17日在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦会议室召开。会议应到董事5人，实到4人，会议由董事长赵友永先生主持，公司董事张柏龙先生、孔小文女士、刘小清女士参加了会议，董事孙洪武因公务出差请假。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于公司迁址、更名、变更经营范围的议案

  鉴于公司重大资产重组事宜（以下简称"本次交易"）已获得中国证监会核准，本次交易已进入实施阶段，公司拟将住所变更为"吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号" （以工商部门核准的住所为准）；将公司名称变更为"吉林金浦钛业股份有限公司" （以工商部门核准的名称为准）；将公司经营范围变更为"钛矿资源的开发，钛白粉产品技术及综合利用产品的科研开发、生产和销售；化工机械研发、生产和销售，提供相关资讯和技术服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以工商部门核准的经营范围为准）"（以工商部门核准的经营范围为准）。

  提请股东大会授权董事会办理公司更名、变更经营范围的一切有关事项。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  二、关于公司变更注册资本的议案

  根据中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]232号）及本次交易方案，公司拟向江苏金浦集团有限公司等发行股份共计148,420,393股，每股面值为人民币1.00元，公司注册资本由人民币15824万元变更为人民币30666万元。

  提请股东大会授权董事会办理新增股份上市及注册资本变更登记等一切有关事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过后方可实施。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  三、关于修订公司章程的议案

  为进一步完善公司内部治理制度，董事会对《公司章程》进行了进一步修订，章程修正案见附件1，修订后的《公司章程》全文见附件2。

  本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  为进一步完善公司内部治理制度，董事会对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》全文见附件3。

  本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

  五、关于修订《董事会议事规则》的议案

  为进一步完善公司内部治理制度，董事会对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》全文见附件4。

  本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  六、关于董事会换届选举的议案

  鉴于本公司第四届董事会任期已届满，为了顺利开展下一届董事会的工作，按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，根据公司第四届董事会推荐并经提名委员会审查，拟提名郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士为第五届董事会董事候选人，拟提名张忠先生、张亚兵先生为第五届董事会独立董事候选人。（简历见附件5），

  以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备相关法律法规所要求的独立性。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议。并根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。

  为确保董事会的正常运作，第四届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生。

  本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  七、关于更换公司2013年度审计机构的议案

  鉴于公司经营范围及控股股东将发生重大变化，公司决定将2013年财务审计机构更换为致同会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，审计费用为48万元人民币。

  公司董事会审计委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  八、关于公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案

  （1）公司计划与华泰联合证券有限公司（以下简称"代办机构"）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

  （2）公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

  （3）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让。

  提请股东大会授权董事会办理公司股票恢复上市或终止上市相关协议的签署及办理工作，授权董事会办理公司股票终止上市以及进行代办股份转让系统的相关事宜。公司将在2013年度第一次临时股东大会审议通过本议案后五个交易日内完成与华泰联合证券有限公司的协议签订工作。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  九、关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会提请于2013年5月6日（星期一）下午2:30在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦召开公司2013年第二次临时股东大会，该次股东大会拟审议如下议案：

  1、关于公司迁址、更名、变更经营范围的议案；

  2、关于公司变更注册资本的议案；

  3、关于修订《公司章程》的议案；

  4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  5、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  6、关于修订《监事会议事规则》的议案；

  7、关于董事会换届选举的议案；

  8、关于监事会换届选举的议案：

  9、关于更换公司2013年度审计机构的议案；

  10、关于公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案。

  上述第2项至第6项议案需由股东大会以特别决议审议通过。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  十、审议关于重组方江苏金浦集团有限公司对购买资产2012年度业绩承诺实现情况的议案

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对南京钛白 2012 年财务报表进行了审计，并于2013 年1月25日出具了标准无保留意见审计报告，经审计的南京钛白2012 年度合并净利润为8,630.76万元，较预测净利润增加1,081.73万元，差异主要原因为2012年度盈利预测采用的所得税税率为25%，南京钛白2012年实际所得税税率为15%，由于所得税税率变动导致利润增加922.77万元。重组方金浦集团对本公司重大资产重组过程中购买资产（南京钛白100%股权）的2012 年度业绩承诺已实现。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年4月17日出具了致同专字(2013)第320ZA1173号吉林制药股份有限公司关于重大资产重组购买资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号2013－012

  吉林制药股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  吉林制药股份有限公司第四届监事会第十七次会议，在2013年4月1日以传真或电话方式发出会议通知，会议于2013年4月17日在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，会议由监事会召集人杨国华先生主持，公司监事白子午先生参加了会议，监事满丽莉女士因工作原因请假。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、关于修订《监事会议事规则》的议案

  为进一步完善公司内部治理制度，监事会对《监事会议事规则》进行了修订，修订后的《监事会议事规则》全文见附件1。

  本议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  二、关于监事会换届选举的议案

  鉴于本公司第四届监事会任期已届满，为了顺利开展下一届监事会的工作，按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司第四届监事会拟提名邵恒祥先生、赵爱兵先生为第五届监事会非职工代表监事候选人。（简历见附件2），

  以上非职工代表监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事资格。

  根据《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新一届监事会非职工代表监事以及职工代表大会选举产生新一届监事会职工代表监事前，公司第四届监事会监事将继续履行监事职责。

  本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  三、关于更换公司2013年度审计机构的议案

  鉴于公司经营范围及控股股东将发生重大变化，公司决定将2013年财务审计机构更换为致同会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，审计费用为48万元人民币。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2013－013

  吉林制药股份有限公司关于召开

  2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、会议召开基本情况

  1.、召开时间：2013年5月6日（星期一）下午2：30

  2、召开地点：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦2楼会议室

  3、股权登记日：2013年5月3日

  4、召集人：公司董事会

  5、召开方式：现场投票表决

  6、 出席对象：

  （1）截至2013年5月3日下午三时收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、议案名称

  （1）关于公司迁址、更名、变更经营范围的议案；

  （2）关于公司变更注册资本的议案；

  （3）关于修订《公司章程》的议案；

  （4）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  （5）关于修订《董事会议事规则》的议案；

  （6）关于修订《监事会议事规则》的议案；

  （7）关于董事会换届选举的议案；

  （7.01）审议郭金东为第五届董事会董事

  （7.02）审议王俊为第五届董事会董事

  （7.03）审议彭安铮为第五届董事会董事

  （7.04）审议张忠为第五届董事会独立董事

  本议案涉及独立董事选聘，按规定需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  （7.05）审议张亚兵为第五届董事会独立董事

  本议案涉及独立董事选聘，按规定需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  （8）关于监事会换届选举的议案：

  （8.01）审议邵恒祥为第五届监事会监事

  （8.02）审议赵爱兵为第五届监事会监事

  （9）关于更换公司2013年度审计机构的议案；

  （10）关于公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案。

  2、披露情况

  议案详细内容详见2013年4月18日公司在《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的第四届董事会第二十三次会议决议公告及第四届监事会十七次会议决议公告。

  3、特别强调事项

  本次股东大会采取现场投票方式表决，其中第2项至第6项议案需由股东大会以特别决议审议通过。第7项至第8项需采取累积投票制。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

  （2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明"股东大会"字样）

  2、登记时间：2013年5月5日，上午8时30分到11时，下午3时到5时。

  3、登记地点（信函地址）：广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人数相等的表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他事项

  1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系方式

  联 系 人：汤巍

  联系电话：025-83799778

  联系传真：025-83799900

  特此公告。

  吉林制药股份有限公司董事会

  2013年4月17日