证券时报多媒体数字报

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-005

  中海集装箱运输股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第三十三次会议于2013年4月18日以通讯表决方式召开。本公司共有15名董事，应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人。本次会议的召开符合公司法及本公司章程规定的召开董事会的有关规定。经过审议表决，会议一致通过了以下议案：

  1、关于为中海集装箱运输（香港）有限公司提供5000万美元流动资金借款担保的议案；担保公告另发。

  2、关于中海集装箱运输（香港）有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案；担保公告另发,该事项还需股东大会批准后生效。

  3、关于签订采购总协议及2013-2015年度日常性关联交易限额的议案。董事会（包括独立非执行董事）认为，《采购总协议》项下的日常性关联交易，系公司日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，其2013-2015年各年度的建议年度限额公平合理，同意提交公司股东大会审议。关联交易公告另发。

  4、关于成立独立董事委员会的议案；拟由公司现任独立董事组成独立董事委员会，就关联交易发表独立意见。

  5、关于刘冲先生辞任本公司财务负责人的议案；公司现任总会计师刘冲先生因工作岗位变动原因向公司董事会提出了辞职，为确保公司财务工作的延续性，同意由公司副总会计师张铭文先生代行公司财务负责人职责直至公司任命新的财务负责人为止。附：张铭文先生简历。

  张铭文，男，1978年出生，现任中海集运党委委员，副总会计师，特许金融分析师（CFA）。曾任中海集团结算中心科员，副主任科员；中国海运（集团）总公司计划财务部资金处副主任科员，副处长；中国海运（集团）总公司计划财务部总经理助理，中国海运（集团）总公司财务金融部总经理助理。

  上述第三项议案属于关联交易，关联董事回避表决。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2013年4月18日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-006

  中海集装箱运输股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1．被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）

  2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司将为被担保人向银行借款0.5亿美元（约等于人民币3.134亿元）提供担保；截止本公告日，本公司及下属公司为被担保人担保余额合计为10.214亿美元(约等于人民币64.031亿元，不含本次的3.134亿元)，连同本次3.134亿元的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为24.45%。

  3．本次是否有反担保：无。

  4．对外担保逾期的累计数量：零。

  一、担保情况概述

  集运香港拟向永亨银行香港分行申请0.5亿美元三年期流动资金借款，本公司为上述融资提供担保。

  本担保事项已经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。

  二、被担保方情况介绍

  名称：集运香港，为本公司的全资子公司

  注册地点：香港港岛东华兰路18号港岛东中心59楼

  法定代表人：赵宏舟

  注册资本：16.276亿美元及100万港元

  经营范围：集装箱国际运输

  财务状况：截止2012年12月31日(已经审计)，该公司资产总额为36.42亿美元,净资产13.07亿美元，流动负债总额5.97亿美元，负债总额为23.35亿美元，银行贷款总额19.23亿美元；2012年营业收入为25.81亿美元，净利润为1.49亿美元。

  截止2013年2月28日（未经审计），该公司资产总额为37.36亿美元，净资产12.61亿美元，流动负债总额6.85亿美元，负债总额为24.75亿美元，银行贷款总额19.02亿美元；2013年1-2月份营业收入为4.02亿美元，净利润为-0.49亿美元。

  三、担保协议的主要内容

  集运香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向永亨银行香港分行申请0.5亿美元三年期流动资金借款，该贷款由上海银行虹口支行为永亨银行香港分行提供保函，再由本公司为上海银行虹口支行提供同期限、一般保证的担保。

  四、董事会意见

  董事会认为该借款可以为集运香港及时补充营运资金，保证其平稳发展；考虑到集运香港的良好资信状况以及后续发展，该项担保不会损害公司及股东利益；同意由本公司为集运香港向永亨银行香港分行借款0.5亿美元（约为人民币3.134亿元）三年期流动资金借款向上海银行虹口支行提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额10.214亿美元(约等于人民币64.031亿元，不含本次的3.134亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为24.45%；本公司累计对控股子公司担保余额10.214亿美元(约等于人民币64.031亿元，不含本次的3.134亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为24.45%；逾期担保数量为零。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  2013年4月18日

  股票简称：集运香港 股票代码：02866 公告编号：临2013-007

  中海集装箱运输股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1．被担保人名称：中国海运（新加坡）石油有限公司（以下简称“中海石油”）

  2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）将为被担保人计划向大型燃油供应商取得4550万美元（约等于人民币2.852亿元）信用额度提供担保；截止本公告日，本公司及下属公司为被担保人担保余额合计为0（不含本次的2.852亿元）。

  3．本次是否有反担保：无。

  4．对外担保逾期的累计数量：零。

  一、担保情况概述

  经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，为支持中海石油的发展，同意集运香港为其计划向大型燃油供应商取得5000万美元信用额度提供91%的4550万美元担保。

  本担保事项还需股东大会批准后生效，并由股东单位等比例出具保函。

  二、被担保方情况介绍

  名称：中海石油，为本公司全资子公司集运香港的控股子公司，集运香港持有其91%的股权，另中海发展（香港）航运有限公司持有5%的股权、中海海运（东南亚）控股有限公司持有4%的股权。

  注册地点：80 Raffles Place, #27-01 UOB Plaza 1, Singapore 048624

  法定代表人：张国发

  注册资本：500万美元

  经营范围：燃油国际供应贸易

  财务状况：截止2012年12月31日(已经审计)，该公司资产总额为8,821万美元，净资产477万美元，流动负债总额8,344万美元，负债总额为8,344万美元；2012年营业收入为23万美元，净利润为-23万美元。

  截止2013年2月28日（未经审计），该公司资产总额为10,070万美元，净资产485万美元美元，流动负债总额9,585万美元，负债总额为9,585万美元；2013年1-2月份营业收入为27万美元，净利润为7万美元。

  三、担保协议的主要内容

  中海石油计划与大型石油公司合作，并作为中海石油集中采购平台的燃油供应商，由于中海石油为新成立的新公司，大型石油公司给予信用额度需要中海石油的控股股东提供担保，拟由集运香港向壳牌石油（SHELL）提供1820万美元、向英国石油（BP）提供2730万美元担保。

  四、董事会意见

  董事会认为该担保将有助于中海石油做好燃油集中采购工作，保证其平稳发展；考虑到中海石油的良好资信状况以及以中海集团为主要服务对象，该项担保不会损害公司及股东利益；同意由集运香港为中海石油向大型燃油供应商取得5,000万美元信用额度提供91%的4550万美元担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为10.714亿美元(约等于人民币67.165亿元，不含本次的2.852亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为25.48%；本公司累计对控股子公司担保余额10.714亿美元(约等于人民币67.165亿元，不含本次的2.852亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为25.48%；逾期担保数量为零。

  六、上网公告附件

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司

  2013年4月18日

  证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2013-008

  中海集装箱运输股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订《采购总协议》，由本公司及下属公司（以下合称“本集团”）在中国境外为中国海运及其下属公司（以下合称“中海集团”）供应物资、燃料及相关服务。由于中国海运为本公司第一大股东，上述交易构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性关联交易。

  2013年4月18日，公司第三届董事会召开了第三十三次会议，应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人。会议审议通过了《关于签订采购总协议及2013-2015年度交易限额的议案》，十名关联董事（李绍德、许立荣、黄小文、张国发、张建华、王大雄、丁农、赵宏舟、张荣标和徐辉）回避表决。

  2、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  3、独立董事意见：《采购总协议》项下的日常性关联交易，系公司日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，其2013-2015年各年度的建议年度限额公平合理，同意提交公司股东大会审议。

  4、审核委员会意见：《采购总协议》项下的关联交易，系公司日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，其2013-2015年各年度的建议年度限额公平合理，同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会、股东大会审议。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:人民币亿元

  ■

  注1：以上年度预计金额是根据中海集团相关附属公司截至二〇一二年十二月三十一日止过往三个会计年度境外市场燃料采购的实际支付金额，及截至二〇一五年十二月三十一日止三个年度预计运力增长引致燃料采购金额增长（因中海集团相关附属公司交付委托建造的船舶及历史扩张趋势所导致）而确定。中海集团相关附属公司截至二〇一二年十二月三十一日止三个年度境外市场燃料采购金额分别为约人民币19.61亿元、人民币29.97亿元、人民币31.9亿元。截至二〇一五年十二月三十一日止三个年度之预计运力分别为约21,480,000载重吨、24,710,000载重吨及24,930,000载重吨。

  注2：目前，将由本集团在中国境外向中海集团供应燃料及相关服务，将来不排除因业务发展需要向中海集团供应物资及相关服务。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  中国海运（集团）总公司：全民所有制企业，法定代表人为李绍德，注册资本为66.20亿元，主营业务范围为“从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料，淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖、原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育、技术咨询，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务”。

  （二）关联关系：中国海运为本公司控股股东，持有本公司47.48%的股份。

  （三）中国海运目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  本集团为中海集团供应物资、燃料及相关服务。

  （二）关联交易价格的确定原则和方法

  1、按照国家法定价格（指有关政府机关根据相关的法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品应执行的价格）确定；

  2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区供应相同种类的物资、燃料及相关服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定；

  3、若无相应的市场价格，则由交易双方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。

  （三）日常关联交易协议的主要内容

  本项关联交易经董事会通过并获得公司股东大会批准后，本公司将与中国海运签署《采购总协议》，本集团将按照本协议规定的条款和条件在中国境外向中海集团供应物资、燃料及相关服务，以满足其日常经营活动需要。在符合相关法律法规要求的前提下，《采购总协议》自2013年7月1日起有效期限为三年，除非任何一方于该有效期限结束日三个月前决定不续订该协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则该协议的生效期限将于前述的有效期限结束时自动延长三年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  物资、燃料及相关服务是船舶运输日常生产经营的必需品。通过集中采购的规模经济效益以提高议价能力，和专业化公司经营对市场趋势和机会的把握能力，预期可降低采购成本、确保质量，提高本公司经营效益。本集团与中海集团之间存在着长久紧密的业务关系，中海集团为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，中海集团（包括本集团）拥有五队专门船队（包括油轮、散货船、客船、集装箱船及特种船），具有强大实力、富有工作经验和服务体系，本公司利用这些优势，能取得更好的发展。

  本公司主要从事集装箱运输及相关业务，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。

  五、备查文件目录

  1、第三届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  4、《采购总协议》。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日