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深圳世联地产顾问股份有限公司公告（系列）

2013-04-19 来源：证券时报网作者：

证券代码：002285 证券简称：世联地产公告编号：2013-021

深圳世联地产顾问股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

1、召开时间：2013年4月18日（星期四）上午10:00

2、召开地点：深圳市罗湖区深圳发展银行大厦10楼1003号会议室

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

4、召集人：深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

5、主持人：董事长陈劲松先生

6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9人，代表股份246,655,865股，占公司有表决权股份总数的75.57%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：

（1）审议通过《2012年年度报告》及摘要

表决结果：同意246,655,865票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。

（2）审议通过《2012年度董事会工作报告》

（3）审议通过《2012年度监事会工作报告》

（4）审议通过《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》

（5）审议通过《2012年度利润分配预案》

（6）审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

（7）审议通过《关于续聘2013年会计师事务所的议案》

（8）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意246,655,865票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（9）审议通过《关于补选董事的议案》

（10）审议通过《关于董事、监事薪酬议案》

（11）审议通过《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事张炯先生代表全体独立董事向大会作了2012年度工作的述职报告。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市德恒（深圳）律师事务所

2、律师姓名：梁洁、李涓

3、本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、深圳世联地产顾问股份有限公司2012年度股东大会决议。

2、北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联地产顾问股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十八日

证券代码：002285 证券简称：世联地产公告编号：2013-022

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于补选公司董事生效的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年3月26日收到公司董事郑伟鹤先生递交的辞职报告，郑伟鹤先生因个人原因，向董事会提请辞去公司董事职务。郑伟鹤先生辞去董事职务后，不再担任公司任何职务。公司董事会对郑伟鹤先生任董事期间为公司所做的贡献深表感谢。

公司于2013年3月27日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于补选董事的议案》，经公司董事长提名，提名委员会审查，同意聘任姜汝祥先生担任董事一职，并将该议案提交2012年度股东大会审议。

2013年4月18日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意聘任姜汝祥先生担任董事一职，任期自2012年度股东大会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。姜汝祥先生简历见附件。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十八日

附件一：姜汝祥先生简历

姜汝祥先生，中国国籍，无境外居留权，1965年1月16日生，洛阳工学院工学学士，北京大学经济学硕士，北京大学经济社会学博士，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。1994-1997在国家计划委员会工作；1997-1999年在摩托罗拉公司北亚中心担任战略规划经理；1999-2001年到美国哥伦比亚大学做访问学者；2001年3月回国后任北京大学光华管理学院EDP中心副主任；2001年9月离开北大创立北京锡恩管理顾问公司，现担任锡恩管理顾问公司董事长。

姜汝祥先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

北京市德恒（深圳）律师事务所

关于深圳世联地产顾问股份有限公司

2012年年度股东大会的法律意见书

德恒2013（法意）第027号

致：深圳世联地产顾问股份有限公司

北京市德恒（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳世联地产顾问股份有限公司(以下简称"贵公司"或"公司")的委托,指派梁洁律师、李涓律师（以下简称"本所律师")参加贵公司2012年年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》")等法律、行政法规及《深圳世联地产顾问股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

经本所律师核查，贵公司董事会于2013 年3月29日分别在《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联地产顾问股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》（以下简称"会议通知")，将本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、审议事项、登记手续等予以公告；会议通知以明显的文字说明截至2013年4月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人均有权出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会于2013年4月18日上午10时在深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼1003会议室召开，由贵公司董事长陈劲松先生主持。

经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会根据第二十三次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2013年4月10日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的律师。

根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，持有及代表的有表决权股份总数为246,655,865股，占公司有表决权股份总数的75.57%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事与董事会秘书，列席本次股东大会的人员为贵公司部分高级管理人员及本所律师。

本所律师认为,贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：

1、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年年度报告》及摘要；

2、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年度董事会工作报告》；

3、公司第二届监事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年度监事会工作报告》；

4、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》；

5、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年度利润分配预案》；

6、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

7、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于续聘2013年会计师事务所的议案》；

8、公司第二届董事会第二十二次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》；

9、公司第二届董事会第二十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于补选董事的议案》；

10、公司第二届董事会第二十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2013年董事、监事、高管薪酬议案》。

11、公司第二届董事会第二十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》。

（二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，采取现场记名投票方式进行表决，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

（二）根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对投票表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：

1、审议通过《2012年年度报告》及摘要