证券时报多媒体数字报

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-34

中航地产股份有限公司

第六届董事会第六十一次

会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会2013年4月12日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第六十一次会议通知。会议于2013年4月17日以通讯表决的方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

一、审议通过了《关于中航城置业（上海）有限公司收购在建工程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

2011年9月30日，公司与上海胜境置业有限公司签订了《委托管理协议》，公司受托对其持有的上海市杨浦区新江湾城407街坊17丘项目进行开发建设和经营管理。具体代建工作由公司全资子公司中航城置业（上海）有限公司负责。目前，407街坊17丘项目已完成地下工程结构施工。为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，董事会同意中航城置业（上海）有限公司以人民币101,592万元的价格收购前述项目的土地使用权及地上建筑物所有权。

本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于中航城置业（上海）有限公司收购在建工程的公告》（编号：2013-35）。

二、审议通过了《关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于2008年与江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）签署了关于受让江西佳利商城新天地广场有限公司（以下简称“新天地公司”）67%股权的《项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《股权转让协议》，原协议中特别约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下121,404平方米用地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至2013年3月，佳利发展未能履行原协议所约定的拆迁义务，致使新天地公司项目建设未能如期启动。董事会同意公司、江西中航和佳利发展三方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》，解除前述原协议中关于新天地公司的约定，并由佳利发展向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计14,611.40万元。

本事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的公告》（编号：2013-36）。

三、审议通过了《关于公司向金融机构申请人民币贷款的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

为满足公司地产项目发展需要，董事会同意公司向金融机构申请人民币贷款不超过伍亿元整（RMB500,000,000.00元），期限不超过壹年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十八日

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-35

中航地产股份有限公司

关于中航城置业（上海）有限公司

收购在建工程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购事项概述

2011年9月30日，公司与上海胜境置业有限公司（以下简称“胜境公司”）签订了《委托管理协议》，公司受托对胜境公司持有的上海市杨浦区新江湾城407街坊17丘项目进行开发建设和经营管理。具体代建工作由公司全资子公司中航城置业（上海）有限公司（以下简称“中航城公司”）负责。目前，407街坊17丘项目已完成地下工程结构施工。为扩大公司土地储备，增强公司经营业绩，2013年4月17日，中航城公司与胜境公司签订了《上海杨浦区新江湾城407街坊17丘项目及房屋建设工程转让合同》，以人民币101,592万元的价格收购前述项目的土地使用权及地上建筑物所有权。

2013年4月17日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于中航城置业（上海）有限公司收购在建工程的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

二、交易双方介绍

（一）中航城置业（上海）有限公司

1、中航城公司成立于2012年3月7日，注册资本为人民币1,000万元整，企业法人营业执照号为310110000584504，法定代表人为欧阳昊，注册地址为上海市杨浦区殷行路755号110室，经营范围是：房地产开发、经营、实业投资、建筑装潢材料销售，房地产咨询（不得从事经纪）。

2、股权结构：公司持有中航城公司100%股权。

3、中航城公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

（二）上海胜境置业有限公司

1、胜境公司成立于2004年5月18日，注册资本为人民币36,000万元整，企业法人营业执照号为310110000330399，法定代表人为刘刃，注册地址为上海市杨浦区淞沪路161号2603E室，经营范围是：在位于杨浦区新江湾城407街坊9丘、10丘、17丘的地块内进行房地产开发经营、物业出租、出售及物业管理。

2、股权结构：上海杨浦知识创新区投资发展有限公司持有胜境公司100%股权。胜境公司与公司不存在关联关系。

3、胜境公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

三、交易标的基本情况

本次交易标的为胜境公司持有并投资建设的上海杨浦区新江湾城407街坊17丘项目的土地使用权及地上建筑物所有权，该项目由中航城公司代建。

（一）标的情况

该项目位于上海市杨浦区新江湾城407街坊17丘，其四至范围为东至淞沪路，西至国通路，北至政高路，南至政立路，由胜境公司于2008年4月22日获取，用途为办公和商业，使用权类型为出让，土地使用年限为办公50年、商业40年，自2008年4月22日至2058年4月21日。在建工程占地面积17,601.9平方米，总建筑面积100,675平方米，容积率4.0，其中计容总建筑面积70,407.6平方米，不计容建筑面积为30,267平方米，建筑密度40-50%，绿地率不小于15%，政高路与政立路沿线建筑限高50米，东侧淞沪路沿线建筑限高100米（转让的具体部位、面积最终以预测报告为准）。根据相关规划，该项目将建造三栋写字楼（A楼100米、B、C楼50米）及附属裙房和地下车库。

（二）开发建设现状

1、已取得的合法批准文件或证书：《规划意见书》、《建设用地规划许可证》、、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《房地产权证》、《固定资产投资计划产项批准文件》、《土地使用权出让合同》等。

2、工程施工进展情况：已完成地下工程结构施工。

3、建筑设计的进展情况：施工图设计及审图完成。

4、土地出让金（含土地出让金、开发费、市政设施配套费等）、契税、印花税、闲置费用、土地使用费等的缴纳情况：已合法合规全额缴纳。

5、已发生费用、偿付及发票情况： 已发生费用均已支付，并已取得合法有效票据凭证。

（三）抵押情况

项目土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行，抵押权登记日2011年12月29日，抵押登记证明号“杨201110016869”，抵押登记债权金额人民币35,592万元，债务履行期限为2011年11月7日至2013年7月6日止。截止2013年3月31日，项目抵押贷款本金余额为35,518万元。

（四）其他说明

1、交易双方约定，项目具备销售条件后，胜境公司或胜境公司指定的第三方以单价为人民币23,000元/平方米建筑面积价格购买项目建筑面积不超过4,500平方米的办公楼。

2、本次在建工程收购的相关合同生效后，胜境公司与公司之间关于该项目的《委托管理协议》终止。

四、交易的定价依据

根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月10日出具的天兴评报字（2013）第165号《中航城置业（上海）有限公司拟收购上海胜境置业有限公司的“新江湾城407街坊17丘项目”开发成本资产评估报告书》，在持续使用前提下，采用重置成本法评估，至评估基准日2013年3月31日中航城置业（上海）有限公司拟收购上海胜境置业有限公司的“新江湾城407街坊17丘项目”开发成本总账面价值14,856.99万元，开发成本总评估价值101,745.99万元，评估增值86,889.00万元，评估增值率584.84%。具体评估结果见下表：

参考前述资产评估结果，交易双方经协商确定本次在建工程收购价格为 101,592万元。

五、房屋建设工程转让合同的主要内容

签约方：（甲方）上海胜境置业有限公司

（乙方）中航城置业（上海）有限公司

签约时间：2013年4月17日

合同主要内容：

（一）目标公司核心资产情况、交易价格

1、收购标的具体情况详见前文“三、交易标的基本情况”所述。

2、根据截止交易基准日（2013年3月31日）的资产评估结果，交易双方经协商一致同意的转让价格为人民币101,592万元。

（二）支付方式

1、本合同采用一次性付款方式，项目《上海市房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》转移完毕后15个工作日内，中航城公司向胜境公司支付全额转让价款共计人民币101,592万元整(大写：壹拾亿壹仟伍佰玖拾贰万元整)。

（三）税费承担

因本次转让而发生的有关税、费，按政府规定各自承担。如因胜境公司未按照税收法律规定履行相关税款的缴纳和清算义务（包括但不限于契税、印花税、营业税、土地增值税等），从而造成中航城公司在项目销售时需要多缴纳或者补充缴纳税款的，胜境公司应当对中航城公司因此多交的相关税款进行全额补偿，但国家税收政策在本项目转让过户完成后发生变化除外。

（四）所有权转移登记手续

1、交易双方同意，由胜境公司为主负责办理在建工程所有权转移登记手续，中航城公司予以配合。交易双方应在本合同签署之日起30日内提供所有办理在建工程转让的合法法律文件及房地产登记机关要求的其他资料或文件，双方应于合同生效后60日内完成所有权转移登记手续。

2、交易双方确认，至交易双方向房地产登记机关申请所有权转移登记之日，本项目已符合国家及上海市规定的在建工程转让法定条件。

（五）抵押担保

1、抵押担保现状：项目土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行，抵押权登记日2011年12月29日，抵押登记证明号“杨201110016869”，抵押登记债权金额人民币35,592万元，债务履行期限为2011年11月7日至2013年7月6日止，截止本合同签署日，未解除抵押权登记。

2、解除抵押权的时间、方式：胜境公司在本合同生效后5个工作日内向银行提交注销抵押登记的全部资料，中航城公司予以配合。

（六）项目成本、费用承担及处理

1、如交易完成，2013年03月31日及该日之前项目发生的成本、费用（包括应当由发包方承担的建设工程施工、设计及监理费用及其他费用等）由胜境公司承担；2013年4月1日及该日之后项目发生的成本、费用等由中航城公司承担。

2、2013年4月1日至项目未履行完毕的合同主体变更完成期间发生的工程、设计等费用支付：由中航城公司代为向该合同承包方支付，如交易完成，则由该承包方向中航城公司出具发票。

3、如交易最终未能完成或本合同终止，除因交易行为产生的税费由责任方承担之外，项目成本、费用全部由胜境公司承担；胜境公司应全额退还中航城公司已支付的款项（中航城公司已支付的款项包括但不限于中航城公司向胜境公司支付的款项、中航城公司代胜境公司向承包方支付的款项），但胜境公司有权从该款项中扣除中航城公司按本合同约定应承担的违约金（如有）。

（七）项目房屋购买附加条款

1、交易双方将在合同中约定，项目具备销售条件后，胜境公司或胜境公司指定的第三方以单价为人民币23,000元/平方米建筑面积价格购买项目建筑面积不超过4,500平方米的办公楼。

2、胜境公司指定第三方购买房屋的，由中航城公司与该第三方按本合同约定价格签署及履行房屋买卖合同。若该第三方最终放弃购买该房屋的，与胜境公司无涉。

3、上述房屋交易及过户过程中产生的税费根据国家及当地政府规定，由双方各自承担。

（八）合同生效条件

本合同自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准本次在建工程转让之日起生效。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购在建工程事项，符合公司的整体发展战略，并有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。通过本次收购，有利于为公司带来稳定、持续的现金流和良好的利润，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

七、备查文件

1、第六届董事会第六十一次会议决议；

2、天兴评报字（2013）第165号《中航城置业（上海）有限公司拟收购上海胜境置业有限公司的“新江湾城407街坊17丘项目”开发成本资产评估报告书》；

3、《上海杨浦区新江湾城407街坊17丘项目及房屋建设工程转让合同》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十八日

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-36

中航地产股份有限公司

关于江西佳利商城新天地广场

有限公司相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

公司控股子公司江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）于2008年与江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）签署了关于受让江西佳利商城新天地广场有限公司（以下简称“新天地公司”）67%股权的《项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）以及《股权转让协议》，原协议中特别约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下121,404平方米用地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至2013年3月，佳利发展未能履行原协议所约定的拆迁义务，致使新天地公司项目建设未能如期启动。经各方协商，拟由公司、江西中航和佳利发展三方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》，解除前述原协议中关于新天地公司的约定，并由佳利发展向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计14,611.40万元。

2013年4月17日，公司第六届董事会第六十一次会议审议通过了《关于江西佳利商城新天地广场有限公司相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交股东大会审议。

二、各方情况介绍

（一）江西中航地产有限责任公司

1、江西中航成立于2006年8月17日，注册资本为人民币10,000万元整，企业法人营业执照号为360100119500274，法定代表人为钟宏伟，注册地址为 南昌市红谷摊新区赣江北大道1号中航国际广场，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁。

2、股权结构：公司持有江西中航75%股权；江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有江西中航25%股权。

3、江西中航最近一年的主要财务数据（单位：万元）

（二）江西佳利商城发展有限公司

1、佳利发展成立于2005年3月28日，注册资本人民币1,300万元整，企业法人营业执照号为361100520001125，法定代表人为胡雪达，注册地址为上饶市带湖路78号三楼，经营范围是：房地产开发、经营；国内贸易、国际贸易。

2、股权结构：上饶市金辉实业有限公司持有佳利发展100%股权。

3、关联关系：佳利发展与公司不存在关联关系。

4、佳利发展最近一年的主要财务数据（单位：万元）

（三）江西佳利商城新天地广场有限公司

1、新天地公司成立于2005年05月08日，注册资本为人民币1,660万元整，企业法人营业执照号为361100110000091，法定代表人为欧阳昊，注册地址为上饶市信州区东湖花园16号楼，经营范围是：房地产开发、经营；市场经营；房屋租赁；国内贸易。

2、股权结构：江西中航持有新天地公司67%股权；佳利发展持有新天地公司33%股权。

3、新天地公司最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

4、新天地公司持有5#-1地块（上饶市信州区紫阳大道东侧、三清山大道北侧，土地证编号为饶府国用（2005）第329号，土地面积为60,702平方米）和5#-2地块（上饶市信州区紫阳大道东侧、三清山大道北侧，土地证编号为饶府国用（2005）第330号，土地面积为60,702平方米），合计持有土地面积为121,404平方米。

三、新天地公司相关事项情况

江西中航、佳利发展双方于2008年4月30日签署了关于江西佳利项目的《框架协议》；同年6月15日，双方根据《框架协议》签署了关于受让新天地公司67%股权的《股权转让协议》；2009年1月22日，双方在前述文件基础上进一步签署了《补充协议书》。江西中航已向佳利发展支付人民币2,962.40万元股权转让款，并已办理完成股权变更手续，江西中航及佳利发展分别持有新天地公司67%与33%股权。

鉴于前述各项协议中约定由佳利发展负责完成佳利项目（含新天地公司名下用地）的拆迁工作，并约定“一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议”。至2013年3月，因佳利发展未能履行协议约定的拆迁义务，致使新天地公司项目建设未能如期启动，给江西中航及公司分别造成了一定的经济损失；现佳利发展明确表示不能继续履行拆迁义务，同意支付赔偿金以弥补给相关方带来的损失。

为避免各方损失的进一步扩大，经协商，拟由公司、江西中航和佳利发展三方签署《关于处理江西佳利商城新天地广场有限公司相关问题的协议》，解除《框架协议》、《补充协议书》中关于新天地公司的相关约定及新天地公司《股权转让协议》，并由佳利发展向江西中航、公司返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计14,611.40万元。

四、拟签订协议的主要内容

签约方：（甲方）江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）

（乙方）江西佳利商城发展有限公司（以下简称“佳利发展”）

（丙方）中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

协议主要内容：

（一）协议解除

江西中航、佳利发展双方同意：

1、解除双方于2008 年4月30日签署的《项目合作框架协议》（合同编号：佳利01号）和2009年1月22日签署的《补充协议书》等文件中关于新天地公司的相关约定；

2、解除双方于2008年6月15日签署的关于受让新天地公司67%股权的《股权转让协议》（合同编号：佳利04号）。

（二）款项返还及补偿金

就第一条所述协议的解除，佳利发展同意向江西中航、中航地产返还股权转让款、支付借款本息和补偿金等共计14,611.40万元，具体如下：

1、返还江西中航已付全部股权转让款人民币2,962.40万元；

2、代新天地公司偿还欠中航地产借款本息共计8,359万元（截止2013年4月25日）；

3、佳利发展同意向江西中航、中航地产支付补偿金3,290万元，以弥补江西中航、中航地产相关损失，其中江西中航享有1,830万元，中航地产享有1,460万元。

（三）支付方式

1、佳利发展已向江西中航支付保证金人民币1,000万元，本协议签署后，保证金自动转为应返还的股权转让款；

2、剩余款项共计13,611.40万元，佳利发展在2013年4月25日前向江西中航和中航地产分别支付完毕。

（四）工商变更及公司交接

佳利发展支付全部款项后三个工作日内，江西中航配合佳利发展办理以下手续：

1、将新天地公司67%股权过户至佳利发展名下，进行工商变更登记，股权过户产生的税费由双方按相关规定各自承担。

2、将新天地公司相关资料移交给佳利发展，包括但不限于印章、证照、档案等，双方办理书面交接手续。

（五）债权债务约定

1、江西中航已向佳利发展提供经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的截至2012年12月31日的编号为大华审字【2013】010239号的《审计报告》，佳利发展已对审计报告内容进行核查并表示认可。江西中航保证该审计报告客观、公允、真实地反应了新天地公司的经营业绩及资产负债情况，除审计报告及其附注已经载明事项外，新天地公司不存在其它重大未知的负债、或有负债等事项。

2、双方同意，新天地公司的债权由其自行享有，除第二条第2款所述债务外，其余债务由新天地公司自行承担，江西中航不对新天地公司债权享有权利，不对债务承担责任。

（六）关于拆迁款的约定

1、本协议签署前，江西中航、佳利发展双方合资公司之江西佳利商城住宅开发有限公司（以下简称“住宅公司”）已向佳利发展支付拆迁款6,943.50万元，双方同意该部分拆迁款全部作为住宅公司应付拆迁款，且住宅公司已履行完毕相关协议约定支付拆迁款的义务，不再另行支付佳利发展拆迁费用。佳利发展应按相关协议约定继续履行拆迁义务（包括拆迁纠纷等与拆迁相关工作），以确保住宅公司的开发建设工作能顺利推进。

2、因新天地公司的拆迁未能如相关协议约定完成，佳利发展同意，新天地公司股权变更至佳利发展后，其拆迁工作由佳利发展或新天地公司负责，与江西中航或住宅公司不再有任何关联，江西中航或住宅公司不再支付佳利发展与新天地公司相关的拆迁费用。

（七）违约责任

1、佳利发展未按第三条约定支付款项的，每延迟一日，向收款方支付日万分之三点五的违约金。

2、本协议生效后，各方均应严格按照协议约定履行。任何一方违反本协议约定义务、陈述和保证，均构成违约，应向守约方承担违约责任，违约方有义务赔偿因己方违约给守约方造成的损失。一方违约致使本协议无法履行的，守约方有权通知违约方解除本协议。

（八）其他

本协议自三方签字盖章之日起生效。

五、本事项的目的和对上市公司的影响

公司经与佳利发展协商，妥善解决新天地公司存在问题，将有利于化解公司在该项目上面临的相关风险，有助于提升公司资产质量并加快资产的周转效率，对集中资源聚焦公司战略核心产品、推动公司业务的持续健康发展具有意义。

六、备查文件

第六届董事会第六十一次会议决议。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月十八日