证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)2012年经营情况分析

  2012年,公司紧紧围绕董事会确定的2012年工作计划和战略目标,通过进一步优化内部组织管理,在物价上涨、外部市场竞争环境严峻、国内体育用品企业 “库存高企”、“关店潮“等不利因素影响的情况下,带领全体员工积极开拓市场,在开发新客户的同时,加强与原有客户的良好合作关系,努力扩大产品的市场占有率;同时加强研发、产品创新和生产质量管理,在为客户提供更为优质的产品的同时,加强成本、费用的控制,提高经营效益。 全年公司实现营业收入3.39亿元,比上年下降13.48%,营业收入的下降,主要是因为客户采用多品种小批量的订单模式,单一订单量下降导致公司产能利用率降低以及原材料价格的下降导致产品售价也相应下降。营业成本因营业收入的下降,绝对额相应的减少,全年营业成本2.63亿元,比上年下降14.11%,毛利率维持在较为稳定的水平。归属于上市公司股东的净利润为6,264.54万元,比上年同期增长了57.86%,主要是子公司安庆泰亚收到金额较大的政府补助。

  ①募集资金投资项目进展顺利

  报告期内,募集资金投资项目进展顺利。福建泰丰自取得土地后,立即投入建设,截至报告期末已完成工程量约70%,部分厂房及宿舍楼、辅助车间已封顶,并开始装修工程,预计于2013年4月全部竣工。因工程进度的延迟,导致无法按照计划投入生产,福建泰丰于2012年10月开始采购部分设备,暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地,于2013年1月开始投入生产。安庆泰亚工程项目已基本完工,正在进行设备采购、安装调试及生产人员的操作培训,于2013年4月开始投入生产。随着两个项目的投产,有效解决了产能紧张的局面,公司的销售规模将实现较大的增长。除两个“年产2000万双运动鞋鞋底项目”外,公司技术中心扩建项目因场地受限,虽然无法全部引进所需设备,但也已经根据需求的紧急程度逐步引进部分设备。

  ②加强研发和产品创新

  公司加大研发和产品创新力度,充分利用公司的省级企业技术中心的平台,全力构建公司的研发体系。报告期内,公司共获得了七项国家发明专利和一项实用新型专利,同时申请了三项发明专利及六项实用新型专利并已被受理。公司将努力提升企业产品创新及研发能力,在提高原有产品质量的基础上,重点发展各种功能型、环保型鞋底,增强市场竞争力,扩大产品销售市场,提高公司的盈力能力和抵御风险的能力,实现公司可持续发展和股东利益最大化。

  ③“RAX”品牌运营情况

  报告期内,公司自主的“RAX”产品已逐渐被消费者所认可,形成了较为稳定的销售渠道,公司努力提升设计水平,扩大产品宽度,并推行快速供应链模式,有效降低了传统行业销售过程中面临的缺货、断码或库存积压等风险。

  (2)公司未来发展战略及经营计划

  ①公司未来的发展计划

  公司未来的愿景规划是为人类行走的每一步做出贡献,成为受人尊敬的全球性行业领先企业。围绕这一目标,公司将充分发挥研发设计、优质客户等优势,加强与优质客户的战略合作,占领更大的市场份额;维持EVA、PH鞋底产品的稳定发展,加大市场开拓力度,迅速提高其市场占有率和竞争力。在不断提高现有业务经营管理水平的同时,精心实施募集资金投资项目和超募资金投资项目,通过产能扩大、新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等手段,保持公司产品的领先优势,着力提高品牌内涵和附加值,在业内树立良好品牌形象,巩固公司在运动鞋鞋底行业的领先地位,确保公司持续、快速、健康发展,提升公司价值,实现投资者利益最大化。

  另一方面,公司将加大新项目户外运动品牌的建设力度,开展以“网络零售自营+网络分销渠道”为主的网络零售模式,借助公司强大的鞋底制造、研发能力及福建地区整鞋加工的区域优势,通过与各平台式渠道分销网站达成深度合作伙伴关系,真正把RAX品牌打造成“微户外第一品牌”。

  ②公司2013年的经营计划

  2013年,公司将围绕发展战略规划与目标,重点做好以下各项工作:

  A、发挥募投项目投产效益,提升产能效率

  积极推进募投项目及超募资金项目的建设,认真作好募投项目的组织实施工作,管好用好募集资金,以提高核心竞争能力和经营效益为目标,增强公司核心竞争力。随着公司两个“年产2000万双运动鞋鞋底”项目的逐步投产,公司产能将得以释放,以满足客户订单需求,公司要确保项目投产后发挥效益,提高业绩,保障销售收入的稳步提高及效益的良性增长。

  B、继续加强营销和市场拓展

  继续致力于完善销售管理体系,加强团队建设和管理, 随着公司募投项目的实施,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求,公司将利用自身的研发优势,加强与主要客户的战略合作,巩固战略伙伴级供应商地位,同时,加大与本地国内知名运动品牌企业的合作,拓宽市场覆盖面,争取占领更大的市场份额。

  C、加强人才团队建设

  公司将加快落实和实施各项吸引优秀人才的政策和措施,完善并优化员工的薪酬与激励机制,吸收更多的优秀人才为公司服务,为公司规模快速扩张奠定基础。同时,要强化目标责任、绩效评估管控等措施,发挥团队协作和员工创新精神,并通过岗位培训及重视员工职业生涯规划等方面提升员工素质和能力,从企业内部管理改善方面争创效益。

  D、做好安全和环保工作

  继续完善管理机构,形成防控体系,制定管理标准、规范及制度,加强管理人员的培训及考核,对安全环保重点的管理和监控,积极推动企业节能减排,降低能耗,减少污染物排放。推行清洁生产,加大安全与环保管理及监督力度,强化安全和环保的日常管理。

  E、加强内控建设,不断提高公司规范运作水平

  随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大,公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。公司将根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,按照内部控制的各项目标,遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则,继续梳理、修订、完善公司的各项内控制度,确保内控制度得到有效执行;继续加强全员对相关法律、法规的学习,不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控意识;继续对内部控制工作进行持续监督,并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查,完善内部控制评价机制,及时发现内部控制缺陷,确保内控目标的实现。

  ③为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况

  按照公司的发展战略,公司在发展资金的管理方面,一是用好自有资金,二是要充分利用好上市公司的融资平台,保证公司有良好的融资功能。

  ④经营面对的风险及应对措施

  A、技术风险

  公司主要面向泉州的国内知名品牌运动鞋企业,品牌运动鞋企业对鞋底供应商的要求比一般企业要高,如果公司不能紧跟时代潮流,加强研发设计能力,可能导致公司客户流失,对公司经营业绩产生不利影响。公司将加快技术中心扩建进度,并不断引进研发高端人才,加大研发费用的投入,以保证公司技术在业内的领先地位。

  B、原材料价格和劳动力成本上升的风险

  (A)公司生产需要的主要原材料包括EVA塑胶粒、橡胶等化工产品,与原油价格紧密相关,因而会受原油价格波动影响。如果未来原油价格继续上涨,将对公司产品的生产成本控制产生一定的压力。公司可利用较为宽裕的流动资金,适当储备原材料,通过规模采购,降低采购成本。

  (B)近年来,我国劳动力成本持续上升,对劳动密集型产业造成一定影响。如果劳动力成本增幅过快,将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。公司将通过加强对员工的培训,进行工艺改良等方法,提高生产效率,以应对劳动力成本上升的风险。

  C、市场开拓的风险

  (A)募投项目建成后,相对于现有生产规模而言,产能增幅较大,对公司的市场开拓能力提出了更高的要求,如果市场开拓不力,将带来市场销售风险。公司将利用自身的研发优势,加强与主要客户的战略合作,巩固战略伙伴级供应商地位,同时,加大与本地国内其他知名运动品牌企业的合作,拓宽市场覆盖面,争取占领更大的市场份额。

  (B)目前,中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土的战场,同时,国内品牌的增长也非常迅速,消费者对户外产品的需求也在开始逐步细化。虽然RAX能确保在鞋底上的强大产品竞争优势,但随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强,市场竞争将越发激烈,如RAX不能准确把握未来国内户外用品市场的消费变化趋势并采取有效措施应对竞争,将可能影响公司产品的销售。公司将充分利用鞋底研发技术优势,不断推出具有自身竞争能力的优质产品,并通过加强与核心分销商的战略合作关系及自营体系建设,以抗衡市场销售风险。

  D、人力资源风险

  本公司的持续快速发展依赖于营销、设计和生产等各部门员工的努力,由于公司未来的快速发展,特别是募投项目的实施需要大量具备知识和经验的研发设计、生产、销售、管理等方面的人才,如果公司不能保持员工队伍的稳定,不能招揽到所需合格人才,将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。公司将积极进行人才储备,加强员工的培训,丰富企业文化,为员工谋求物质和精神两方面的幸福,通过激励政策,吸引、留住人才。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  (5)对2013年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2013-010

  泰亚鞋业股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第五次会议通知于2013年4月7日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出,并于2013年4月17日在公司三楼会议室以现场的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持,本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  经与会董事认真审议,书面表决通过了如下决议:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告》的议案。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年董事会工作报告》的议案。

  董事会工作报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2012年年度报告》之第四节“董事会报告”。

  公司独立董事林志扬、谢衡、黄杰分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年财务决算报告和2013年预算报告》的议案。

  2012年财务决算报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2012年财务决算报告》及《泰亚鞋业股份有限公司2013年预算报告》,公司预计2013年度实现销售收入4.57亿元,实现利润为3,100万元。 本财务预算是公司2013年度内部管理控制指标,并不代表公司对2013年度的盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者注意投资风险。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》的议案。

  公司 2012 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润将结转下一年度。

  本报告期内盈利但未进行现金利润分配是因子公司安庆泰亚和福建泰丰已陆续建成并投入生产,后续生产经营过程中对流动资金的需求量会加大,且子公司厦门瑞行因扩大销售规模所需,需投入较大金额的流动资金,为满足公司及子公司正常生产经营、投资需求,保证公司新的年度持续平稳发展,经管理层讨

  论不进行利润分配,未用于分红的资金将留存在公司作为营运资金。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年度财务报告》的议案。

  2012年度财务报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2012年度审计报告》。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  公司2012年度内部控制自我评价报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就2012年度内部控制自我评价报告发表了独立意见:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系,对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,切实保障了经营活动和管理工作的正常进行,符合公司实际情况,具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,也适应公司目前生产经营情况的需要。

  公司2012年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表专项核查意见:泰亚股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;泰亚股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  福建华兴会计师事务所有限公司出具《内部控制的鉴证报告》(闽华兴所(2013)审核字X-001号),认为:泰亚股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2012 年12月31 日在所有重大方面是有效的。

  会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  关于公司募集资金存放与实际使用情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司对募集资金使用情况的专项核查意见:

  泰亚股份严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2012年12月31日,泰亚股份不存在变更募集资金用途、置换预先投入等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对泰亚股份在2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

  福建华兴会计师事务所有限责任公司对《泰亚鞋业股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于泰亚鞋业股份有限公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告》(闽华兴所(2013)专审字X-001号)。报告认为,泰亚股份公司管理层编制的 《泰亚鞋业股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,与实际情况相符。

  会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要》的议案。

  2012年年报全文及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),年报摘要同时刊登于2013年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》上。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为2013年审计机构》的议案。

  公司拟继续聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司作为本公司2013年度会计报表审计机构,由其负责本公司财务审计等相关工作,聘期一年。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见:经核查,福建华兴会计师事务所有限公司具备从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度财务审计工作的要求,并且,福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2012年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师,符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13 号)的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构,并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

  该议案需提交2012年度股东大会审议通过。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及正文》的议案。

  2013年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。2013年第一季度报告正文同时刊登于2013年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》上。

  十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年度社会责任报告》的议案。

  公司2012年度社会责任报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2012年度社会责任报告》。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于制定〈内部问责制度〉》的议案。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《内部问责制度》。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会》的议案。

  同意于2013年5月15日召开2012年度股东大会,具体事项详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》(公告TY-2013-016)。

  十四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议。

  2、公司独立董事对相关事项的独立意见。

  3、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金使用情况的专项核查意见及对公司内部控制制度等相关事项的核查意见。

  4、福建华兴会计师事务所有限公司审计报告、内部控制鉴证报告及关于募集资金年度使用情况专项鉴证报告。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2013-011

  泰亚鞋业股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司(以下称“公司” )第二届监事会第五次会议通知于2013年4月7日以当面送达的方式发出,并于2013年4月17日在公司三楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席林祥伟先生主持,会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  经与会监事认真审议,书面表决通过了如下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年监事会工作报告》的议案。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年财务决算报告及2013年预算报告》的议案。

  并发表如下意见:公司2012年度财务决算客观公正地反映了公司2012年度的财务状况,2013年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交2012年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年利润分配预案》的议案。

  该议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年内部控制自我评价报告》的议案。

  并发表如下意见:公司根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行;公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效;2012年,公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为,《公司2012年度内部控制有效性的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

  监事会认为,公司严格按照《募集资金管理办法》对首次公开发行的募集资金进行使用和管理。本年度募集资金使用不存在变相改变募集资金用途的情况且所涉及的资金额度、使用期限也不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况,符合公司和全体股东的利益。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要》的议案。

  并发表如下意见:董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司续聘福建华兴会计师事务有限公司为2013年审计机构》的议案。

  并发表如下意见:福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2012年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及正文》的议案。

  并发表如下意见:董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司监事会

  2013年4月19日

  证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2013-012

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1614 号文核准,泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行 2210 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,实际发行价格每股 20.00元。募集资金总额为人民币44,200万元, 扣除各项发行费用人民币3,374.98万元后,实际募集资金净额为40,825.02万元。

  上述资金到账时间为2010年11月29日,业经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所(2010)验字X-003号《验资报告》验证确认。

  (二)以前年度募集资金使用情况

  截至2011年12月31日,公司共使用募集资金17,464.95万元;募集资金专用账户余额为 23,645.18万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本年度使用金额及当前余额

  2012年度,公司共使用募集资金14,202.23万元;截至 2012 年 12 月 31 日止,募集资金专用账户余额为 8,254.48万元。

  本年度募集资金使用情况明细如下表:

  单位:万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止,募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  (二) 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》的要求公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  公司及子公司福建泰丰、安庆泰亚同保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称 “华泰联合证券”)分别与中国工商银行晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行及中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行签订了《募集资金三方监管协议》。该募集资金三方监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。2012年度,本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金,并按照协议的要求及时通知保荐机构,接受保荐代表人监督,以保证募集资金的专款专用。2012年度,投资安庆泰亚的超募资金已全部使用完毕,公司按照规定及时办理了销户手续,并通知了保荐机构及保荐代表人。

  2012年度,公司严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设,未发生违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)本年度募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:“募集资金总额”为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。

  注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2011年4月13日,公司召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点》的议案,公司募集资金投资项目之一“年产2000万双运动鞋鞋底项目”建设用地因泉州湾跨海大桥工程规划路线贯穿福建泰丰场地,被暂停投资建设。公司会同惠南工业园区、泉州台商投资区管委会协调制定了用地调整方案,项目建设用地最终确定于泉州台商投资区内张坂片区张青公路北侧的地块,2012年9月7日取得该地块的国有土地使用权证,并立即投入建设。截至2012年12月31日,已完成工程总进度约70%,预计于2013年4月全部竣工。

  因工程进度的延迟,导致无法按照计划投入生产,福建泰丰于2012年10月开始采购部分设备,暂时借用公司及子公司晋江泰亚部分场地,于2013年1月开始投入生产。

  (三)募集资金置换募集资金投资项目先期投入情况

  2012年度,公司未发生使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、公司于2012年1月5日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准之日起不超过六个月,到期归还到募集资金专用账户。公司已于2012年7月4日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。

  2、2012年7月9日公司召开第一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准之日起不超过六个月,到期归还到募集资金专用账户。公司已于2013年1月7日将上述金额归还至公司募集资金账户并通知了保荐机构以及保荐代表人。

  (五)超募资金使用情况

  2011年2月13日,公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”的议案》,公司使用超募资金10,000.04万元投资安庆安踏工业园“年产2000万双运动鞋鞋底项目”,新设全资子公司安庆泰亚负责实施该项目。截至2012年12月31日,投资该项目的超募资金已全部使用完毕,完成了厂房、宿舍及其他附属工程等基础设施建设,正在进行设备采购、安装调试及生产人员的操作培训,预计于2013年4月开始投入生产。

  (六)募集资金使用的其他情况

  2012年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)募集资金实际投资项目变更情况

  2012年度,公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  (二)募集资金投资项目对外转让或者置换情况

  2012年度,公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度,公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况,在募集资金的存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。

  泰亚鞋业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月17日

  证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2013-015

  泰亚鞋业股份有限公司关于举行

  2012年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司定于 2013年4月26日(星期五)下午 3:00- 5:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有:公司总经理林松柏先生、董事会秘书谢梓熙先生、财务总监黄小蓉女士、独立董事谢衡先生和保荐代表人董欣欣先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2013-016

  泰亚鞋业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议决定于2013年5月15日在福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室召开公司2012年年度股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:2013年5月15日(星期三)上午10:00

  3、会议地点:福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室。

  4、会议召开方式:以现场投票方式召开

  5、股权登记日:2013年5月8日(星期三)

  6、会议出席对象:

  (1)截至2013年5月8日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司2012年董事会工作报告》的议案。

  2、审议《关于公司2012年监事会工作报告》的议案。

  3、审议《关于公司2012年财务决算报告和2013年预算报告》的议案。

  4、审议《关于公司2012年度利润分配预案》的议案。

  5、审议《关于公司2012年年度报告及其摘要》的议案。

  6、审议《关于公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为2013年审计机构》的议案。

  公司独立董事将在年度股东大会上进行述职报告。

  以上第1、3、4、5、6议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,内容详见公司2013年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《泰亚鞋业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:TY-2013-010)。第2议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过,内容详见公司2013年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《泰亚鞋业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:TY-2013-011)。

  相关议案的具体内容详见公司2013年4月19日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2012年年度报告》、《2012年财务决算报告》、《2013年财务预算报告》,刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2012年年度报告摘要》(公告编号:TY-2013-013)

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2013年5月13日(星期一),上午8:30至11:30,下午14:30至17:30。

  2、登记地点:福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 泰亚鞋业股份有限公司 证券部

  3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为一天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  联系人:谢梓熙、余树芳

  联系电话:0595-22495000

  传真:0595-22499000

  邮政编码:362005

  地址:福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 泰亚鞋业股份有限公司 证券部

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司 董事会

  2013年4月19日

  附件:

  授权委托书

  兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2013年5月15日召开的泰亚鞋业股份有限公司2012年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其表决后果均由本公司/本人承担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  (请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  受托人身份证号码:

  受托人签字:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人(或法定代表人)签名、盖章:

  委托人股东账号:

  委托人持股数: 股

  委托日期: 年 月 日

  注:委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2:

  参加会议回执

  截止2013年5月15日,本人/本单位持有泰亚鞋业股份有限公司股票,拟参加公司2012年年度股东大会。

  持有股数:

  股东账号:

  姓名(签字或盖章):

  时间: