证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，恪守股东大会授予的权利，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。公司董事会始终坚持“以人为本、永续发展”的企业理念和“黄金品质、诚实守信、竭诚奉献”的企业价值观，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及化工生产等主营业务，“以横向扩张、纵向延深、把主业做大做强”为战略方针，勤勉尽责，规范运作。公司经营管理层紧紧围绕制定的经营计划，加强内部管理，不断提升公司技术水平和生产能力，积极引进高端人才，通过全员培训的方式提高员工的生产知识水平和操作技能，公司生产、经营、管理等各个方面目标基本实现，成功克服全球经济低迷及国内宏观经济发展速度放缓带来的不利影响，首次实现年营业收入规模突破100亿元，圆满完成2012年制定的经营目标。

  报告期内，公司生产黄金23.58吨、白银189.08吨、铜5.76万吨、硫酸57.89万吨。公司实现营业收入105.44亿元，比2011年增长12.78%；归属于上市公司股东净利润2.90亿元，比2011年增长18.56%；截止期末总资产达到101.64亿元，比2011年增长29.72%；归属于上市公司股东净资产31.00亿元，比2011年增长8.72%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期内无会计政策和会计估计的变更的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业，由于截止2011年12月31日,恒邦公司未取得当地税务机关高新技术企业所得税优惠备案手续,故恒邦公司在2011年度财务报表中对2011年度企业所得税按照25%所得税税率计提。2012年5月，恒邦公司收到了主管税务机关烟台市地方税务局牟平分局关于高新技术企业减免税备案表，恒邦公司2011年度执行15%的企业所得税税率。

  该事项对公司2011年度财务报表数据影响如下：

  公司2011年度递延所得税资产减少14,786,275.05元，递延所得税负债减少1,218,744.47元，应交税费减少40,656,148.35元，资本公积增加121,985.00元，盈余公积增加2,696,663.28元，未分配利润增加24,269,969.49元，所得税费用减少26,966,632.77元，净利润增加26,966,632.77元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年内新增子公司云南新百汇经贸有限公司、黄石元正经贸有限公司、宁波恒邦宏达商贸有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  总经理：曲胜利

  二○一三年四月十九日

  股票代码：002032 股票简称：恒邦股份 公告编号：2013-006

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月7日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第三次会议的通知》，会议于2013 年4月17日上午在公司办公楼召开会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王信恩先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决方式审议通过如下决议：

  1、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  2、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  内容详见公司《2012年年度报告》第四节，公司《2012 年年度报告》全文刊登在2013年4月19日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及韩跃新先生向公司董事会分别提交了《独立董事 2012年度述职报告》并将在公司 2012年年度股东大会上述职。

  3、审议通过《关于2012年年度报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  公司《2012年年度报告》(公告编号：2013-004)全文详见2013年4 月19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  公司《2012年年度报告摘要》(公告编号：2013-003)详见 2013年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  本期公司实现营业收入10,543,831,106.65元，较上年同期上涨12.78%；利润总额339,343,623.26元，较上年同期上涨16.96%；归属于母公司净利润290,314,087.84元，较上年同期上涨18.56%。

  本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  5、审议通过《内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《内部控制自我评价报》详见 2013年 4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  保荐机构华英证券认为：公司现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，于2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  6、审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见 2013年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构华英证券核查意见：经核查，恒邦股份已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012 年 12 月 31 日，恒邦股份集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  7、审议通过《关于公司 2012年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

  经审计，公司2012年度实现净利润290,314,087.84元，加年初未分配利润833,811,052.70元，减去 2012年度提取的法定公积金32,297,360.77 元，减去应付普通股股利68,280,000.00 元，期末可供分配的利润1,023,547,779.77 元。

  经公司研究决定，公司最近三年分红比例达到《公司章程》第一百五十五条规定的标准。因公司近两年发展迅速，需要资金进一步发展企业，增强企业的综合实力和竞争力。为此，2012年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充流动资金；2012年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本次利润分配预案符合《公司章程》及《利润分配管理制度》对公司利润分配的有关要求。本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表意见：公司第七届董事会第三次会议审议了《关于公司2012年度利润分配及公积金转增的议案》。作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2012年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

  为了进一步加强公司核心竞争力，2013年公司将全力进一步扩大再生产，推动公司持续发展，为公司股东创造更好的经济效益，2012年度暂不进行现金利润分配及资本公积金转增股本。我们认为本次利润分配预案符合公司长远发展的需要，能够保证公司广大股东的利益。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

  8、审议通过《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》；

  公司董事会成员在过去一年里能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项工作。在日常工作中能够科学决策，规范运作。监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司财务支出、资金运用、经营成果的真实性、合法性、合理性进行了检查；对公司董事、经理班子和其他高级管理人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东的利益。

  经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将公司董事、监事薪酬及独立董事津贴议案提交董事会审议，具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  独立董事发表如下意见：

  公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2012年度薪酬方案。

  9、审议通过《关于公司高级管理人员2012年度薪酬方案的议案》；

  2012年度，公司高级管理人员严格按照股东大会、董事会决策方案进行经营、管理，严格按照公司《经理工作细则》等相关规定开展工作，圆满完成了公司的经营计划和投资计划。经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2012年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  独立董事发表如下意见：

  公司提出的董事、高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对相关议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2012年度薪酬方案。

  10、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》(公告编号：2013-008) 详见 2013年 4月 19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避。

  本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议。

  独立董事发表如下独立意见：

  一致认为，公司第七届董事会第三次会议对《关于2013年度预计日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

  11、审议通过《关于聘请公司 2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；

  山东汇德会计师事务所(以下简称“山东汇德”)作为公司聘请的财务审计机构，2012年度为公司提供审计服务。公司认为山东汇德在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

  为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东汇德为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元/年

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

  独立董事发表如下独立意见：

  经审查，山东汇德会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，公允合理地发表了独立审计意见，其为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营状况。为保证审计业务的连续性，我们一致同意公司续聘山东汇德会计师事务所作为公司2013年度审计机构。

  12、审议通过《关于公司 2013年度开展套期保值业务的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于公司2013年度开展套期保值业务的公告》(公告编号：2013-009) 详见 2013年 4月 19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  13、审议通过《关于2013年公司申请授信额度的议案》；

  为确保公司有充足的流动资金，根据2013年度公司生产经营发展的需要，2013年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度如下：

  ■

  以上公司2013年度向28家商业银行申请的综合授信额度总计为108.20亿元整，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。 本议案需提交公司 2012年年度股东大会审议批准。

  14、审议通过《关于聘任独立董事的议案》

  公司独立董事韩跃新先生因工作原因不能担任公司独立董事，为此，经公司控股股东烟台恒邦集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审议通过，提名黄祥华先生为公司独立董事，其任职资格自2012年年度股东大会审议通过至第七届董事会任职到期为止。独立董事黄祥华先生的履历经深圳证券交易所审核无异议后提交2012年年度股东大会审议。

  后附黄祥华先生的简历。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。 本议案需提交公司 2012年年度

  股东大会审议批准。

  独立董事发表独立意见如下：

  1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本次独立董事的选聘，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

  2、根据黄祥华先生的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

  3、对上述独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意黄祥华先生作为独立董事候选人的提名。

  15、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

  鉴于曲华东先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务，为保证公司工作稳定运行，经公司总经理曲胜利先生提名，董事会提名委员会审议通过，现提名张仁文先生为公司副总经理。

  后附张仁文先生的简历。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  16、审议通过《关于2013年度投资计划的议案》

  为加大公司技术创新力度，提高企业核心竞争力，实现节能减排、挖潜增效的目的，进而推动企业持续、快速、健康发展，2013年计划投资8,000万元，具体内容如下列示：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  17、审议通过《关于召开公司 2012年年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。

  《关于召开公司 2012年年度股东大会的通知》(公告编号：2013-010)详见2013年4月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦股份股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十九日

  附件：

  黄祥华先生的简历

  黄祥华先生，1963年1月出生，工商管理硕士，教授、高级工程师，先后担任北京有色冶金设计研究总院冶化所所长，中国有色工程设计研究总院科技部主任、冶化所所长，中国恩菲工程技术有限公司冶金项目部主任。现任中国恩菲工程技术有限公司副总经理，中国硫酸工业协会、中国索道工业协会副理事长。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  黄祥华先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张仁文先生的简历

  张仁文先生，1965年10月出生，中共党员，高中文化，先后担任本公司调度室副主任、主任，生化分公司副经理、经理，冶炼一公司副经理，经理。

  张仁文先生与控股股东、持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事之间不存在关联关系，未持有本公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-010

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议事项，2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开日期和时间：2013年5月15日上午9:00

  2、股权登记日：2013年5月9日

  3、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼三楼第一会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  二、本次会议的出席对象

  1、截至2013年5月9日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  （1）2012年年度报告及其摘要；

  （2）2012年度董事会工作报告；

  （3）2012年度监事会工作报告；

  （4）2012年度财务决算报告；

  （5）2012年度利润分配及公积金转增股本的议案；

  （6）关于公司 2013年度预计日常关联交易的议案；

  （7）关于公司董事、监事 2012年度薪酬的议案；

  （8）关于聘请 2013年度审计机构并确定其审计费用的议案；

  （9）关于2013年公司申请授信额度的议案；

  （10）关于聘任独立董事的议案。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  3、 2012年度股东大会所有提案内容详见刊登在2012年4月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》。

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月10日至2013年5月11日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

  3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、其他

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联 系 人：张俊峰

  3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

  4、邮政编码：264109

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  附件：

  授 权 委 托 书

  山东恒邦冶炼股份有限公司：

  本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（45,520万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2012年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  股票代码：002237 股票简称：恒邦股份 公告编号：2013-007

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司第七届监事会第三次会议于2013年4月7日以专人送达方式发出会议通知，2013年4月17日下午在烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，形成如下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。

  公司《2012 年度监事会工作报告》全文刊登在2013年4月19日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于2012年年度报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、审议通过《内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  5、审议通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为，公司募集资金的存放与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。

  6、审议通过《关于公司2012年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

  7、审议通过《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  监事会认为，公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

  8、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构并确定其报酬的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十九日

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

  公司募集资金使用情况为：

  ■

  注：

  1、2011年公司实际募集资金净额为人民币125,312.73万元，置换预先投入的自筹资金支出24,504.43万元，提金尾渣项目投入27,510.26万元，收购金兴矿业股权支出11,102.96万元，补充流动资金支出18,000.00，利息收入303.98万元，手续费支出0.54万元，截止2011年12月31日募集资金结余28,021.66万元，募集资金专户余额28,316.66万元，差额为公司用自有资金支付发行费295万元，尚未从募集资金户中转出。

  2、本期差额为公司用自有资金支付发行费295万元，尚未从募集资金户中转出。

  二、募集资金管理情况

  （一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

  （二）截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  2013年4 月17日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002237    证券简称：恒邦股份   公告编号：2013-008

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于2013年度预计日常关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  （1）概述

  公司预计2013年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦集团经贸分公司”）、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、双鸭山七星河矿业有限公司（以下简称“双鸭山矿业”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦装饰有限公司（以下简称“恒邦装饰”）、平江县连云矿业有限公司（以下简称“平江连云”）、通化恒邦矿业有限公司（以下简称“通化恒邦”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台养马岛国际旅行社有限公司（以下简称“养马岛旅行社”）、烟台恒邦集团有限公司泵业分公司（以下简称“恒邦集团泵业分公司”）。

  公司2013年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过56,000万元，2012年度关联交易实际发生金额约42,000万元。

  （2）审议程序

  公司于2013年4月17日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过《关于2013年度预计日常关联交易的议案》。公司六名关联董事在表决时进行回避表决。此项议案尚需获得2012年年度股东大会审议通过。

  2、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）烟台恒邦集团有限公司成立于2003年5月12日，法定代表人为王家好，注册资本17,000 万元，住所为烟台市牟平区北关大街628号，主要经营住宿、餐饮服务、海产品销售、一类机动车维修，化学试剂及第43类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营），一汽轿车品牌、奇瑞汽车品牌销售。海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品、矿产品销售、空车配货、计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装等。

  （2）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王红光，注册资本7,000万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营氢氧化钠、液氯、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠、甲酸钠、氯乙酸的生产、销售，二氯异氰尿酸钠产品的开发、生产、销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外）。

  （3）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003 年2月24日，法定代表人为王雄斌，注册资本2,000万元，住所为牟平区水道镇驻地。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。

  （4）双鸭山七星河矿业有限公司成立于2006年7月7日，法定代表人为孙立禄，住所为黑龙江省双鸭山市尖山区，经营范围黄金开采。

  （5）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为张吉学，注册资本800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）。

  （6）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于2000年9月27日，法定代表人为王信恩，注册资本2000万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街628号，主要经营服饰、纺织品加工及销售,金属（不含限制经营品种）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、矿产品、炉料、焦炭批发零售；货运代理服务（不含运输）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （7）通化恒邦矿业有限公司成立于2010年6月29日，注册资本为3100万元，住所为通化县二密镇，主要经营有色金属采选。恒邦集团于2009年12月完成对通化恒邦全部股权的收购。

  （8）平江县连云矿业有限公司成立于2007年3月12日，注册资本3,490万元，住所为平江县加义镇思源村，主要经营铜矿开采；铜精矿、金精矿收购、加工、销售；附营附矿产综合回收。恒邦集团于2009年12月完成对连云矿业65%股权的收购。

  （9）烟台恒邦装饰有限公司成立于2010年7月9日，法定代表人为邹立宝，注册资本60万元，住所为牟平区东关路461号，主要经营一般经营项目：装饰材料批发、零售，室内外装修、设计（凭资质经营）。

  （10）铜陵华金矿业有限公司成立于2003年11月26日，注册资本10000万元，住所为铜陵市劳动新村，主要经营金、铁、硫矿开采、销售，选矿，矿山机械加工、修理，机械设备安装、金属焊接。

  （11）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法定代表人为李正川，注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本5000万元，经营范围合金材料筹件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售。

  (12)烟台养马岛国际旅行社有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人高建东，注册资本180万元，主要从事国内旅游和入境旅游的招徕、组织、接待，冷冻冷藏及常温保存食品、水产品销售。票务代理信息服务、文具体育用品、工艺美术品销售。

  2、与本公司的关联关系

  恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦印刷、通化恒邦、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司。平江连云、铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦集团持有本公司42.53%的股份，为本公司的第一大股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人,与公司形成关联关系；双鸭山矿业为公司股东孙立禄先生控股的公司，孙立禄先生持有本公司220万股，占本公司股本的0.48%，亦是恒邦集团的股东，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  恒邦集团、恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、双鸭山矿业、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社十四家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  1、公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

  2、关联交易协议签署情况

  公司与恒邦助剂、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦服饰、双鸭山矿业、恒邦集团、恒邦印刷、通化恒邦、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

  （1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

  （2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。

  （3）有效期限：本协议有效期三年。

  （4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

  五、审议程序

  1、上述关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，在审议该议案时，由于六名关联董事回避表决，3名独立董事对该议案进行表决，会上3名独立董事一致通过该议案。

  2、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求公司事前提交了2013年度日常关联交易的相关资料，并进行了事前审查。发表独立意见如下：

  作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2013年度预计日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

  我们一致认为，公司第七届董事会第三次会议对《关于2013年度预计日常关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，决策程序合法有效。交易价格按市场价格确定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

  3、监事会发表意见 ：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。

  4、该日常关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事对第七届董事会第三次会议相关议案发表的独立意见；

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码： 002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-005

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于公司独立董事、

  高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日分别收到独立董事韩跃新先生和副总经理曲华东先生的辞呈。

  独立董事韩跃新先生因工作原因请辞公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。韩跃新先生辞职后将不在公司担任任何职务。

  由于韩跃新先生的辞职使公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，韩跃新先生该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

  公司副总经理曲华东先生因工作变动原因辞去副总经理的职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的规定，曲华东先生的辞呈自送达董事会时生效。曲华东先生辞职后不再在本公司及子公司担任其他职务。

  在此，公司董事会对韩跃新先生担任公司独立董事期间、曲华东先生担任公司高级管理人员期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-011

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称”公司”）定于2013年4月26日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net) 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长王信恩先生、总经理曲胜利先生、董事会秘书张俊峰先生、副总经理兼财务总监张克河先生、独立董事战淑萍女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-009

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于开展套期保值业务的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日以现场会议举手表决方式召开第七届董事会第三次会议，同意公司开展以下套期保值业务：

  一、开展的目的

  黄金、白银及铜是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银及铜产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

  二、开展的业务品种

  公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所铜期货合约。

  三、投入资金及业务期间

  公司 2013 年期货套期保值使用公司自有资金，累计投资额不超过 30,000 万元人民币。如拟投入保证金金额超过 30,000 万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

  四、套期保值业务的风险分析

  1、法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为，也可能给公司带来损失。

  2、市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

  3、操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

  4、流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

  5、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》内部控制管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《期货交易业务流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  六、独立董事意见

  根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。??

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议出具的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

  二○一三年四月十九日