证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证劵交易所网站http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  （二）基本情况简介

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  （三）联系人和联系方式

  ■

  二、主要财务数据及股东变化

  （一）主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）股东数量和持股情况

  单位:股

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  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一)报告期内总体经营情况

  2012年是公司经营与管理实现全面转型后重要的一年。这期间，一系列政策性外围因素的变化，公司原有经营资源的减少，对公司的经营发展产生了一定的影响。面对这种局面，公司董事会和经营班子积极应对，提出“群策群力、迎难而上、务实进取”的方针，以影视剧业务为突破口，带动三大主营业务协调发展。同时以全面实施内控体系为契机，进一步规范公司内部经营和管理，控制企业风险，提升企业品质，使公司在经营上稳住了阵脚，在战略转型、业务经营及内部管理等方面取得了全面的发展：公司影视剧业务实现质的突破，旅游业务继续稳定发展，影视技术服务及设备租赁业务逐步增长，广告业务在拓展外部市场方面取得实质性进展。公司整体业务结构更趋合理，经营风险有所降低，三大主营业务收入出现明显的结构性变化。其中：影视业务收入占主营收入份额为48.48%，较上年同期增长10.66%；旅游业务收入占主营收入份额为12.72%，较上年同期增长1.54%，基本持平；广告业务收入占主营收入份额为38.74%，较上年同期下降11.96%。报告期内，公司实现营业收入1,228,647,824.73元，较上年同期下降4.72%，基本保持了比较好的发展态势。实现营业利润58,009,656.56元，较上年同期下降41.12%，归属于上市公司股东的净利润45,213,361.42元，较上年同期下降38.25%。利润下降的主要因素是：公司经营资源减少且广告经营成本上升；“限酒令”使酒广告数量受到限制；同时，本年度由于影视剧市场格局发生较大变化，公司对较长期历史库存剧市场销售预期进行评估，按照谨慎性原则，结转了成本，影响了影视业务当期利润，致使利润下降。目前，公司生产经营整体保持了良好的趋势，资产质量进一步提高，资产结构分布符合传媒产业特点。公司偿债能力较强，负债水平适度，归属于母公司的股东权益进一步增加。公司2012年末资产总额共计18.60亿元，资产负债率为41.55%，流动比率为1.81，公司无长期负债，具有较强的偿债能力。

  影视剧业务方面，公司改变了以往的影视剧销售模式，坚持走影视剧精品路线，加大自制剧、定制剧业务力度，并进一步完善面向市场的营销渠道，加大了影视剧的自主销售力度，拓展了与中央电视台各频道的业务合作，并与各省外宣部门及其他公司进行广泛的业务合作，进一步巩固和提升了公司在国内影视剧业内的地位，经济效益和社会效益开始显现。影视业务实现收入59,523.70万元，较上年同期增长了22.14%。增长的主要因素得益于公司影视剧生产、营销取得了突破性进展，投拍和发行的影视剧收入大幅增长。报告期内，由公司投资或发行的电视剧《山楂树之恋》、《一日夫妻百日恩》、《百花深处》、《干得漂亮》分别在中央电视台及地方台播出，均取得良好的收视效果和经济收益。“启程计划”开篇之作《赵氏孤儿案》进入发行阶段，开启了中视传媒自主创作、创立“中视传媒”内容生产品牌的新阶段。公司按照“面向市场、背靠央视”的发展思路，大力拓展与中央电视台纪录片与电视栏目的制作业务，开展了《舌尖上的中国》、《茶叶之路》、《为时代放歌》、《超级工程》、《习仲勋》、《故宫》等20余部纪录片的委托制作业务以及《热线12》、《忏悔录》、《年度经济人物》、《财经小辞典》、《健康之路》、《夕阳红》等30余个电视栏目的委托制作业务，均取得良好的业绩。在拓展与央视的合作外，公司继续大力开拓外部市场，与国家博物馆联合制作大型纪录片《国脉－中国国家博物馆100年》，为省市外宣部门制作完成了《美好安徽》、《祥龙耀新春》、《五四》、《六一》、《国庆》、《中国元素》等天安门大屏幕宣传片。公司优良的制作水平和天安门广场大屏幕优质的播出平台，进一步扩大了公司的合作范围，扩大了中视传媒的品牌影响力。

  旅游业务方面，报告期内，实现收入156,220,547.08元，较上年同期增长8.44%。无锡分公司围绕“文化统领旅游”的理念，加强环境整治、改造基础设施、调整营销策略，强化渠道维护，使景区的品质、软硬件环境、市场竞争力均得到明显的提升。南海分公司通过整合周边旅游资源，与基地“影视旅游”形成资源互补，增加体验型、参与型项目，提高服务意识和服务质量，加强营销力度、拓宽营销渠道，推广特色活动，收到了良好的效果。

  广告代理业务方面，受央视一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告停播及“限酒令”等影响，报告期内，实现业务收入47,564.94万元，较上年同期下降27.19 %。面对不利因素以及竞争激烈的广告市场，控股子公司上海中视国际广告有限公司在广告业务运营中调整经营策略，转变营销模式，努力降低不利因素对公司的影响。

  设备租赁及影视技术服务业务方面，控股子公司中视北方影视制作有限公司整合行业资源，加快技术升级，发挥技术及设备优势，大力拓展中央电视台影视剧后期制作全流程业务，重点开拓特种设备租赁和栏目包装业务。先后参与了蛟龙号海洋科考、神州九号发射等多项重大事件的直播报导，并且承揽了各种重大活动的大屏幕制作业务。这些新拓展的业务，盘活了公司设备资源，增加了营业收入，扩大了公司影响。

  报告期内，公司有针对性地根据国内不同电视台、不同平台媒介的需求，积极寻找途径，开发多种模式的合作方式，对原有库存纪录片和电视剧进行分类推荐和销售，努力消化库存。同时，不断开发海外市场，目前销售网络已延伸到澳洲、台湾、泰国及长城平台所覆盖的其他海外国家及地区。

  (二)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  （1）报告期内，公司的财务费用净收益累计发生额为2,865.03万元，较上年同期增加914.34万元，增长比率为46.87%，主要原因是本年度公司的利息收入较上年同期增加所致。

  （2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-57,696.33万元，较上年同期减少115,972.37万元，下降比率为199.01%，主要原因是公司的子公司上海中视国际广告有限公司支付了以前年度未付的广告媒体成本所致。

  （3）报告期内，投资活动产生的现金流量净流出为1,987.87万元，较上年同期减少净流出3,831.53万元，下降比率为65.84%，主要原因是公司的子公司北京中视北方影视制作有限公司购置影视经营设备较上年同期减少所致。

  （4）报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出为2,850.23万元，较上年同期减少1,091.86万元，下降比率为27.70%，主要原因是公司的子公司上海中视国际广告有限公司本年度未分配股利，比上年分配给少数股东股利减少。

  2、收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司的子公司上海中视国际广告有限公司受广电总局政策调整影响，公司代理一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告于去年底停播，此外公司还受到“限酒令”影响，导致公司广告业务营业收入较上年同期有所下降。

  （2）主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额56,587.18万元，占销售总额的46.06%。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

  ■

  成本情况说明：

  a、公司受托发行成本较上年同期下降42.16%，主要原因是公司加大了自制剧及定制剧业务，减少了代理发行剧业务，致使影视业务受托发行成本减少。

  b、公司加大了纪录片及节目制作业务，同时节目制作人员队伍扩大，致使节目制作成本中制作费、职工薪酬、差旅费及交通费等影视节目业务成本增加。

  c、公司广告业务代理成本费较上年同期下降24.65%，主要原因是公司代理的一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告于去年底停播，本年度代理成本相应减少；其次本年度实行“营改增”也导致广告代理成本有所减少，上述原因致使广告代理成本费减少。

  d、公司旅游业务景区维修费较上年同期增长106.14%，主要原因是根据公司旅游景区资产的经营及维护要求对景区经营资产进行维修，此外维修材料及人工费用也较上年同期有所上涨，上述原因致使景区维修费增加；公司旅游业务餐饮材料支出较上年同期增长40.59%，主要原因是公司旅游经营的餐饮收入较上年同期增加，餐饮材料支出也相应增加，另外餐饮材料成本价格也较上年同期有所上涨，上述因素致使餐饮材料支出增加。

  （2）主要供应商情况

  报告期内，公司前五名供应商采购金额47,440.72万元，占采购总额的49.24%。

  4、费用

  ■

  （1）报告期财务费用变动原因见本节（二）、1、（1）。

  （2）报告期资产减值损失较上年同期下降68.29%，变动主要原因是报告期内部分应收款项收回，计提的坏账损失相应减少所致。

  （3）报告期所得税费用较上年同期下降35.60%，变动主要原因是报告期利润总额较上年同期减少，所得税费用相应减少所致。

  5、现金流

  ■

  现金流量项目变动原因见本节(二)、1、（2）（3）（4）

  6、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  （1）影视剧市场格局发生较大变化，报告期公司对影视剧市场销售进行评估，对较长期历史库存剧根据市场变化情况，按照谨慎性原则，结转了成本，影响了影视业务当期利润，致使影视业务利润下降；

  （2）子公司上海中视国际广告有限公司受广电总局政策调整影响，公司代理的一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告于去年底停播，且广告业务受“限酒令”的影响，酒广告数量受到限制，导致广告业务收入及利润下降。

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  （1）影视业务收入较上年同期增长22.14%，营业成本较上年增长31.38%，毛利率比上年同期下降6.29个百分点，主要原因是报告期公司根据影视剧市场格局发生的变化，公司对影视剧市场销售进行评估，对较长期的历史库存剧按照谨慎性原则，结转了成本，影响了影视业务当期利润，上述综合因素影响导致毛利率比上年同期有所下降。

  （2）广告业务收入较上年同期减少27.19%，毛利率较上年同期下降4.19个百分点，主要原因是广告成本持续上升。同时，子公司上海中视国际广告有限公司受广电总局政策调整影响，公司代理的毛利率较高的一、八套晚间电视剧栏目片尾标版广告于去年底停播，且广告业务受“限酒令”的影响，酒广告数量受到限制，导致广告业务收入、成本及毛利率比上年同期有所下降。

  （3）旅游业务收入较上年同期增长8.44%，毛利率较上年同期下降0.26百分点，主要原因是报告期公司所属的无锡、南海两个分公司继续坚持以市场为导向的“影视文化”特色旅游，改造升级基础设施，全面提升景区品质，不断丰富景区文化内涵。同时针对客源市场特点，实施票务营销策略调整，并强化渠道维护和市场推介，使报告期的旅游业务收入较上年同期有所增长，但由于人工成本及其他成本价格上涨的因素，致使旅游业务的毛利率较上年同期略有下降。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明：

  北京地区营业收入较上年同期增长51.22%，主要原因是报告期公司的子公司北京中视北方影视制作有限公司加强了与中央电视台各频道的业务合作，在纪录片及节目的制作、频道包装、技术服务等业务范畴内进行广泛合作，使报告期的北京地区业务收入及利润较上年同期有所增长。

  (四) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  （1）报告期末，公司的货币资金较上期期末数下降42.76%，主要原因是本年度公司支付了以前年度未付的媒体成本所致。

  （2）报告期末，公司的应收票据较上期期末数增长482.03%，主要原因是本年度应收客户银行承兑汇票增加所致。

  （3）报告期末，公司的应收账款较上期期末数增长435.74%，主要原因是本年度应收客户款项增加所致。

  （4）报告期末，公司的预付账款较上期期末数增长301.15%，主要原因是本年度预付广告代理款增加所致。

  （5）报告期末，公司的其他应收款较上期期末数增长86.98%，主要原因是本年度项目拍摄借款增加所致。

  （6）报告期末，公司的存货较上期期末数下降55.75%，主要原因是本年度影视剧销售结转成本所致。

  （7）报告期末，公司的在建工程较上期期末数下降91.89%，主要原因是本年度在建工程转固所致。

  （8）报告期末，公司的应付账款较上期期末数下降59.93%，主要原因是本年度支付了以前年度未付的媒体成本所致。

  （9）报告期末，公司的预收账款较上期期末数增长37.95%，主要原因是本年度预收客户款项增加所致。

  （10）报告期末，公司的其他应付款较上期期末数增长43.36%，主要原因是本年度应付项目制作款增加所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  （五）核心竞争力分析

  公司作为最早一批进入资本市场的国有文化传媒企业，经过多年的发展，已逐步形成了影视、旅游、广告三大主营业务齐头并进、协调发展的局面。

  公司的影视制作业务起步早、起点高，多年来创作了一大批思想性、艺术性相统一的文化精品。多部作品先后获得“五个一”工程奖、华表奖、飞天奖、金鸡奖、金鹰奖、金星奖、金熊猫奖、艾美奖（美国）、金片盘奖（美国）、金雀奖（印度）等30多个国内外奖项。公司影视剧业务实现转型后出品的《中国地》屡创收视佳绩，持续热播，先后获得包括金鹰奖在内的多项国家级大奖。公司影视业务经过近年来的战略转型已初见成效，推出的“启程计划”开创了公司自主创意、自主投资、自主版权、自主销售的新的电视剧生产模式。

  公司开展影视文化旅游业务历史悠久，无锡影视基地是国内建成最早的影视拍摄基地和影视文化主题公园，每年吸引国内外大批游客。无锡影视基地也是首家获评国家5A级旅游景区的影视文化旅游景区、首批国家影视指定拍摄基地和首批全国低碳旅游实验区。

  当今的电视产业已从“标清”快步迈入“高清”时代。公司的控股子公司中视北方影视制作有限公司是国内最早进入高清晰度电视制作领域的企业，制作了中国首部高清晰度电视剧。公司拥有国际一流的全套先进的影视前后期制作设备、雄厚的技术力量和专业的制作团队，是集策划、拍摄、制作、包装于一体的高端专业影视制作公司，全面支持影视节目的前、后期全流程业务以及高清数字电影及超高清节目的制作及运营，始终站在高清电视技术领域的前列。

  公司控股子公司上海中视国际广告有限公司独家代理经营中央电视台CCTV-10科教频道全频道广告资源，协助众多行业的品牌企业完成了其在全国市场品牌提升的营销目标，合作伙伴包括中国移动、中国电信、中国石油、中国石化、宝马汽车、通用汽车、惠普、索尼爱立信、三星电子、LG电子、松下电器、海尔集团等，是行业内最具创新开拓精神和上升潜力的企业。

  (六)投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  ?报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司的业务性质、资产状况及经营业绩

  单位:元币种:人民币

  ■

  （2）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况

  单位:元币种:人民币

  ■

  （3）单个子公司经营业绩波动情况分析

  a、上海中视国际广告有限公司经营业绩变动原因见本节（三）、1、（2）。

  b、北京中视北方影视制作有限公司经营业绩变动原因见本节（三）、2、（1）。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、涉及财务报告相关事项

  （一）审计意见（详见审计报告）。

  （二）财务报表（详见审计报告）。

  （三）本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  （四）本报告期无前期会计差错更正。

  中视传媒股份有限公司董事会

  董事长：梁晓涛

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-01

  中视传媒股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月17日上午9：00在北京梅地亚中心2层第二会议室召开。会议通知已于2013年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事9位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由梁晓涛董事长主持，审议通过如下决议：

  一、《公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票，无反对或弃权票。

  二、《公司2012年度总经理业务报告》；

  同意9票，无反对或弃权票。

  三、《公司2012年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票，无反对或弃权票。

  四、《公司2012年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所审计，公司共实现净利润28,941,720.37元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金2,894,172.04元和5%任意盈余公积金1,447,086.02元后，加上以前年度结转的未分配利润172,085,910.05元，再扣除根据2011年度股东大会决议已分配的2011年度现金红利28,502,292.03元，本年度实际可供股东分配的利润为168,184,080.33元。

  公司2012年度的利润分配预案为：公司拟以2012年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），共计分配13,588,302.00元，剩余未分配利润154,595,778.33元结转以后年度分配。2012年度不进行资本公积转增股本。

  本预案需提交股东大会审议通过。

  同意9票，无反对或弃权票。

  五、《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；

  根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2012年度共提取坏账准备1,209,787.30元（其中应收账款提取2,085,071.75元，其他应收款提取-875,284.45元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。

  同意9票，无反对或弃权票。

  六、《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  同意9票，无反对或弃权票。

  七、《公司2012年度报告正文及摘要》；

  本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票，无反对或弃权票。

  八、《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》；

  为适应影视传媒市场快速发展的需要，根据我公司业务发展战略和2012年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2013年度继续与我公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  2013年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币9.00亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币3.17亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币1.71亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币4.12亿元。详细内容见我公司关于2013年度日常关联交易预计的公告（临2013-03）。

  根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。应出席本次会议的非关联董事（即独立董事）3名，实际出席3名；3名非关联董事审议并通过了上述关联交易。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。

  九、《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》。

  经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。

  同意9票，无反对或弃权票。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-02

  中视传媒股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中视传媒股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年4月17日上午在北京梅地亚中心第三会议室召开。会议通知已于2013年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位。公司总经理及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由张海鸽监事会主席主持，审议通过如下决议：

  一、《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  二、《公司2012年度财务决算报告》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  三、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  四、《关于计提2012年度资产减值准备的议案》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  五、《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  六、《公司2012年度报告正文及摘要》；

  监事会认为，公司2012年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，无反对或弃权票。

  七、《关于公司2013年度申请贷款额度的议案》；

  同意3票，无反对或弃权票。

  2012年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了各次董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：

  1、2012年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。

  2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、报告期内，公司无募集资金的使用。

  4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。

  5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。

  6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告无异议。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-03

  中视传媒股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本日常关联交易事项尚需提交2012年度股东大会审议。

  ●公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。

  根据公司业务发展战略和2012年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2013年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。现依据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，现将相关事项公告如下：

  一、公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况：

  单位:万元 币种：人民币

  ■

  1、2012年日常关联交易执行情况

  2012年，我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作27915万元，租赁及技术服务14255万元，广告代理业务39133万元，累计交易金额81303万元，严格控制在股东大会批准的关联交易预算框架范围内。

  2、2013年日常关联交易预计情况

  2013年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币9.00亿元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币3.17亿元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币1.71亿元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币4.12亿元。

  二、关联方介绍和关联关系：

  1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）

  单位住所：北京市复兴路11号

  法定代表人：胡占凡

  主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。

  关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。

  2、中国国际电视总公司（包括所属公司）

  公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦

  法定代表人：梁晓涛

  注册资本：273034 万元

  经营范围：许可经营项目：电视剧制作；广播电视节目制作；出版文艺、社会教育方面的音像制品；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品。一般经营项目：进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。

  关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

  3、无锡太湖影视城

  公司住所：江苏省无锡市蠡溪路西园里129号

  法定代表人：陆海亮

  注册资本：989.6 万元

  主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。

  关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。

  三、 关联交易情况及关联交易协议的签订情况：

  我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等）与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。

  1、版权转让项目

  公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。

  2、租赁及技术服务项目

  公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。

  3、广告代理项目

  公司的任一方或多方将全面代理经营公司实际控制人中央电视台的部分广告时段。

  公司控股子公司上海中视国际广告有限公司继续与中央电视台及其下属单位签署广告代理业务合同，开展广告代理业务。上海中视国际广告有限公司独家代理中央电视台CCTV-10科教频道整频道广告资源，合同期自2013年1月1日至2013年12月31日止。交易价格将以市场价格为依据。

  4、制作项目

  公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

  5、土地使用权承租

  公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费。

  四、关联交易的定价依据：

  1、版权转让和制作业务

  交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。

  2、租赁及技术服务业务

  对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

  对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

  3、广告代理业务

  对于广告代理业务，其价格执行中央电视台对外执行的统一价格并按中央电视台确定的与其他无关联代理商相同的代理分成办法确定分成比例或者买断价格。

  4、土地使用权承租

  根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。

  五、交易方式：

  版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

  在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

  在开展广告代理业务时，公司任一方或多方将按关联方任一方或多方通常的广告管理制度，依据所经营广告时段的不同，获取相应的代理折扣或买断价格。结算周期按具体文件约定。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响：

  1、交易的必要性、持续性

  关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，占有国内收视份额的33%以上，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。随着频道专业化和电视产业制播分离的改革，节目需求量逐年加大。作为以电视业务为主的传媒类上市公司，本公司以发展节目内容制作为经营战略。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告代理，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。

  承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

  七、关联人回避事宜：

  1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，按《公司法》规定需要回避表决。

  2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。

  八、其它：

  本议案提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。2012年关联交易的实施情况，公司将在2012年度股东大会上做专项报告。

  特此公告。

  中视传媒股份有限公司

  二〇一三年四月十七日

  附件一：独立董事关于关联交易的独立意见

  中视传媒股份有限公司独立董事意见书

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司2012年日常关联交易的报告及2013年日常关联交易预计的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

  一、为了公司发展和全体股东的利益，同意将上述关联交易提交股东大会审议。

  二、关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

  独立董事：

  刘素英 刘守豹 杨斌

  ________ ________ ________

  二〇一三年四月十七日