证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是深化医药卫生体制改革承前启后的关键一年，也是全面实施“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的开局之年。在全球医药市场继续保持增长的大环境下，市场竞争更趋激烈，我国医药工业将面临严峻挑战。随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，产业整合呈现新趋势，国内医药需求快速增长，医药卫生体制改革不断深化，药品质量安全要求提高，环境和资源约束更趋强化，国家加大对医药工业的扶持力度，质量标准体系和管理规范不断健全，医药工业平稳较快发展。

  报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，公司全体员工在经营团队的带领下，紧紧围绕“大藏药大健康战略引领、强内功重专业管理夯实”的指导思想，开展各项工作，全年实现营业总收入9.34亿元，较上年同期增长18.38%；利润总额2.23亿元，较上年同期增长9.81%；归属于上市公司股东净利润1.9亿元，较上年同期增长11.4%；净资产收益率14.82%，较上年同期增长0.67%。

  2012年，公司战略规划工作平稳起步，建立了相应的组织、制度，引进BLM、商业画布等战略工具，完成公司未来三年的战略规划并清晰战略完成的路径。根据监管机构和公司发展的需要，2012年公司引入普华永道协助规范内控体系，奠定了“打造战略内控、实现精细内控”的基础。在战略的引导和内控工作的牵引下，各部门积极完成2012年的经营目标。

  营销方面：药品板块业务模式呈现多样化形态，自营与招商相结合。自营业务获得稳步增长，其中消痛贴膏新增2个共计进入12个省市基药增补目录，开发基层医疗端点近千家，基药销售增长率近60%。青鹏软膏被列入《外用中成药治疗湿疹皮炎的专家共识》，成为专家推荐治疗湿疹用药。招商产品白脉软膏和红花如意丸增长业绩突出。药材板块实行聚集大客户策略，10家主要大客户销售贡献达91.58%，主要分布在华东地区；积极发展新渠道，包括连锁药店、团购等。

  研发方面：2012年度获得发明专利证书34个，有2个新品种获得临床批件，在预研阶段、临床前研究阶段、临床研究阶段和上市后药物再评价阶段的项目共二十余项。公司重点品种消痛贴膏启动有效性、经济性和安全性为主的上市后再评价的规划与实施工作。

  生产管理方面：甘肃奇正藏药有限公司取得丸剂、片剂生产品种批件，丸剂、片剂生产线通过新版GMP认证；西藏林芝宇拓藏药有限公司通过丸剂、散剂生产线GMP认证，成为西藏首家通过新版GMP认证的企业。完成消痛贴膏质量标准提升工作，标准已公示。完成了外包装自动化、软膏包装自动化等技改项目，完成了国家电子监管码系统上线，实现了实时核注核销。

  职能管理方面：2012年财务工作继续在管理报告报送、ERP系统财务模块全覆盖、项目管理等方面强化财务体系建设，为业务的精细化、规范化运营奠定基础。人力资源管理推动与业务相适应的组织变革，推行药品营销中心大区经营管理责任制，提升了组织效率。搭建了药材事业部研、产、销一体化组织结构，提高产业协同性。信息化方面ERP项目三期基本完成，ERP上线由2011年的5家增加到16家公司，实现了财务总账系统全面上线，统一了财务平台。通过网络接入认证、内网安全防护和审计以及中心数据库热备等措施，进一步加强了公司的信息资产的安全。2012年公司继续获得“国家火炬计划重点高新技术企业”批复。

  以上经营目标的达成为公司2013年的发展奠定了坚实的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司本期财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司本期与上年度财务报告相比,合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  董事长：雷菊芳

  西藏奇正藏药股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十八日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-013

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)第二届董事会第二十四次会议于2013年4月18日召开，会议决议于2013年5月10日召开公司2012年年度股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司第二届董事会；

  2、召开方式：现场投票方式；

  3、会议时间：2013年5月10日（星期五）上午9:30；

  4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市高新开发区张苏滩808号；

  5、股权登记日：2013年5月6日；

  6、出席对象：

  （1）2013年5月6日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

  （2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年年度报告及摘要》；

  5、《2012年度利润分配预案》；

  6、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年审计机构的议案》。

  公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上做述职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：

  2013年5月7日（星期二）（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

  2、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：

  北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 证券投资部。

  信函邮寄地址：北京市北四环东路131号中国藏学研究中心五层501室 证券投资部 信函上请注明“2012年年度股东大会”字样。

  邮编：100101

  传真：010-64987324

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

  2、会议咨询：公司证券投资部

  联系人：曹焕丽、李阳

  联系电话：010-64972881

  五、授权委托书（格式附后）

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席西藏奇正藏药股份有限公司2012年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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  委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-015

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2013年4月18日以现场形式召开。公司于2013年4月8日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次会议的监事应为4人，实到4人。会议由公司监事会主席何维颖女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下决议：

  1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  2、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  2012年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所有限公司，出具了勤信审字【2013】第575号标准无保留意见的审计报告。

  2012年，公司实现营业收入9.34亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  3、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  4、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  5、审议通过了《2012年度年报及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核西藏奇正藏药股份有限公司2012年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告及摘要》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  6、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2013】第575号，公司2012年归属于母公司股东的净利润为169,520,403.58元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润152,568,363.22元,加上上年结转未分配利润294,601,566.20元，减去本年已分配利润113,680,000.00元，实际可供股东分配的利润为333,489,929.42元。

  根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2012 年末公司总股本406,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.10元（含税），预计共分配股利125,860,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  7、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2012年审计机构的议案》。

  中勤万信会计师事务所有限公司2010年、2011年、2012年连续三年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。监事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年审计机构，审计费用拟为55万元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票4票，4票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月十八日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2013-012

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月18日以现场形式召开。公司于2013年4月8日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下决议：

  1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事叶祖光、格桑索朗、马元驹向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上做述职报告。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事述职报告》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  3、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  2012年度会计报表已经由中勤万信会计师事务所有限公司，出具了勤信审字【2013】第575号标准无保留意见的审计报告。

  2012年，公司实现营业收入9.34亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  4、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  5、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度内部控制自我评价报告》、《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  6、审议通过了《关于2012年度高级管理人员薪酬情况的议案》；

  公司董事会薪酬与考核委员会于2013年4月1日召开第三次会议，审议通过了《西藏奇正藏药股份有限公司2012年度高级管理人员领取薪酬情况的议案》。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司2012年度能严格按照高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制及薪酬发放的程序符合有关法律、法规规定。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  7、审议通过了《2012年度报告及摘要》；

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度报告及摘要》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  8、审议通过了《2012年度社会责任报告》；

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度社会责任报告》。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  9、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2013】第575号，公司2012年归属于母公司股东的净利润为169,520,403.58元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润152,568,363.22元,加上上年结转未分配利润294,601,566.20元，减去本年已分配利润113,680,000.00元，实际可供股东分配的利润为333,489,929.42元。

  根据公司章程的股利分配政策和公司经营的实际情况，董事会提议以2012 年末公司总股本406,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.10元（含税），预计共分配股利125,860,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  该分配预案合法合规，该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  10、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年审计机构的议案》；

  中勤万信会计师事务所有限公司2010年、2011年、2012年连续三年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年审计机构，审计费用拟为55万元。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：中勤万信会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。

  详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  11、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司决定于2013年5月10日上午9:30在甘肃省兰州市高新开发区张苏滩808号召开2012年年度股东大会，审议相关议案。

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  （表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十八日