证券时报多媒体数字报

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-029

广西桂冠电力股份有限公司

关于2012年度报告更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司2012年度报告于2013年4月16日披露，经上海证券交易所核查和公司自查，有一处错误，现更正如下：

2012年度报告全文中第107页“合并会计报表附注-资产部分-固定资产（表）-折旧”-“本期新增”数更正为“本期计提”数。即：

(一)固定资产:

1、 固定资产情况（单位：元）

原表：

更正后：

此处更正不影响公司2012年度报告全文其他内容；不涉及公司2012年度报告摘要内容。

因上述工作疏忽，给投资者带来的不便深表歉意。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2013年4月19日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2013-030

广西桂冠电力股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股改限售股上市流通数量为442,440股

本次股改限售股上市流通日为2013年4月25日

本次上市后股改限售流通股剩余数量为1,152,219,280股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）股权分置改革方案于2006年6月20日经相关股东会议通过，以2006 年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、原非流通股股东的承诺

（1）公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会的有关规定，持有的桂冠电力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有桂冠电力股份总数百分之五以上的广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资”）所持有的股份自获得上市流通权之日起通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

公司第一大股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）特别承诺：

1）其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让；

2）将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

3）大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；

4）大唐集团提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%，并在股东大会上投赞成票。

（2）鉴于公司股权分置改革相关股东会议召开时部分募集法人股股东因未明确表示意见、股份冻结原因不能支付对价，大唐集团、广西投资、广西大化金达实业开发有限公司（以下简称“大化金达”）承诺，由该等股东承担的对价安排，先由大唐集团、广西投资和大化金达代为垫付。代为垫付后，该等股东所持股份如上市流通，应当先向大唐集团、广西投资和大化金达偿付，并征得为其垫付对价的股东同意，由桂冠电力向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、承诺的履行情况

自公司股权分置改革实施完成日至本公告发布日，桂冠电力原非流通股股东在股权分置改革中的各项承诺均已履行。

三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化情况

股权分置改革实施后至今，因公司可转换债券转股、2010年大唐集团非公开发行股份、实施2009年度利润分配导致流通股增加，公司总股本由1,365,033,515股增加至2,280,449,514股，其中，有限售条件流通股数量为1,152,661,720股，有限售条件流通股数量占总股本的比例由72.44%下降为50.54%。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]66号文核准，公司于2003年6月30日通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券8亿元（“桂冠转债”存续期为5年，自2003年6月30日起至2008年6月29日止），截止2008年6月29日“桂冠转债”累计实现转股129,166,444股。

公司2010年向大唐集团非公开发行股份购买其持有的岩滩公司70%股权。大唐集团持有的岩滩公司70%股权于2010年2月23日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股权转让备案手续，获得备案通知书（（大化）登记内备字[2010]第01号），股权持有人变更为桂冠电力。2010年3月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次向大唐集团非公开发行的1.49亿股股份登记手续已办理完毕。

根据公司2009年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.11元人民币（扣税前）、0.099元人民币（扣税后）；每股送红股0.1股（每股扣税0.01元）；以任意盈余公积金转增股本，每股转增0.3股。相关所送红股及转增股份于2010年5月5日完成登记，5月6日完成除权、除息，于5月7日上市。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，中信证券和中信建投对公司本次有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：公司全体有限售条件的流通股股东已经履行其在股权分置改革中所做出的各项承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通符合相关规定。广西投资集团有限公司、南宁市信托投资公司本次提出的有限售条件流通股上市流通的申请符合要求，是有限售条件的流通股股东已经履行的相关承诺的后续事项。

六、存在垫付对价情况及归还垫付对价情况的说明

1、垫付对价情况

截至公司股权分置改革相关股东会议召开之日，由于未明确表示意见、冻结等原因，有六家募集法人股股东不能支付对价。这六家募集法人股东分别是南宁市信托投资公司、广西壮族自治区拉浪水利发电厂、广西洛东水利发电厂、广西壮族自治区土产进出口公司、广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂。南宁市信托投资公司应支付的对价先由大唐集团和广西投资共同垫付。其余五家募集法人股东应该支付的对价先由社会法人股东大化金达垫付。

股权分置改革时，大唐集团、广西投资和大化金达为六家募集法人股东具体垫付对价如下：

*注：广西壮族自治区土产进出口公司持有的限售流通法人股66,666股于2006年公司股权分置改革前被法院冻结，2009年2月，按照广西壮族自治区高级人民法院民事裁定书（2006）桂法执字第4-39号，广西壮族自治区土产进出口公司将其持有的66,666股桂冠电力股份过户给广东泛亚太商务咨询有限公司（以下简称“泛亚太”）。

2、归还垫付对价情况

广西进出口贸易股份有限公司和广西电力有限公司桂林电厂（已于2006年9月更名为中国国电集团公司桂林电厂）已向其垫付股东大化金达偿还垫付对价并经垫付股东同意，其持有的有限售条件的流通股已于2008年4月1日上市（详见桂冠电力董事会公告临2008-014号）。

大化金达与泛亚太于2009年3月2日签署了《上市公司股份划转协议书》，约定泛亚太将其持有的4,714股桂冠电力股票无偿划转给大化金达偿还垫付对价，股份过户完成后，大化金达出具同意该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合泛亚太办理其所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。

2007年5月28日，南宁信托以其具备破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算，2011年1月10日，南宁市中级人民法院受理其破产清算申请，并同时指定广西远东律师事务所（现更名为北京大成（南宁）律师事务所）担任南宁信托破产管理人，依法对南宁信托财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于2012年8月21日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的8,771股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价，股份过户完成后，广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于2012年10月15日签署《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的24,228股（2009年度利润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价，股份过户完成后，大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。上述股份已完成相应划转工作。

广西投资得偿的8,771股有限售条件的桂冠电力股票以及南宁信托偿还股改垫付对价后剩余的433,669股有限售条件的桂冠电力股票本次申请上市流通。由于目前公司正在筹划与控股股东大唐集团的重大资产重组事项，大唐集团持有的有限售条件的桂冠电力股票以及本次得偿的有限售条件的桂冠电力股票继续保持锁定，暂不申请上市流通。

由于所持股份仍存在冻结或未明确表示意见等原因，上述不能支付对价的六家募集法人股股东中，其余两家股东尚未向其垫付股东偿还垫付对价并未经垫付股东同意，因此该两家被垫付对价的股东所持股份暂不能上市流通。待该两家被垫付对价股东偿还垫付对价并经垫付方同意后，公司将就其有限售条件的流通股上市流通事宜另行发布公告。

七、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为442,440股，占公司截至2012年12月31日股份总数的0.019%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年4月25日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

2007年7月6日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第一次上市数量为138,463,275股；

2008年4月1日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第二次上市数量为252,000股；

2008年 7月7日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第三次上市数量为68,251,676股；

2009年3月27日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第四次上市数量为61,952股；

2009年8月10日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第五次上市数量为107,457,168股。

本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

九、上网公告附件

保荐机构关于广西桂冠电力股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见书。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2013年4月19日