证券时报多媒体数字报

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-016

天茂实业集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会期间没有增加、否决或变更提案的情况发生。

二、会议召开情况

1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、召开时间

现场会议时间：2013 年4月18日（星期四）下午14:00起。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月18日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年4月17日下午15:00）至投票结束时间（2013年4月18日下午15:00）间的任意时间。

5、现场会议主持人：副董事长陈大力

6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共90人、代表股份15,395,340股，占上市公司总股份的1.1374％。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东（包括代理人）0人，代表股份0股，占公司总股份的0%；

通过网络投票的股东90人，代表股份15,395,340股，占上市公司总股份的1.1374％。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司律师对会议进行了见证。

四、提案审议和表决情况

会议经记名投票表决，通过以下决议：

1、审议《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》

同意12,510,027股，占出席会议所有股东所持股份的81.2585％；反对2,885,313股，占出席会议所有股东所持股份的18.7415％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

五、参加本次会议的前十大股东表决情况：

六、律师出具的法律意见

会议期间没有增加、否决或变更提案。

1、律师事务所名称：湖北正信律师事务所

2、律师姓名： 温天相 漆贤高

3、结论性意见：?湖北正信律师事务所律师温天相、漆贤高为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的《2013年第一次临时股东大会决议》。

2、《2013年第一次临时股东大会法律意见书》。

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年4月18日

湖北正信律师事务所

关于天茂实业集团股份有限公司

二○一三年第一次临时股东大会的

法律意见书

鄂正律公字（2013）007号

致：天茂实业集团股份有限公司

引 言

湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（下简称“天茂集团”）董事会的委托，委派本律师出席天茂集团二○一三年第一次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。

本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对天茂集团提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向天茂集团及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到天茂集团如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖天茂集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

本所暨本律师仅就天茂集团本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本《法律意见书》随天茂集团本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会的召集

天茂集团根据2013年3月29日召开的第六届董事会第八次会议作出的董事会决议，于2013年3月30日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2013年4月18日下午2：00，现场会议召开地点为天茂集团四楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4 月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2013年4月17日下午15:00至2013年4月18日下午15:00。股东的股权登记日为2013年4月15日。

根据网络投票的规定，天茂集团于2013年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。

经本所暨本律师核查，天茂集团的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。

2、本次股东大会的召开

经本所暨本律师核查，天茂集团本次股东大会现场会议已于2013年4月18日下午2：00在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

本次股东大会的现场会议由公司副董事长陈大力主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。

综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席天茂集团本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共0人，持有的有表决权股份总数为0股。出席本次股东大会现场会议的有天茂集团的部分董事、监事及董事会秘书。另有天茂集团的部分高级管理人员和本律师列席了会议。

经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。

2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计90人，持有的有表决权股份总数为15,395,340股。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

3、本次股东大会由天茂集团董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的提案

本次股东大会议通知审议的提案为：《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》。上述提案已于2013年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

由于本次股东大会审议的提案系关于公司向关联股东购买资产，构成关联事项，故本次股东大会就上述事项作出决议时，与该关联事项有利害关系的关联股东新理益集团有限公司对该等提案进行了回避表决。

根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。

本次股东大会通过了如下决议：

1、审议通过《关于购买湘能华磊光电股份有限公司3000万股股权的议案》。

表决情况：同意12,510,027票，反对2,885,313票，弃权0票，其中同意票数占本次股东大会有表决权票数的81.2585%。

综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的表决采用有关法律、法规及天茂集团《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。

五、结论

综上所述，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

负责人温天相

经办律师：温天相 漆贤高

二○一三年四月十八日