证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内整体经营情况回顾

  2012年国内外经济形势复杂。全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软。国内经济面临结构调整，经济增速回落。劳动力等制造成本上升、资金紧张、下游需求不足、效益下滑的成了制造业共同面临的挑战。公司主要产品所涉及的下游客户迫切需要自动化程度更高、效率更高，向前能够与印前设备瓦楞纸板生产线、预印机、预送纸机，向后能与印后设备振动清废堆叠机、粘箱机、机械手相联线的升级换代产品，借以提升产能和效率，同时降低单位生产成本，解决招工难和生产效率低的局面。公司以市场为导向深挖客户需要，加大研发力度，持续创新，以日趋完善的产品和不断提升的服务品质积极应对市场挑战，最大程度上消除了市场的冲击。报告期内公司实现营业收入331,367,606.02元，实现利润总额75,867,474.63元，实现归属于母公司的净利润63,652,228.69元。其中，国内部分实现营业收入191,134,936.77 元，国外部分实现营业140,232,669.25元。

  2、行业发展趋势和竞争格局

  瓦楞纸箱主要应用于食品、饮料等快速消费品以及电子、家电、医药、轻工等行业产品的外包装，伴随我国经济的持续增长，居民对快速消费品、轻工业产品的消费量不断上升，国内瓦楞纸箱年消费量迅速增加。根据Freedonia 集团发布的《全球瓦楞纸箱市场报告》，2008 年至2013 年，全球对瓦楞纸箱的需求量将以每年3.4%的速度增长，到2013 年将达到2130 亿平方米。瓦楞纸箱生产企业不断扩大产能，将促使国内瓦楞纸箱印刷机械市场新增需求不断增加。有数据显示：目前国内市场的瓦楞纸箱印刷机械保有量已超过20000 台，按机械设备平均使用寿命8 年计算，每年设备更新的市场需求将超过2500 台。较快增长的新增需求和更新换代需求促使国内瓦楞纸箱印刷机械市场进入持续而快速增长的黄金时期。2005 年至2009 年，国内瓦楞纸箱印刷机械市场规模复合增长率达10.85%。中国包装联合会预计， 到2016 年我国瓦楞纸箱印刷机械市场规模将达到74.1 亿元，年复合增长率接近12.6%。

  此外，在我国瓦楞纸箱行业发展初期，中高端瓦楞纸箱印刷机械都依赖于进口，不少瓦楞纸箱生产企业因无力购买昂贵的进口设备而购置了相对便宜但技术落后的设备。所以，我国目前瓦楞纸箱印刷设备中能耗高、速度慢、印刷精度低、自动化程度低的低端产品在市场中还占有很大比例。中高端产品占比较低，仅约为30%左右，与发达国家中高端占到80%以上相差甚远。在整个瓦楞纸箱印刷机械市场扩张的同时，产业的升级将加速，未来国内中高端设备的市场份额将会进一步扩大。我国瓦楞纸箱印刷机械行业起步于上世纪80 年代，同欧美发达国家相比，发展时间较短，行业集中度低。国内大多数厂商以低端设备为主，能够生产中高端瓦楞纸箱多色印刷成套设备供应商为数不多。公司作为国内领先的瓦楞纸箱多色印刷成套设 备供应商，已经在行业内建立了较为明显技术、服务、品牌等优势。

  3、公司发展战略

  面对瓦楞纸箱印刷机械行业的飞速发展和竞争格局的不断变化，公司积极研究发展对策，不断挖掘管理潜力，提高管理效率，降低运营成本；把握行业前沿，根据客户需要不断推出升级换代产品；深耕国内成熟市场，加大开拓海外市场力度；技术上瞄准欧美，自主创新，争做世界一流；立足瓦楞纸箱印刷机械行业，放眼印前、印后全产业链，构建瓦楞纸箱包装设备行业大格局效益。形成包括产品战略、市场战略、技术创新战略、全产业链大格局战略的一整套公司发展战略。

  4、经营计划

  （1）深化研发管理体系建设，保持公司持续技术创新能力。

  （2）深耕细作，提高高端市场产品占有率。

  （3）推行精益生产，提高产品品质和和合理控制成本，保持最佳运营效益。

  （4）深化人力资源管理体系建设，为公司发展提供有保障的人力资源。

  （5）收购兼并，合资与合作，构建行业大格局效益。

  （6）实施股权激励计划，稳定核心员工团队，分享公司发展成果。

  （7）加快募集资金投资项目建设，实施产能扩张。

  5、资金需求

  公司目前财务状况良好，存放在银行的货币资金充裕，日常经营活动产生的现金流情况正常，且有着较强的银行融资能力。此外，公司计划实施股权激励已报证监会备案，获批、实施授予后，还将增加大量股权融资的现金。因此，2013年公司一方面严格按照上市募投项目规划合理安排和使用募集资金；同时在考虑资金成本和资本结构的前提下，根据业务发展和战略扩张的需要，公司将优化资金运作，提高资金使用效率和资金运作水平，在满足公司可持续发展的同时，努力降低资金使用成本，为股东创造更大的效益。

  广东东方精工科技股份有限公司

  法定代表人：唐灼林

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  第一届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间和方式：2013年4月5日以电子邮件或传真等方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2013年4月17日上午9点在公司会议室以现场表决方式召开。

  3、本次会议应出席董事8名，实际出席8名。

  4、会议主持人：董事长唐灼林先生。

  5、列席人员：公司监事、高管。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  该报告详见公司《2012年年度报告》第4节“董事会报告”；公司独立董事向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职；《2012年年度报告》和《公司独立董事2012年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入33136.76万元；归属于母公司的净利润6365.22 万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  公司的董事、高级管理人员保证2012年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》；《2012年年度报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所出具的审计报告确认，公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为63,907,484.00元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积6,421,833.26元；加上上年结转未分配利润?96,037,526.82元，减去上年实际分配利润13,600,000.00元。实际可供股东分配的利润为139,923,177.56元。

  以2012年12月31日公司总股本176,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利35,360,000.00元。剩余未分配利润104,563,177.56元，结转以后年度分配。2012年度公司不转增、不送股。

  该利润分配方案合法、合规。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  监事会和独立董事就该报告出具有核查报告和独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  公司于2012年度聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。同意续聘立信会计师事务所作为本公司2013年度的审计机构，聘期为一年。独立董事就此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  立信会计师事务所（以下简称“立信”）为全球第五大会计师事务所——德豪国际会计师事务所（BDO International）成员所。立信目前拥有4000多名专业人士，已发展成为国内规模较大的会计师事务所之一，同时是经财政部和证监会批准的中国内地首批具有从事H股企业审计业务资质的会计师事务所之一。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  同意提名唐灼林、唐灼棉、邱业致、罗文志为公司第二届董事会非独立董事候选人，郝世明、李克天、黄滨为公司第二届董事会独立董事候选人。以上董事候选人任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

  根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事胡卫东、张春华任期届满后不在公司担任董事和其他任何职务。公司对他们在任期期间为公司所做的工作与贡献致以诚挚的谢意。

  公司新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议，并以累积投票方式表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。。

  同意第二届董事会独立董事的津贴为每年4.5万元整（含税），津贴按月发放。

  本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。

  同意变更部分募集资金专项账户，授权董事长办理具体事宜，并与兴业银行深圳分行营业部、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。具体内容详见公司2013年4月19日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东东方精工科技股份有限公司关于变更募集资金存放专项账户的公告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司2013年第一季度报告>的议案》。

  公司2013年第一季度报告正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为二年。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权唐灼林先生全权代表公司签署与上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司南海狮山支行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司南海狮山支行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为二年。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权唐灼林先生全权代表公司签署与上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于向大新银行（中国）有限公司佛山支行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，拟向大新银行（中国）有限公司佛山支行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为二年。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权唐灼林先生全权代表公司签署与上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于修改<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议，该需经股东大会特别决议通过。。

  修订后的《广东东方精工科技股份有限公司章程》及《广东东方精工科技股份有限公司章程修改对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年5月10日召开2012年度股东大会，详细内容请见《关于召开2012年度股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  《广东东方精工科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  附件：董事候选人简历

  唐灼林：中国国籍，男，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。现任公司董事长兼总工程师；现任佛山市南海威科东盟铁工实业有限公司董事长。

  唐灼林先生截止2013年4月16日持有广东东方精工科技股份有限公司的股票64,306，587股，占总股本的36.4%，为实际控制人。唐灼林先生与唐灼棉先生为兄弟，一致行动人；除此以外，与广东东方精工科技股份有限公司以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  唐灼棉：中国国籍，男，1965年生，无境外永久居留权。自1996年以来，历任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理。现任公司副董事长；现任佛山市南海威科东盟铁工实业有限公司董事。

  唐灼棉先生截止2013年4月16日持有广东东方精工科技股份有限公司的股票35，258，409股，占总股本的19.94%，为实际控制人。唐灼棉先生与唐灼林先生为兄弟，一致行动人；除此以外，与广东东方精工科技股份有限公司以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  邱业致：中国国籍，女，1972年生，工商管理硕士，无境外永久居留权。自1996年以来，历任东方机械总经理办公室主任、总经理助理、营运总经理、副总经理。现任公司董事、总经理兼董事会秘书；现任佛山市南海威科东盟铁工实业有限公司董事。

  邱业致女士截止2013年4月16日持有广东东方精工科技股份有限公司的股票3，818，861 股，占总股本的2.15%。邱业致女士与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  罗文志：中国国籍，男，1970年生，无境外永久居留权。中国人民大学法学院法律硕士。曾任职于中国商业对外贸易总公司，2001年开始专职从事公司证券法律服务。现任北京市邦盛律师事务所事务所律师、主任、合伙人；现任广东东方精工科技股份有限公司法律顾问；现任鼎盛信合（北京）投资管理有限公司董事和壹加壹股权投资基金合伙企业董事。

  罗文志先生未持有广东东方精工科技股份有限公司的股票，与广东东方精工科技股份有限控股股东、实际控制人唐灼林均为鼎盛信合（北京）投资管理有限公司股东和董事，除此以外与广东东方精工科技股份有限公司以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所惩戒。

  李克天：中国国籍，男，1958年生，博士学历，教授，无境外永久居留权。现任广东工业大学机电工程学院包装工程系主任、广东省CIMS重点实验室副主任、中山市松德包装机械股份有限公司独立董事。任中国包装联合会包装教育委员会副秘书长、广东食品与包装机械行业协会常务理事、广东省机械工程学会高级会员。曾主持多项国家自然科学基金项目、省自然科学基金项目。现任公司独立董事。

  李克天先生未持有广东东方精工科技股份有限公司的股票，与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  郝世明：中国国籍，男，1967年生，本科学历，证券期货相关业务特许执业注册会计师，无境外永久居留权。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人，现任上海众华沪银会计师事务所有限公司合伙人。现任公司独立董事。

  郝世明先生未持有广东东方精工科技股份有限公司的股票，与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  黄滨：中国国籍，男，1956年生，本科学历，副主任中药师，无境外永久居留权。历任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所长助理、广州市香雪制药股份有限公司投资部经理，现任广州市香雪制药股份有限公司董事兼董事会秘书。现任公司独立董事。

  黄滨先生未持有广东东方精工科技股份有限公司的股票，与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2013年4月17日召开，会议决定于2013年5月10日（星期五）召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2012年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议时间：2013年5月10日（星期五）上午十时

  5、会议召开方式：现场表决方式

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月6日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：广东东方精工科技股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》；

  2、《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》；

  3、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》；

  4、《关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  5、《关于公司2012年度利润分配的议案》；

  6、《关于<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

  7、《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  8、《关于董事会换届选举的议案》；

  8.1选举唐灼林为第二届董事会董事；

  8.2选举唐灼棉为第二届董事会董事；

  8.3选举邱业致为第二届董事会董事；

  8.4选举罗文志为第二届董事会董事；

  8.5选举郝世明为第二届董事会独立董事；

  8.6选举李克天为第二届董事会独立董事；

  8.7选举黄滨为第二届董事会独立董事；

  9、《关于公司独立董事薪酬的议案》；

  10、《关于监事会换届选举的议案》；

  10.1选举周德勇为第二届监事会非职工监事；

  10.2选举岑美玲为第二届监事会非职工监事；

  11、《关于修改<广东东方精工科技股份有限公司章程>的议案》

  以上议案经公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十二次会议审议通过，内容详见2013年4月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案8、议案10在本次股东大会上将实行累积投票制进行表决。

  议案8中董事选举与独立董事选举分别实行累积投票进行表决。

  议案11需经股东大会特别决议通过。

  独立董事进行年度述职并提交述职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2013年5月8日上午8：30-11：30，下午14：00-16：30

  2、登记地点：广东东方精工科技股份有限公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月8日下午16：30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

  四、其他事项

  1、会议联系人：苗龙

  联系电话：0757-86695489

  传真：0757-81098937

  地址：佛山市南海区狮山科技工业园狮山大道北段

  邮编：528225

  2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  附：授权委托样本

  特此公告

  广东东方精工科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月17日

  附件：授权委托书

  广东东方精工科技股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东东方精工科技股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  议案8《关于董事会换届选举的议案》以累计投票制进行表决：

  ■

  ■

  议案10《关于监事事会换届选举的议案》以累计投票制进行表决：

  ■

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  持股数： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间和方式：2013年4月5日以电子邮件或传真等方式送达。

  2、会议召开时间、地点和方式：2012年4月17日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

  4、会议主持人：监事会主席陈道忠先生。

  5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  全体监事认真审议，以记名投票方式通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》，并同意提交公司2012年年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》详见2013年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  报告期内，公司实现营业收入33136.76万元；归属于母公司的净利润6365.22 万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于<2012年年度报告及其摘要>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核广东东方精工科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和2012年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所出具的审计报告确认，公司2012年实现归属于母公司股东的净利润为63,907,484.00元，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积6,421,833.26元；加上上年结转未分配利润96,037,526.82元，减去上年实际分配利润13,600,000.00元。实际可供股东分配的利润为139,923,177.56元。

  以2012年12月31日公司总股本176,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利35,360,000.00元。剩余未分配利润104,563,177.56元，结转以后年度分配。2012年度公司不转增、不送股。

  该利润分配方案合法、合规。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于<2012年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  经核查，监事认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。所作《广东东方精工科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》及独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  同意续聘立信会计师事务所作为本公司2013年度的审计机构，聘期为一年。独立董事就此出具了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事对第二届监事会成员候选人进行逐一审议，同意提名周德勇、岑美玲为非职工代表监事。以上监事候选人若通过了股东大会选举，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。（候选人简历请见附件）。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

  本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议，并以累积投票方式表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。

  监事会认为：此次变更部分募集资金专项账户，有利于加强公司募集资金的管理，符合公司发展和全体股东利益需要；此次变更不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

  同意变更部分募集资金专项账户。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司2013年第一季度报告>的议案》，并同意提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核广东东方精工科技股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年第一季度报告正文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和2013年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》，全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  《广东东方精工科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》

  特此公告

  广东东方精工科技股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  附件：监事候选人简历

  周德永：中国国籍，男，1983年生，大学学历，无境外永久居留权。曾任广东荣嘉化工科技有限公司人事行政部主管。自2011年以来，任东方精工企业文化与员工关系专员。现任公司监事兼人力资源部学习发展专员，任期至2016年7月。

  周德勇先生未持有广东东方精工股份有限公司股票，未与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  岑美玲：中国国籍，女，1979年生，大专学历，无境外永久居留权，曾任在佛山市威利达金属制品有限公司，产品工艺员。自2004年以来，任东方机械总经理办公室核价工程师。

  岑美玲女士持有广东东方精工股份有限公司股票260股，未与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  广东东方精工科技股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1237 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,400 万股，发行价为每股人民币15.50元，共计募集资金52,700.00万元，直接扣除承销和保荐费用2,528.00万元后的募集资金为50,172.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年8 月22 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用971.94 万元后，公司本次募集资金净额为49,200.06万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2011〕3-51 号验资报告》

  (二) 募集资金使用和结余情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为8,492.77万元，其中：（1）以前年度投入募集项目的金额为6,458.87万元，其中：公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目金额为6,333.09元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为125.78万元；（2）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为2,033.90万元。

  截至2012年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,423.25万元，募集资金余额为人民币42,130.54万元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东东方精工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2012年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,719,375.92元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  “研发中心建设项目”、“信息化建设项目”和“区域营销中心技术改造项目”产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  2011年9月21日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 6,333.09万元。2011 年 9 月 27 日，本公司已完成置换。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司本年度无利用闲置募集暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  超募资金的金额为6,653.06万元。

  2012年4月24日召开的公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署股权购买协议的议案》，并于2012年4月25日公司与东莞祥艺的股东签署了《股权购买协议》，收购东莞祥艺的100%股权，公司拟以全部超募资金共6,653.06万元支付本次收购的部分购买价格，不足部分将以公司自有资金来支付。2012年6月，公司以募集资金支付了6,630.00万元的收购保证金；由于达不到购买条件，2012年10月8日签署了《股权购买协议之解除协议》（以下简称“解除协议”），2012年9月将收回的收购保证金连同相关利息收入全部转入募集资金专户。

  截止2012年12月31日，除上述事项外，本公司未使用超募资金。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司本年未变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月17 日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  广东东方精工科技股份有限公司

  (加盖公章)

  2013年4月17日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  *1 公司募集资金项目中，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”处于建设期，尚无效益。

  *2 公司募集资金项目中，“研发中心建设项目”属于研究开发类，建设完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  *3 公司募集资金项目中，“信息化建设项目”属于营销渠道建设，建设完成后，可增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平。其产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  *4 公司募集资金项目中，“区域营销中心技术改造项目”属于可使企业的管理层次得到进一步提升，实现更高的管理和发展目标。其产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于变更募集资金专项账户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于招商银行股份有限公司佛山季华支行的募集资金全部更换到兴业银行深圳分行营业部进行专项存储。

  一、公司募集资金存放和管理情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，2011年9月21日，公司连同中信建投证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公司南海狮山支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山季华支行签订了《募集资金三方监管协议》。详见公司于2011年9月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。截止目前，三方监管协议履行情况良好。

  二、本次拟变更部分募集资金专项账户情况

  根据公司连同中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司佛山季华支行签署的《募集资金三方监管协议》，存放于该行账户757900472610669的募集资金仅用于瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目募集资金的存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

  截止2013年3月31日，该专户募集资金余额为177,366,098.85元。因公司经营管理需要，公司拟将存放于招商银行股份有限公司佛山季华支行的募集资金全部更换到兴业银行深圳分行营业部进行专项存储。公司将及时与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行深圳分行营业部共同签署《募集资金三方监管协议》，并进行公告。

  公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

  三、备查文件

  《广东东方精工科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于选举产生第二届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2013年4月17日在公司会议室召开了职工代表大会。经全体与会职工代表认真审议并现场投票表决，一致同意选举唐艳玲为公司第二届监事会职工代表监事。唐艳玲将与公司2012年度股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期至公司第二届监事会届满。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十七日

  附件：职工监事候选人简历

  唐艳玲：中国国籍，女，1981年出生，大专学历，无境外永久居留权，曾先后任佛山华国光学器材有限公司人事行政专员、富士康-佛山普立华科技股份有限公司资讯服务部经理助理及人力资源发展组高工组人力资源专员、广东东方精工科技股份有限公司人力资源专员。现任公司内审专员。

  唐艳玲女士未持有广东东方精工股份有限公司股票，未与广东东方精工科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高管不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-011

  广东东方精工科技股份有限公司

  关于公司证券事务代表辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月17日收到公司证券事务代表苗龙先生提交的书面辞职报告。苗龙先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不在公司担任任何职务。

  根据《公司章程》的相关规定，苗龙先生辞去公司证券事务代表职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司将在规定的时间内完成证券事务代表补选及相关交接工作。

  公司对苗龙先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司

  董事会

  2013年4月17日