证券时报多媒体数字报

(上接B40版)

3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司董事会在审议《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

公司2013年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十六次会议决议

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年4月17日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-022

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、 会议时间：2013年5月10日（星期五）上午10:00

2、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）

3、 会议召集人：公司董事会

4、 表决方式：现场投票表决

5、 股权登记日：2013年5月7日

6、 出席对象：

（1）截止 2013 年5月7日(星期二)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、 审议《2012年度董事会工作报告》；

2、 审议《新亚制程2012年年度报告》；

3、 审议《2012年度财务决算报告》；

4、 审议《2012年度利润分配预案》；

5、 审议《关于2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

6、 审议《2012年度内部控制自我评价报告》；

7、 审议《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

8、 审议《关于2013年日常关联交易预计情况的议案》；

9、 审议《2012年度监事会工作报告》；

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，提交2012年年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2012年度独立董事述职报告》。

三、会议登记办法

1、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、 登记时间：2013年5月8日至5月9日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。

3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

2、 联系办法：

地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼

联系人：徐冰

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2013年4月17日

附件

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使会议表决权。

本公司/本人对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

招商证券股份有限公司关于深圳市新亚

电子制程股份有限公司募集资金2012

年度存放和使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）首次公开发行股票并申请上市上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对新亚制程2012年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]264号)核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）28,000,000股，发行价格为每股15.00元。

新亚制程上市募集资金共计42,000万元，扣除发行费用3,114.30万元后募集资金净额为38,885.70万元。2010年4月6日，募集资金已分别存入公司在中国银行深圳赛格广场支行、平安银行深圳车公庙支行和在中国建设银行深圳分行营业部开设的募集资金专用帐户。

（二）2012年度募集资金使用及结余情况

截止2012年12月31日，新亚制程对募集资金项目累计投入21,900.84万元，其中于2012年度使用募集资金人民币383.60万元，本年度已收利息收入259.82万元、手续费支出0.52万元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 17597.08万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

新亚制程按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

新亚制程、招商证券与募集资金专户所在银行中国银行深圳赛格广场支行、平安银行深圳车公庙支行和中国建设银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2012年12月31日，新亚制程募集资金具体存放情况如下：

三、2012年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况表

注:本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。

1、新亚电子制程技术中心项目

新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。2010年9月6日，经2010年第一次临时股东大会批准，该项目的实施地点变更至深圳市光明新区。

第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》。

该项目原计划投资4,067.62万元，实际最终投资1,017.24万元。

2、新增营销网点及物流配送中心建设项目

截止2012年末，公司已设立厦门、青岛、松江等三家分公司及两家子公司重庆新爵、珠海新邦，公司计划建设的其他五处营销网点，因投资金额较多，对公司整体经营影响较大，仍处于实地调研当中。新建物流中心项目，因公司营销体系仍未完成整体建设，且现有物流体系能够满足公司目前的经营需要，待新建营销网点确认后，公司将择地建设物流中心项目。公司调整后的项目完成日期为2013年12月31日。

营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，第3年负荷达到100%。由于新设的五个营销网点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。

（二）超募资金使用情况

2010年4月20日，新亚制程第一届董事会第二十一次审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的提案》，同意使用超募资金中的3,700万元用于归还银行贷款，

2010年5月20日，新亚制程第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元补充公司流动资金。

2011年1月12日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元补充公司流动资金。

2011年5月26日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,468.99万元及利息永久性补充流动资金。

2011年1月12日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资库泰克的议案》，同意使用超募资金2,100万元投资深圳市库泰克电子材料技术有限公司，取得其51%的股权。

2010年9月28日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意使用超募资金900万元对全资子公司深圳市新亚新材料有限公司进行增资。2011年4月18日，新亚制程召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金向子公司增资的议案》，同意使用超募资金2000万元全资子公司新亚新材料有限公司进行增资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2010年9月6日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议同意，募投项目新亚电子制程技术中心项目实施地点由惠州市仲恺开发区19号小区变更至深圳市光明新区玉律村工业区大洋二路。

该项目目前已终止，该项目原计划投资4,067.62万元，实际最终投资1,017.24万元。

新亚制程不存在擅自变更募集资金投资项目的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市新亚电子制程股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《关于深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第【310286】号）。报告认为：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会编制的2012年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新亚制程募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，新亚制程严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，没有募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对新亚制程2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司要严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，依照IPO时募集说明书中承诺的募集资金使用用途和投资进度，对募集资金的使用和存放进行管理。

保荐代表人签字：

杨建斌

傅 承

招商证券股份有限公司

2013年4月17日