证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人于国权、主管会计工作负责人马长庆及会计机构负责人(会计主管人员)马琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收票据期末较年初减少1,111.94万元，下降54.29%，主要系年初承兑票据本期背书支付货款所致。

2、应收账款期末较年初增加9,172.01万元，增长64.75%，主要系母公司报告期内销售收入增加，信用期内应收客户货款增加所致。

3、在建工程期末数较年初增加12,903.23万元，增长67.61%，主要系本期南通子公司原药生产基地以及母公司江都科研中心、污水处理扩建工程投资支出增加所致。

4、递延所得税资产增加119.99万元，增长39.06%，主要系计提坏账准备产生的可抵扣时间性差异增加所致。

5、应付票据期末较年初增加2,111.74万元，增长92.89%，主要系本期开具银行承兑汇票支付货款结算方式增加所致。

6、预收账款期末较年初增加608.38万元，增长223.97%，主要系销售规模扩大及季节性需求，预收客户货款增加所致。

7、应付职工薪酬期末较年初减少827.67万元，下降38.72%，主要系上期末计提的2012年度考核奖金本报告期内发放所致。

8、应交税费期末较年初增加702.88万元，增长38.16%，主要系本报告期内计提的应交所得税增加所致。

9、长期借款期末较年初增加10,000万元，主要系南通子公司原药生产基地项目贷款增加所致。

10、管理费用本期较上年同期增加738.42万元，增长39.15%，主要系生产经营规模扩大，资产折旧及摊销、税金以及研发经费投入增加所致。

11、财务费用本期较上年同期增加506.62万元，增长85.38%，主要系定期存单存款利息收入减少以及银行借款利息支出增加所致。

12、资产减值损失本期较上年同期增加314.75万元，增长185.86%，主要系报告期内销售收入增加，应收账款计提坏账准备增加所致。

13、投资收益本期较上年同期增加39.68万元，增长50.87%，主要系远期外汇合约到期交割获取的收益增加所致。

14、营业外收入本期较上年同期,减少87.23万元，下降31.98%，主要系上年同期收购非同一控制下企业合并益阳市润慷宝化工有限公司产生合并收益所致。

15、营业外支出本期较上年同期增加302.43万元，增长112.43%，主要系本期支付的公益性捐赠支出所致。

16、投资活动支出产生的现金流量净额本期较上年同期减少5,952.03万元，下降79.11%，主要系南通子公司生产厂区以及总部科研大楼投资支出增加所致。

17、筹资活动支出产生的现金流量净额本期较上年同期增加10,955.79万元，增长921.73%，主要系报告期内南通子公司银行贷款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

江苏长青农化股份有限公司

法定代表人：于国权

二零一三年四月十九日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2013-012

江苏长青农化股份有限公司

限制性股票激励计划

（草案）摘要

江苏长青农化股份有限公司

二〇一三年四月

声 明

1、本公司及全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、本股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）《公司章程》制定。

2、本股权激励计划由长青股份董事会审议通过，经中国证券监督管理委员会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。

3、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为长青股份向激励对象定向发行新股。

4、长青股份根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量为445万股，占长青股份已发行股本总额20,575.36万股的2.16%。

5、公司用于本股权激励计划所涉及的股票总数合计为445万股，不超过公司已发行股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

6、本股权激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日当日起计算，其中锁定期12个月，解锁期36个月。

7、本股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员。

8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本股权激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁期内，公司董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

9、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：

且锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的数值作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

10、长青股份授予激励对象每一股标的股票的授予价格为10.68元，不低于本股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%，即每股10.52元。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

11、自本股权激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；自本股权激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若长青股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

12、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，长青股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款，以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、公司主办会计周霞，其父亲周秀来持有的股份占公司已发行股本总额的5.98%，周霞作为本股权激励计划的激励对象，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

14、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

15、长青股份承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

16、本股权激励计划实施后，将不会导致长青股份的股权分布不符合上市条件要求。

17、公司审议本股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本股权激励计划中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、总则

（一）本股权激励计划的依据

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》以及中国证监会《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

（二）本股权激励计划的拟定

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（三）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和制约相结合；

3、股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（四）本股权激励计划的目的

本股权激励计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为长青股份的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：

1、通过股权激励机制使公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

3、通过股权激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬标准，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。

（五）本股权激励计划的管理机构

1、长青股份股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2、长青股份董事会（董事会下设薪酬与考核委员会）是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。

3、长青股份监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》进行监督。

4、长青股份独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（六）公司实施本计划应当履行以下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；

2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划；

3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、监事会核实股权激励对象名单；

5、董事会审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划及其摘要、独立董事意见；

6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

7、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会江苏监管局；

8、中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

11、股东大会以特别决议批准本计划。

三、本股权激励计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及长青股份《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。上述人员需在公司（含子公司）全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》，对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为C级或以上后方具有获得本计划项下限制性股票的资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

（二）激励对象的范围

1、本计划涉及的激励对象包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员；

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，并经中国证监会备案无异议后由公司股东大会批准。

2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。

（三）激励对象的核实

1、本股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本股权激励计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、标的股票及激励对象资金来源

（一）激励计划标的股票的来源

本计划标的股票来源为长青股份向激励对象定向发行的公司A股人民币普通股股票。

（二）数量

长青股份根据本股权激励计划授予激励对象限制性股票的数量为445万股，占长青股份已发行股本总额的2.16%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数未超过公司已发行股本总额的10%。

（三）分配

1、本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

2、本次股权激励计划每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，任何一名激励对象获得的限制性股票数量均不超过股本总额的1%。

3、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除持有公司5.98%股份的股东周秀来之女周霞以外，本股权激励计划激励对象中不含公司董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其直系近亲属，周霞为公司主办会计，其作为本股权激励计划的激励对象资格应经公司股东大会审议批准。

（四）激励对象的资金来源

激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源均为自筹资金。公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、本股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售安排

（一）有效期

本股权激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日当日起计算。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会备案无异议、长青股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（三）锁定期

自限制性股票授予日起12个月为锁定期（即，限制性股票锁定期为授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日），激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等股份和红利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务等。该等股票和股利锁定期的截止日期与其对应的限制性股票相同。

（四）解锁期

自授予日起的12个月后为解锁期，本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

（五）相关限售规定

本股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、标的股票授予及解锁的条件及程序

（一）授予条件

长青股份授予激励对象标的股票，必须同时满足以下条件：

1、长青股份未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）授予价格

长青股份授予激励对象标的股票的授予价格为每股10.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.68元的价格购买公司向其发行的长青股份限制性股票。

（三）授予价格的确定方法

授予价格不低于审议通过本股权激励计划的长青股份第五届董事会第三次会议决议公告日（2013年4月19日）前20个交易日长青股份股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.03元的50%，即每股10.52元，本股权激励计划授予价格定为10.68元。

经公司第五届董事会第三次会议审议通过的本股权激励计划及摘要的公告日为2013年4月19日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

1、公司董事会审议通过本股权激励计划并确定激励对象名单、分配数量；

2、本股权激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内发行股份，召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

3、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

4、激励对象在5个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

5、经公司监事会审核通过的激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

6、激励对象获授标的股票后由公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。

（五）解锁条件

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

1、长青股份未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩条件：

本激励计划授予激励对象的限制性股票分为三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

其中，净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润。

在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、个人业绩条件：

激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到C级或以上。

5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（六）解锁程序

1、在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》，如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。

2、激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利；同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

3、若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

4、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象或者激励对象未来成为公司董事或高级管理人员的，其所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及长青股份《公司章程》的相关规定。每年度的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年度最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

七、限制性股票授予数量和授予价格的调整

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述（一）、（二）所述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，除股东大会已对董事会有明确授权外，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、限制性股票的回购注销

（一）限制性股票的回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

1、授予价格。

2、按以下三种价格较低者确定：

（1）限制性股票的授予价格；

（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；

（3）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照上述“2”规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为“1”授予价格。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

3、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，除经股东大会明确授权外，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司按本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

九、本股权激励计划的变更和终止

（一）本股权激励计划的变更

1、当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

2、激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

（1）激励对象发生职务变更，但仍在长青股份及子公司任职的，其获授的标的股票仍按照本股权激励计划规定的程序和时间进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。激励对象除不再受个人解锁业绩条件限制之外，其他解锁条件仍然有效：

A、激励对象因退休且不适合返聘、因工丧失劳动能力而离职的；

B、激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其持有）；

C、激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。

3、激励对象因公司裁员而离职的，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。

4、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，公司应按本计划“九、限制性股票的回购注销”之“（一）限制性股票的回购价格”之2规定的价格回购该部分限制性股票并注销。

（1）激励对象非因前述第2、3项所列的原因而与公司终止劳动合同或用工协议；

（2）激励对象因不胜任岗位工作、考核结果为D级、触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

5、激励对象在本计划有效期内退休并适合返聘的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后适合返聘但不接受公司返聘的，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。

6、在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

7、对于上述规定之外的情形，公司董事会根据具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。

（二）本股权激励计划的终止

1、在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股权激励计划。

2、公司发生《激励管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

十、其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中，社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

十一、附则

（一）本计划所称的“不低于”含本数。

（二）本计划在中国证监会备案无异议、长青股份股东大会审议通过后生效；

（三）本计划由公司董事会负责解释。

江苏长青农化股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十七日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2013-013

江苏长青农化股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2013年4月19日开市起复牌。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知已于 2013年4月7日以电子邮件、传真、邮寄、电话的方式发送至公司全体董事和监事。本次会议由董事长于国权先生召集，会议于2013年4 月17日15:00在公司会议室召开。本次会议进行现场表决，应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议并通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》

《公司2013年第一季度报告全文》刊登于2013年4月19日的巨潮资讯网，《公司2013年第一季度报告正文》刊登于2013年4月19日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

本议案以 7票同意， 0票弃权，0 票反对，获得通过。

二、审议并通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

公司将以本次制订的《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案材料无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站。独立董事对股权激励计划发表了独立意见，详情请见公司同日公告的《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。该议案尚需提交股东大会审议批准。

本议案以 7票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

三、审议并通过了《关于制定<江苏长青农化股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2013年4月19日巨潮资讯网。

本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励相关事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

6、授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票并回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。

8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

9、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司

董事会

二零一三年四月十九日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2013-014

江苏长青农化股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知已于2013年4月7日以电子邮件、传真、邮寄、电话的方式发送至公司全体监事。本次会议由监事会主席周秀来先生召集，会议于2013年4月17日16:30在公司会议室召开。本次会议进行现场表决，应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议并通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2013年第一季度报告全文》于2013年4月19日刊登在巨潮资讯网，《公司2013年第一季度报告正文》于2013年4月19日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

本议案以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

二、审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站。

公司监事周秀来先生与《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。

本议案以 2 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

三、审议并通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为该《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》合法、有效，能够客观的评价激励对象的实际工作情况。

《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2013年4 月19日巨潮资讯网。

公司监事周秀来先生与《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。

本议案以 2 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

四、审议并通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》

监事会对激励对象名单进行核查后认为：

1、列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2、列入公司股权激励计划的激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

《监事会对股权激励对象名单的核实意见》详见巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站。

公司监事周秀来先生与《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象周霞系父女关系，已主动回避表决。

本议案以 2 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司

监事会

二零一三年四月十九日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2013-015

江苏长青农化股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次会议上无否决或修改提案的情况；

2、本次会议上没有新提案提交表决。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2013年4月18日上午十时；

网络投票时间为：2013 年 4 月 17 日（星期三）—4 月 18 日（星期四）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年4 月17日下午15:00—2013年4月18日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：扬州市江都经济开发区三江大道 8 号公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长于国权先生

本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《公司章程》等法律法规和规范性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共16人，代表有表决权的股份总数为154,654,555股，占公司股份总数的75.1649%。部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，见证律师列席了本次会议。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份共153,763,600股，占公司股份总数的74.7319%。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东共7人，代表有表决权股份共890,955股，占公司股份总数的0.4330%。

三、议案审议及表决情况

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

2、审议通过《2012年度监事会工作报告》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

3、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》；

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

5、审议通过《公司2013年度财务预算报告》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

6、审议通过《关于2012年度利润分配的预案》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6323%；

反对票568,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3677%；

弃权票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

7、审议通过《聘请会计师事务所的议案》

赞成票154,095,824股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的99.6387%；

反对票0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

弃权票558,731股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0.3613%。

四、律师见证情况

1、律师事务所名称：江苏亿诚律师事务所

2、见证律师：陈扬、钱松军

3、结论性意见：“本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的股

东及股东代理人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效；本次股东大会形成的各项决议合法有效。”

五、备查文件

1、江苏长青农化股份有限公司2012年年度股东大会决议；

2、江苏亿诚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司

二零一三年四月十九日