证券时报多媒体数字报

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2013-014

隆鑫通用动力股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席的情况

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度股东大会于2013年4月18日上午10:00在公司一楼多媒体会议室以现场记名投票的方式召开。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

本次会议由公司董事会召集，由于公司董事长其他工作原因不能出席并主持本次大会，经公司半数以上董事推荐由公司董事吴中闯先生主持大会。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、提案审议情况

其中，议案7审议表决中由于涉及关联交易事项，关联股东隆鑫控股有限公司回避表决,关联股东隆鑫控股有限公司持股407,376,000股。

有关上述议案的详细内容，请参见公司于2013年3月29日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京时代九和律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，出席现场会议人员资格、召集人资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、隆鑫通用动力股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、北京时代九和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2013年4月18日

北京市时代九和律师事务所

关于隆鑫通用动力股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见书

致：隆鑫通用动力股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查，本次股东大会系由贵公司第一届董事会第十三次会议决议召集的。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2013年3月29日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》；贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、现场会议登记办法、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会会议的股东及股东的委托代理人共计5人，代表股份587,836,000股，占贵公司股份总数的73.48%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。经核查，本次股东大会听取了独立董事述职报告，并审议通过了以下事项：

1. 《公司董事会2012年度工作报告》；

2. 《关于公司2012年度报告的议案》；

3. 《2012年度公司财务决算报告》；

4. 《2012年度利润分配预案》；

5. 《2012年度监事会工作报告》；

6. 《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

7. 在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

8. 《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

9. 《关于补选公司第一届董事会董事的议案》。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份。

负责人 张启富

北京市时代九和律师事务所 经办律师 黄昌华

韦 微

2013年4月18日