证券时报多媒体数字报

  证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-018

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1. 本次股东大会无增加、变更提案的情况；

  2. 本次股东大会议案7、议案8被否决；

  3. 本次股东大会采取现场表决的方式进行。

  一、会议通知情况

  会议通知的公告于2013年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议召开情况

  1. 召开时间：2013年4月18日上午10点

  2. 召开地点：广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼1号会议室

  3. 召开方式：会议采取现场投票的方式

  4. 召集人：本公司董事会

  5. 主持人：董事长汤应武先生

  6. 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权的股份 475,895,339 股，占本公司总股本的 68.77%。

  公司的董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

  四、提案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东（委托代理人）对会议议案进行了审议，经过逐项表决，通过了如下议案：

  1．审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果： 474,111,639股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.63%； 1,783,700股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.37%； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  2．审议通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：474,111,639股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.63%； 1,738,400股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0.37%；45,300股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.01%。该议案获通过。

  3．审议通过《2012年年度报告全文及其摘要》

  表决结果：474,156,939股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.63%； 1,738,400股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.37%； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  4．审议通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果： 474,111,639股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.63%； 1,783,700股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.37%； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  5．审议通过《2012年度利润分配预案》

  表决结果： 474,106,639股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.62%； 1,788,700股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的0.38%； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  6．审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果： 474,156,939 股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 99.63%； 1,738,400股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0.37 %； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  7．审议未通过《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

  表决结果：175,786 股同意，占出席股东大会的非关联股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 9.18 %；1,738,400股反对，占出席股东大会的非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 90.82%； 0 股弃权,占出席股东大会的非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案未获通过。

  8．审议未通过《2013年度日常关联交易计划》

  表决结果： 175,786 股同意，占出席股东大会的非关联股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 9.18 %；1,738,400股反对，占出席股东大会的非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的90.82 %； 0 股弃权,占出席股东大会的非关联股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案未获通过。

  9．审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：474,111,639股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的99.63%；1,783,700股反对，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0.37 %； 0 股弃权,占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的 0 %。该议案获通过。

  五、律师出具的法律意见

  1. 律师事务所名称：广东君厚律师事务所

  2. 见证律师： 陈默、郑海珠

  3. 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1. 本公司2012年年度股东大会决议

  2. 广东君厚律师事务所《关于本公司2012年年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十八日

  广东君厚律师事务所

  关于广东广州日报传媒股份有限公司

  2012年年度股东大会的

  法律意见书

  致：广东广州日报传媒股份有限公司

  广东君厚律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派陈默律师、郑海珠律师（以下简称"本所律师"）出席并见证了贵公司2013年4月18日在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼会议室召开的公司2012年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）、贵公司已于2013年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  （二）、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式于2013年4月18日上午10：00在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔5楼会议室召开，由贵公司董事长汤应武先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

  本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

  根据出席会议股东的签名、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托投票代理人共十二名，代表股份475,895,339股，占公司总股本的68.77%。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2013年4月12日15时登记在册的贵公司股东。

  （二）、出席会议的其他人员

  出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代表及委托投票代理人外，还有公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等。

  经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）、根据股东大会通知列明的审议事项，本次股东大会审议了董事会提交的以下九项议案：

  1、《2012年度董事会工作报告》的议案；

  2、《2012年度监事会工作报告》的议案；

  3、《2012年年度报告全文及其摘要》的议案；

  4、《2012年度财务决算报告》的议案；

  5、《2012年度利润分配预案》的议案；

  6、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  7、《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；

  8、《2013年度日常关联交易计划》的议案；

  9、《关于公司续聘会计师事务所》的议案。

  上述第7至8项议案涉及关联交易，需关联股东广州日报社（持有10,557股）、广州传媒控股有限公司（持341,840,776股）及广州大洋实业投资有限公司（持有132,129,820股）回避表决。

  （二）、本次股东大会出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

  （三）、本次股东大会第7至8项议案涉及关联交易，关联方均已回避表决。第7至8项议案由出席会议的非关联股东（合计持有股数1,914,186股）表决。

  （四）、表决结果

  （1）出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）分别以占参与表决有表决权股份总数的99.63％审议通过以下议案：《2012年度董事会工作报告》的议案、《2012年度监事会工作报告》的议案、《2012年年度报告全文及其摘要》的议案、《2012年度财务决算报告》的议案、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以占参与表决有表决权股份总数的99.62％审议通过：《2012年度利润分配预案》的议案。

  （2）因出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）以占参与表决有表决权股份总数的90.82%反对，《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案、《2013年度日常关联交易计划》的议案未获通过。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

  五、结论意见

  通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。

  广东君厚律师事务所（章） 经办律师：

  律所负责人：

  中国 广州 2013年4月18日