证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案事项。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2013年4月18日14:00召开

  （2）网络投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日9:30-11:30和13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月17日15:00至2013年4月18日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：江苏江淮动力股份有限公司（以下简称"公司"）办公楼二楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司第六届董事会

  5、主持人：公司董事长胡尔广先生

  6、本次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共310人，代表股份437,999,413股，占公司有表决权股份总数1,088,803,318股的40.23%。

  其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份255,586,240股，占公司有表决权股份总数的23.47%；通过网络投票出席会议的股东307人，代表股份182,413,173股，占公司有表决权股份总数的16.75%。

  8、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  1、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意430,369,141股，占出席会议有效表决权股份总数的98.26%；反对3,326,816股，占出席会议有效表决权股份总数的0.76%；弃权4,303,456股，占出席会议有效表决权股份总数的0.98%。

  2、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  3、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  4、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  5、审议通过《公司2012年度利润分配方案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,327,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.76%；弃权4,358,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  6、审议通过《关于公司2013年度申请银行综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  7、审议通过《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,416股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,886股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,295,916股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,390,386股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  9、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,295,916股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,390,386股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  10、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,360,016股，占出席会议有效表决权股份总数的0.77%；弃权4,326,286股，占出席会议有效表决权股份总数的0.99%。

  11、逐项审议通过《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》；

  本议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司所持252,525,000股股份回避表决，其所持股份不计入出席会议有效表决权股份总数。

  （1）发行股票种类

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （2）每股面值

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （3）发行数量

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （4）发行方式

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （5）限售期

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （6）发行对象

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,386,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.37%。

  （7）发行价格

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,327,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  （8）上市地点

  表决结果：同意177,816,211股，占出席会议有效表决权股份总数的95.87%；反对3,299,416股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  （9）募集资金用途及数额

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,327,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  （10）本次发行前公司滚存利润分配

  表决结果：同意177,816,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.87%；反对3,299,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.78%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  （11）发行决议有效期

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,327,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  12、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》；

  本议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司所持252,525,000股股份回避表决，其所持股份不计入出席会议有效表决权股份总数。

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,318,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,367,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  13、审议通过《关于同意公司与江苏江动集团有限公司签订2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》；

  本议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司所持252,525,000股股份回避表决，其所持股份不计入出席会议有效表决权股份总数。

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,327,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,358,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  14、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  本议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司所持252,525,000股股份回避表决，其所持股份不计入出席会议有效表决权股份总数。

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,318,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,367,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  15、审议通过《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

  本议案为关联交易，关联股东江苏江动集团有限公司所持252,525,000股股份回避表决，其所持股份不计入出席会议有效表决权股份总数。

  表决结果：同意177,788,111股，占出席会议有效表决权股份总数的95.86%；反对3,318,516股，占出席会议有效表决权股份总数的1.79%；弃权4,367,786股，占出席会议有效表决权股份总数的2.35%。

  16、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,318,516股，占出席会议有效表决权股份总数的0.76%；弃权4,367,786股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  17、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》；

  表决结果：同意430,313,111股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,318,516股，占出席会议有效表决权股份总数的0.76%；弃权4,367,786股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。

  表决结果：同意430,313,112股，占出席会议有效表决权股份总数的98.25%；反对3,290,516股，占出席会议有效表决权股份总数的0.75%；弃权4,395,785股，占出席会议有效表决权股份总数的1.00%。

  上述议案均获得有效通过；其中：11-15项议案相关关联股东回避表决，9-15项议案以特别决议通过，已获得出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意。修改后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  2、律师姓名：王萌、冯国栋

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2012年度股东大会决议；

  2、公司2012年度股东大会法律意见书。

  江苏江淮动力股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十九日