证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）2012年经营情况回顾：

  2012年国内外经济形势复杂严峻，在宏观经济增速趋缓的影响下，客车行业竞争激烈，进入低速发展期，中国客车统计信息网显示六米以上客车销量同比增幅仅为4.8%。我公司面临激烈的行业竞争环境，继续保持了稳定的发展势头。

  （1）主要经济指标再创新高

  全年共生产客车11851辆，销售12017辆，实现销售收入28.7亿元，利润6800万元，同比分别增长了9.5%、13.4%、10.2%和6.33%。

  （2）战略性新兴市场实现较快增长

  燃气客车、新能源客车及校车销量2012年实现快速增长，其中燃气客车销售3025辆，同比增长21%，市场占有率和增幅位居行业前列；新能源混合动力客车累计签单556辆，完成收入3.22亿元，同比增长207.4%，销量居行业第二，8款新能源客车产品入围国家财政补贴范围；销售校车2410辆，市场占有率近10%，位居行业前三。（以上数据来自中国客车统计信息网）

  （3）技术创新引领公司发展

  在技术创新方面，根据“适应并适度引领市场”的原则，完成了大型客车系列化设计、全承载产品型谱和校车产品平台完善，完成了纯电动公交的开发。为强化核心技术研究，公司与哈尔滨工业大学、清华大学积极推进产学研合作，取得了突破进展，公司技术创新得到了国家和山东省的高度重视，《插电式混合动力与纯电动商用车技术开发项目》获财政部、工信部、科技部新能源技术创新工程8000万元资金支持。

  （4）新基地项目稳步推进

  2012年，公司积极利用国家政策，争取土地指标，加快项目建设步伐。获批土地1069亩，焊装车间投入使用，涂装车间主体厂房已建成，总装车间开工建设，为公司整体搬迁奠定了基础。

  （二）客车行业形式分析：

  （1）2013年面临的不利因素：

  ①出口减少的压力，一是全球经济仍存在下行风险，全球贸易量增长将明显放缓，外部需求难以明显回升。二是国际贸易保护主义重新抬头，一些国家各种贸易保护措施影响产品出口。三是人民币升值影响产品出口竞争力。

  ②成本上升的压力，一是劳动力成本快速增长，普通劳动力成本和人才成本面临不断上升的压力。二是能源和原材料成本上升的压力，三是物流成本上升的压力。四是公司新厂区建设投入带来的财务成本上升的压力。

  ③市场竞争压力，一是行业外替代产品的快速发展。二是行业产能过剩带来的竞争压力。三是行业领先企业品牌优势带来的竞争压力。

  （2）面临的有利因素：

  ①城镇化与城乡客运一体化互相促进，将推动客车需求的增长。

  ②新能源客车迎来良好的发展机遇，国家《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》及山东省新能源汽车推广政策将促进新能源客车市场的快速增长。

  ③校车迎来良好的发展机遇，随着学校试点工作推进、地方财政投入加大而产生的校车需求放量，2013年校车市场将呈现稳定增长态势。

  ④燃气客车需求快速增长。随着加气站的建设和燃气客车制造技术的进步，LNG客车在长途客车市场会得到较快的增长。

  ⑤根据交通部《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》，“十二五”期间组织开展国家“公交都市”建设示范工程。将刺激公交车需求的增长。

  ⑥机动车强制报废标准规定的实施，促进客车车辆的更新。

  （三）2013年经营目标与重点工作计划

  2013年经营计划目标是：产销客车12500辆，销售收入33亿元，重点工作计划及保障措施如下：

  （1）加快市场结构调整，促进市场营销能力升级

  围绕公司战略和市场需求，结合公司资源情况，进一步对国内外市场进行定位，明确细分市场和重点市场，在资源配置、产品规划、价格政策、生产保障、服务保障等方面有效配合协同，快速反应，为目标市场和客户提供高质量的产品和一流的服务。

  国内市场围绕提高客户质量和订单质量，细分市场布局，加大市场运作的力度和深度，与重点客户建立长期合作关系，提高大客户的份额和大单的成功率。

  （2）坚持自主创新，促进产品技术升级

  加强技术中心创新能力建设。一是加大研发设施建设，改善科研手段，提升产品研发试验保障能力；二是加强同国内外院校和科研单位的技术合作，加强科技创新人才队伍建设，以国家级企业技术中心、博士后科研工作站为载体，通过引进与培养相结合方式，在国内外广纳贤才，提升公司科技研发能力；三是进一步创新技术管理体系，建立完善技术规范和产品标准，加强产品开发资源和知识的共享和积累，避免重复配置，提升技术系统整体协同能力；四是全力做好科技部新能源汽车产业技术创新工程项目等科技项目的实施；五是进一步创新科研奖励机制，推行项目管理机制，加大对突出贡献科技人才的奖励力度。逐步建立有利于各类优秀人才脱颖而出，有利于激发积极性和创造性、留住人才的长效机制，努力实现公司的自主创新能力由应对挑战向引领未来转变。

  加强产品结构优化调整，面向市场，坚持以自主创新为主，以引进消化吸收再创新为辅，把客车的安全、节能、环保、可靠、舒适作为创新的主题，把国家战略推行的新能源客车、安全校车、天然气客车作为重要的战略产品，把大型11米至12米的中高档公路、旅游、团体客车产品作为主导产品，拓宽产品组合平台，宽系列、少品种，提高产品集中度。对国家招标入围的新能源车型，从公告、结构、动力系统方面进行全面优化，确保新车型的安全可靠和高性价比。

  （3）重点推进搬迁项目建设，为持续发展创造条件

  2013年公司将继续全力推进新厂区建设工作。抓好项目需用土地指标的落实、施工成本控制、工程进度和质量管理，做好工程监督和审计，确保当年完成涂装、总装车间建设。

  4、涉及财务报告的相关事项

  报告期内公司没有涉及财务报告的其他相关事项。

  中通客车控股股份有限公司

  董事会

  二O一三年四月十九日

  股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2013-010

  中通客车控股股份有限公司

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：2013年5月16日上午9：00点

  （二）、召开地点：公司二楼会议室

  （三）、召集人：公司董事会

  （四）、召开方式：现场投票

  （五）、出席对象：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

  2、截止2013年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

  二、会议审议事项

  （一）、提案名称：

  1、2012年度董事会工作报告

  2、2012年度监事会工作报告

  3、公司2012年度财务决算报告

  4、公司2012年度利润分配方案

  5、2013年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司日常关联交易议案

  6、2013年公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司日常关联交易议案

  7、关于聘任公司2013年度审计机构的议案

  (二)、披露情况：上述提案于2013年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）、登记方式：

  1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

  2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

  3、异地股东可用传真或信函方式登记。

  （二）、登记时间：2013年5月15日；

  4、登记地点：公司董事会办公室；

  5、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  （1）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

  （2）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王兴富、赵磊

  联系电话：0635—8322765

  联系传真：0635—8328905

  2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

  中通客车控股股份有限公司

  董事会

  2013年4月19日

  授权委托书

  本人/本单位作为中通客车控股股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  委托人(盖章)签名：            受托人签名：

  身份证号码：           身份证号码：

  委托人股东帐号：     委托人持有股数：

  委托日期：

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2013—011

  中通客车控股股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司2013年日常关联交易情况预计：

  单位：万元

  ■

  2、公司与中国公路车辆机械有限公司2013年日常关联交易情况预计：

  单位：万元

  ■

  3、公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司2013年日常关联交易情况预计：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中通汽车工业集团有限责任公司为本公司第一大股东，注册资本12000万元，地址：山东省聊城市经济开发区中华路9号。法人代表：李树朋；经营范围为：客车（含电动客车、专用汽车、车载罐体挂车）制造销售；商用车销售、汽车底盘制造销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造销售；汽车类生产与检测类设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多次高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务（以上设计前置审批许可项目的，限分、子公司经营）。

  2、中国公路车辆机械有限公司为本公司第二大股东，注册资本10050万元，地址：北京市朝阳区十八里店乡吕家营村9-2号东。法定代表人：邹虎啸；经营范围：组织生产、开发汽车产品；汽车及地盘、钢材的销售；汽车总成、汽车零部件、汽车保养机具体和检测设备、工程机械的生产、销售；进出口业务；工程机械的租赁；提供与以上业务有关的技术咨询与服务。

  3、山东省交通工业集团总公司为我公司控股股东的第一大股东，注册资本1200万元，地址：济南市济洛路168号。法定代表人：孙琳；经营范围：客车、改装车、挂车、摩托车、交通工程机械、水泥的生产、制造（仅限分机构经营）及技术咨询；系统所需原材料辅料、设备、物质、零部件的供应（不含专营专卖产品）及信息服务（不含中介）；机械维修；仓储（不含化学危险品）；核准范围内的进出口业务。

  4、山东中通钢构建筑股份有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司控股子公司，注册资本4100万元，地址：聊城市南郊工业区富民路6号。法定代表人：张道枫；经营范围：重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；起重机械制造、销售、安装、维修及咨询；土木工程建筑、室内外装饰装修服务、水电暖安装；铝、塑窗生产、销售、安装；地基与基础工程等。

  5、聊城中通物业管理有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司全资子公司,注册资本50万元；地址：聊城市鲁化路39号；法定代表人：单群；经营范围：房屋修缮、房屋租赁、物业管理，幼儿保育。

  6、聊城市长运汽车运输有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司全资子公司，注册资本360万元；地址：山东省聊城市经济开发区中华路9号；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运，危险货物运输。

  7、阳谷中通汽车运输有限公司为聊城市长运汽车运输有限公司全资子公司，注册资本60万元；地址：阳谷县高庙王乡驻地；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运。

  8、阳谷中钢物流有限公司为聊城市长运汽车运输有限公司全资子公司，中通汽车工业集团有限责任公司全资孙公司。注册资本300万元；地址：阳谷县黄河西路188号；法定代表人：狄涛；经营范围：普通货运。

  9、阳谷中通专用汽车有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司下属控股子公司。注册资本2000万元；地址：阳谷县黄河西路188号；法定代表人：叶学华；经营范围：半挂车及配件生产、销售、服务。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

  2、本公司同关联方之间提供其他劳务服务及工程施工的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，通过公开招标定价。

  3、公司与中通汽车工业集团有限责任公司之间的担保费低于担保公司行业担保标准。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  1、中通汽车工业集团有限责任公司及下属子公司阳谷中通专用汽车有限公司生产销售的客车底盘及相关零部件，在质量、性能上均能满足本公司及下属子公司聊城中通轻型客车有限公司生产的需要，且售后服务相对方便、省时，有利于公司节约生产成本。该公司资信情况良好，具备充分的履约能力。

  2、公司销售给中通汽车工业集团有限责任公司的客车配件等产品均按照公司统一对外销售价格，不会损害公司利益。

  3、中通钢构建筑股份有限公司具有钢结构建设一级资质， 2011年公司通过公开招标的方式确认其为本公司施工单位。

  4、公司与关联方产生的劳务服务均通过招标方式确定价格。

  5、中国车辆机械有限公司为专业生产客车配件的制造商，资信情况良好，出售给公司的客车配件将通过招标方式定价。

  6、本公司钢材的需求量有限，直接与供应商谈判，价格相对较高。公司与山东省交通工业集团总公司下属所有子公司钢材进行统一采购，有利于增强公司与供应商之间的谈判力度，降低采购成本。

  由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。关联交易中的大部分数额将通过公开招标形成，因此公司不会对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对2013年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，本公司2013年日常关联交易预计情况已经本公司七届十三次董事会会议审议通过。其中公司与中通汽车工业集团及其下属子公司2013年日常关联交易和公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司2013年日常关联交易尚需经本公司2012年度股东大会审议通过。

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后，同意该议案的实施并发表以下意见：本次日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》以及其他有关法律规定，该交易属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司其他股东利益的情况。同意本次关联交易的事项。

  六、关联交易协议的签署情况

  目前，公司与上述关联方就2013年日常关联交易达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司根据经营情况，具体安排实施。

  七、备查文件

  1、公司七届十三次董事会决议

  2、公司独立董事关于公司2013年日常关联交易的独立意见

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 公告编号：2013—012

  中通客车控股股份有限公司

  关于购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月16日召开第七届十三董事会会议，会议审议通过了《关于公司使用自有间歇性资金购买短期银行理财产品的议案》。现将具体内容公告如下：

  一、证券投资情况概述：

  投资目的：在不影响公司日常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率。

  投资金额：不超过人民币6,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

  投资方式：购买保证收益型和保本浮动收益型理财产品

  投资期限：不超过一个月

  预期年化收益率：5%左右

  二、证券投资的资金来源：自有闲置资金

  三、证券投资对公司的影响

  公司购买的理财产品为保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，风险可控。与此同时，理财使用的资金经公司充分的预估和测算，不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

  四、存在的风险和风险控制措施

  1、存在的风险：公司购买的理财产品为保证收益型和保本浮动收益型理财产品，因此本金不存在风险。

  2、公司将风险防范放在首位，董事会授权公司管理层对理财产品的投资严格把关，谨慎决策。在理财期间，公司将与相关银行保持紧密联系，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制理财资金的安全性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意公司使用自有闲置资金购买银行理财产品。

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十九日

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2013—013

  中通客车控股股份有限公司

  七届十次监事会会议决议公告

  公司第七届十次监事会会议通知于2013年4月6日以电子邮件及传真的方式发出，会议于2013年4月16日在公司会议室召开。会议应到会监事3人，实际到会监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年监事会工作报告；

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年年度报告及摘要；

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2012年度报告的审核意见；

  公司2012年度报告客观、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经信永中和会计师事务所有限公司审计的《中通客车控股股份有限公司2012度审计报告》在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况，经营成果和现金流动情况。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司根据有关规定，按照自身的实际情况，已基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  特此公告

  2013年4月19日

  证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2013—014

  中通客车控股股份有限公司

  七届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中通客车控股股份有限公司第七届十三次董事会通知于2013年4月6日以电子邮件的方式发出，会议于2013年4月16日在公司二楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：

  一、2012年度董事会工作报告

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  二、2012年度总经理工作报告

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  三、2012年财务决算报告

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  四、2013年经营计划

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  五、2012年利润分配方案

  鉴于公司2012年母公司资产负债率超过70%且正在进行新厂区建设项目，2012年拟不进行利润分配和公积金转增，未分配利润将用公司生产经营及新厂区建设项目。

  该议案符合本《公司章程》（第一百五十五条）的有关规定,本公司独立董事对此项议案表示认可，并发表了独立意见。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  六、2012年高级管理人员薪酬兑现方案

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  七、2013年高级管理人员薪酬考核办法

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  八、2013年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司日常关联交易议案（详见公司2012年日常关联交易预计公告）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李树朋、宓保伦（两人分别为中通汽车工业集团有限责任公司董事长和总经理）未参与表决；

  九、2013年公司与中国公路车辆机械有限公司日常关联交易议案（详见公司2012年日常关联交易预计公告）

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事邹虎啸（该董事为中国公路车辆机械有限公司总经理）未参与表决；

  十、2013年公司与山东省交通工业集团总公司及其子公司日常关联交易议案（详见公司2012年日常关联交易预计公告）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事李树朋、宓保伦（两人分别为山东省交通工业集团总公司子公司中通汽车工业集团有限责任公司董事长和总经理）未参与表决；

  十一、2012年年度报告及摘要

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  十二、关于利用不超过6000万元间歇性资金投资理财产品的议案（详见公司关于购买银行委托理财产品的公告）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  十三、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年审计机构的议案

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  十四、2012年公司内部控制自我评价报告(全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  十五、关于聘任公司高级管理人员的议案

  同意聘任王兴富先生、囤金军先生、王书太先生为公司副总经理，胡景涵先生为公司总工程师，侯晶女士为公司财务负责人（人员简历附后）；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；

  十六、关于召开2012年度股东大会的议案

  公司定于2013年5月16日召开2012年度股东大会（详见本公司关于召开2012年度股东大会的通知）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述第一、三、五、八、十、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  中通客车控股股份有限公司董事会

  2013年4月19日

  附件：

  高级管理人员简历

  王兴富先生，1969年出生，硕士学位、工程师、经济师。历任本公司设计处设计员、生产处调度、物资采购处主管、质检处副处长、车间主任、销售公司分公司经理、市场业务部部长、营销公司副总经理、营销公司常务副总经理、市场研究中心主任、营销公司总经理、本公司总经理助理、董事长助理等职务，现任公司董事会秘书、董事会办公室主任和新能源客车销售公司总经理。

  囤金军先生，1969年出生，硕士学位。历任本公司研究所设计员、研究中心副主任、技术处副处长、工艺处处长、博发事业部副经理、技术中心主任等职务。现任公司总经理助理。

  王书太先生，1976年出生，硕士学位。历任本公司下属农用车厂技术员、车间主任、质管部主任，本公司生产调度中心调度，副主任，焊装车间主任，底盘事业部部长等职务。现任本公司总经理助理兼生产调度中心主任。

  胡景涵先生，1954年出生，大学本科学历，高级工程师。历任天津客车厂技术科科长，天津伊利萨尔客车制造有限公司开发部部长，本公司技术中心主任、总经理助理、总工程师，深圳五洲龙汽车有限公司总经理，东风特汽（十堰）客车有限公司总工程师等职务。

  侯晶女士，1966年出生，大专学历，会计师、经济师。历任本公司材料会计、现金会计、主管会计，中通轻型客车有限公司财务负责人等职务，现任本公司财务部主任。

  上述人员均未持有本公司股票，与公司股东之间无关联关系，任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。

  中通客车控股股份有限公司

  2012年度独立董事述职报告

  我们作为中通客车控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定，积极出席公司2012 年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在20112年年度的工作情况汇报如下：

  一、出席会议情况

  ■

  报告期内，我们按时出席历次董事会会议，关注公司未来的发展，对公司经营管理、信息披露、规范运作等重大决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

  二、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机等的情况

  报告期内，我们未提议召开董事会、更换会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构到公司进行现场检查的情况。

  三、到公司现场办公的情况

  报告期内，我们利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况以及公司重大项目建设进展情况，报告期内两次到公司投资项目现场进行实地考察，深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。

  四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况

  1、本人李广源、张宏作为审计委员会委员，在2011 及2012 年度财务报告审计工作中，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间，通过见面会的形式与年审注册会计师进行了沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司聘请外部审计机构提供建议。此外还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。

  2、本人赵树元为提名委员会委员，报告期内，公司未发生高级管理人员变动情况。

  3、本人赵树元、张宏、李广源作为薪酬和考核委员会委员，我们核查了公司年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。

  五、独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况

  1、2012 年，我们听取了公司管理层汇报公司2011年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，询问公司应对经营风险的策略，了解公司生产销售动态，同时进行了实地考察。

  2、在年审会计师事务所进场审计前，对审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及本年度审计重点，进行了审查。

  3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过程中发现的问题进行了沟通。

  4、审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

  5、督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等进行沟通，以确保年度报告的及时披露。

  六、报告期内独立董事发表独立意见情况

  2012年我们共发表了6次独立董事意见，具体情况如下：

  在公司2012年3月20日召开的七届八次董事会上，对续聘会计师事务所、内部控制自我评价、2011年公司累计对外担保和资金占用情况、2012年日常关联交易预计情况发表了独立意见：

  1、同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构。

  2、公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  3、公司对外担保的审批程序合规，没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。

  4、公司日常关联交易属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司其他股东利益的情况。

  5、公司证券投资行为决策程序合法、合规，符合《公司章程》的规定，没有违反法律法规及规范性文件规定，资金安全能够得到保障。

  在公司2012年8月7日召开的七届十一次董事会上，对公司2012年中期对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验，认为：公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序。公司不存在股东及其他关联方资金占用的情况也不存在为其提供担保的情况。

  七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

  1、对公司信息披露工作的监督。

  报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会认真审阅会议资料，并基于自身判断，合理提出信息披露要求，对公司信息披露的及时性、准确行以及完整性进行监督。

  2、对公司的治理结构及经营管理的监督。

  我们忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，注重对公司经营情况的实地调研办公，2012年全年我们两次到公司进行实地考察。

  2012年对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

  3、重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。

  2012年，我们本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事的义务。2013 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会提供决策支持，希望公司在新的一年里以更加优异的业绩回报广大投资者。

  独立董事：赵树元、张宏、李广源

  2013年4月19日