证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行新增股份735,386,206股为有限售条件流通股，发行价格为2.95元/股，上市日期为2013年4月26日。本次非公开发行完成后，公司总股本为1,137,299,314股。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

一、本次交易基本情况

（一）公司基本情况

（二）本次交易内容

本次交易采用向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业100%股权。本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人，其分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权。截至2012年6月30日，东升庙矿业账面净资产为72,576.12万元，评估价值为216,938.93万元。根据2012年11月9日，朝华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》中约定的价格，作价216,938.93万元。本次发行股份价格为2.95元/股，发行股份735,386,206股。

二、新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行A股股票。

（二）本次发行履行的相关程序

2012年11月2日，朝华集团召开第八届第二十二次董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

2012年11月9日，朝华集团召开第八届第二十三次董事会，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议同意将《发行价格和定价方式（修订版）》、《发行股份购买资产协议（修订版）》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》提交第三次临时股东大会审议；

2012年11月19日，朝华集团召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；

2012年12月19日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2012年第38次工作会议审核了本次发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过；

2013年1月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准本次发行股份购买资产暨关联交易方案；

2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。根据验资报告，本公司原注册资本为人民币401,913,108元，实收股本为人民币401,913,108元，经此次发行后变更后的注册资本人民币1,137,299,314元，累计实收股本人民币1,137,299,314元。新增实收股本占新增注册资本的比例为100%；

2013年1月31日，朝华集团就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、本次新增股份的发行时间为2013年1月31日

3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

4、每股面值：人民币1.00 元

5、发行数量：735,386,206股

6、发行价格：朝华集团本次发行股票的发行价格为2.95元/股。

7、发行股票对象： 本次发行股份购买资产的发行对象为建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人。

8、本次发行的对价：东升庙矿业100%的股权，建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人，分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权。本次交易标的资产的交易价格为216,938.93万元。

9、股份锁定期：建新集团、赛德万方和智尚劢合认购的股份自本次股票上市日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。

10、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，建新集团持有公司25.88%的股权，为公司控股股东，实际控制人为刘建民先生；本次重组中，建新集团认购朝华集团发行的360,339,241 股股份。重组完成后，建新集团持有公司40.83%的股权，仍为公司控股股东，实际控制人仍为刘建民先生。

（四）资产过户情况

2013年1月29日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了内蒙古东升庙矿业有限责任公司的工商变更登记申请，朝华集团持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由朝华集团享有。

（五）债务转移情况

2007年公司经破产重整时，除大股东及其关联企业为上市公司垫付偿债资金外，已将所有资产、债务转移给第三方公司。本次重大资产重组不涉及债务转移。

（六）募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况

本次重大资产重组无募集资金的情况。

（七）资产验资情况

2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元

（八）新增股份登记情况

2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（九）发行对象之间的关联关系

本次交易的交易对方包括建新集团、赛德万方和智尚劢合。建新集团与赛德万方、智尚劢合之间不存在关联关系或一致行动关系。

（十）发行对象的基本情况

1、甘肃建新实业集团有限公司

企业名称： 甘肃建新实业集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 甘肃省徽县城关滨河路

办公地址： 兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心19楼

法定代表人： 刘建民

注册资本： 55,000万元

企业法人营业

执照注册号码： 621227200000690

税务登记证号码： 甘国税622630710290209

甘地税621227710290209

经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售

2、北京赛德万方投资有限责任公司

公司名称： 北京赛德万方投资有限责任公司

企业性质： 其他有限责任公司

注册地址： 北京市海淀区北四环西路9号1406

办公地址： 北京市海淀区北四环西路9号1406

法定代表人： 韩晓宇

注册资本： 50,000万元

企业法人营业执照注册号码：110108013160557

税务登记证号码：京税证字110108560376356号

经营范围： 投资管理（未取得行政许可的项目除外）

3、北京智尚劢合投资有限公司

企业名称： 北京智尚劢合投资有限公司

企业性质： 其他有限责任公司

注册地址： 北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号

办公地址： 北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心6层A059号

法定代表人： 卢春庆

注册资本： 10,000万元

企业法人营业执照注册号码： 110108013547039

税务登记证号码： 京税证字110108569546470

经营范围： 许可经营范围：无；一般经营项目：资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计

（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投认为：朝华集团本次向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司和北京智尚劢合投资有限公司等3家法人发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问天银律所认为：本次交易已取得必要的各项批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至朝华集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行的股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完证券预登记，不存在法律纠纷或潜在的法律风险；朝华集团就本次交易引致的增资事宜已办理工商变更登记。

三、本次非公开发行新增股份上市情况

（一）本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：ST朝华，证券代码：000688，上市地点：深圳证券交易所。

（三）本次非公开发行股份的上市时间

本次非公开发行新增股份的上市时间：2013年4月26日。

（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量

本次交易朝华集团合计发行735,386,206股股份。建新集团以其持有的东升庙矿业49%股权，认购朝华集团发行的360,339,241 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业41%股权，认购朝华集团发行的301,508,345股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业10%股权，认购朝华集团发行的73,538,620股股份。

（五）新增股份的限售安排

建新集团、赛德万方和智尚劢合认购的股份自本次股票上市日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

1、新增股份登记前，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

2、新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为401,913,108万股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股735,386,206股，发行后公司总股本为1,137,299,314股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员没有持有或者 买卖公司股票的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后未发生持股变动情况。

（四）本次交易对公司主要财务数据及财务指标的影响

1、本次交易前，公司的主要财务数据及财务指标

公司近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示。

单位：元

2、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标

根据本次发行后的资产架构编制的备考财务报告的数据，本次发行后朝华集团最近一年及一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

（五）管理层讨论分析

截至2012年12月31日，朝华集团的总资产账面值仅约998.61万元，净资产为-9,069.62万元，每股净资产为-0.2256元。假设本次交易在2012年12月31日完成，则模拟备考的归属母公司所有者权益增加至69860.90万元,改变了公司目前资不抵债的状况，并从根本上改善了公司的资产质量。

1、本次交易对资产规模的影响

单位：元

如上表所示，本次交易前，本公司生产经营活动已经停止，主要资产被出售，且负债规模较大，公司面临严重的资不抵债的问题。本次交易完成后，公司总资产及净资产规模得到大幅扩张，改变了公司资不抵债的状况，并从根本上改善了资产质量。

2、本次交易对资产结构的影响

单位：元

如上表所示，本次交易完成后，公司资产大幅增加，由9,986,118.36元增加到1,079,540,722.70元。由于本次重组注入股权中流动资产、非流动资产占总资产的比例分别为50.38%、49.62%，较为均衡，资产结构得到优化。通过本次交易，本公司资产规模显著上升，同时带来货币资金约4.2亿，彻底改变公司缺乏经营性资产的状况，改善资产质量。

3、本次交易对负债结构的影响

单位: 元

如上表所示，本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的负债也相应增高，由约10,068.23万元上升到约38,093.17万元。由于本次注入资产的负债主要为流动负债，交易完成后公司的负债率较低，财务成本较低，安全性较好，公司未来融资选择具有较大的灵活性。

4、本次交易对营运能力的影响

单位：次

本次交易前，上市公司已经没有业务经营活动，丧失持续经营能力，本次交易完成后，公司获得持续经营能力，其主要运营能力指标有了质的改变。

5、对偿债能力的影响

注：2011年12月31日及2012年6月30日本公司息税前利润均为负数，利息保障倍数指标不具备意义

本次交易后，公司资产负债率显著下降并回落至正常水平。同时，流动比率与速动比率也有大幅提高。由此可见，通过本次重组公司偿债能力得到显著增强，财务安全性得到较大改善。

6、对盈利能力的影响

本次交易前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，根据朝华集团2012年经审计的财务报告，公司2012年净利润为-18,890,248.18元。本次交易完成后，东升庙矿业成为本公司的子公司，为公司带来持续稳定的收入。根据未经审核的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日）。公司2012年实现收入638,377,059.66 元，净利润232,339,154.52元；2013年预计将实现收入663,857,372.83元，净利润264,995,157.12元。因此，本次交易完成后，本公司的盈利能力得到大幅提高，公司获得持续、稳定的经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一） 独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址： 北京市东城区朝内大街188号

电话： 010-85130588

传真： 010-65185311

经办人： 伍忠良、张希青、李鸥、刘博

（二） 法律顾问

名称： 北京市天银律师事务所

负责人： 朱玉栓

地址： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

电话： 010-62159696

传真： 010-88381869

经办人： 朱玉栓、邹盛武、谢发友

（三） 标的资产审计机构

名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

地址： 北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

电话： 010-88091188

传真： 010-88091199

经办人： 张天福、侯雪峰

（四） 建新集团审计机构

名称： 希格玛会计师事务所有限公司

法定代表人：吕桦

地址： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

电话： 029-88275918

传真： 029-88275912

经办人： 张晓军、李强

（五） 朝华集团审计机构

名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话： 010-65542288

传真： 010-65547190

经办人： 罗建平、黄志芬

（六） 资产评估机构

名称： 北京中天华资产评估有限责任公司

法定代表人：李晓红

地址： 中国北京西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层

电话： 010-88395166

传真： 010-88395661

经办人： 马银龙、付浩

（七） 矿权评估机构

名称： 北京矿通资源开发咨询有限责任公司

法定代表人：童海方

地址： 北京市西城区展览馆路甲26号D座401室

电话： 010-68319081

传真： 010-68310356

经办人： 陈开权、衣宪国、胡忠实

六、财务顾问的上市推荐意见

1、财务顾问协议情况和指定财务顾问主办人情况

本公司于2008年4月与中信建投签署了《财务顾问协议》。中信建投指定伍忠良、张希青作为本公司本次重大资产重组事宜的独立财务顾问主办人。

2、独立财务顾问意见

本次交易独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》，认为：朝华集团本次向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司和北京智尚劢合投资有限公司等3家法人发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，中信建投证券股份有限公司愿意推荐朝华集团本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

七、备查文件及查阅方式

（一）备查文件目录

1、朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》；

2、朝华集团与建新集团签署的《业绩补偿协议（修订版）》；

3、朝华集团第八届第二十二次董事会决议；

4、朝华集团第八届第二十三次董事会决议；

5、朝华集团独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；

6、建新集团、赛德万方、智尚劢合关于发行股份购买资产的股东会决议或股东决定；

7、中信建投出具的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

8、天银律师出具的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易之法律意见书》；

9、希格玛有限责任会计师事务所出具的建新集团2011年财务报告及审计报告；

10、中瑞岳华出具的朝华集团2012年、2013年度盈利预测审核报告（假设交割日为2011年1月1日）；

11、中瑞岳华出具的按完成本次重大资产重组后的架构编制的朝华集团2011年及2012年1-6月的备考财务报告及审计报告；

12、中瑞岳华出具的东升庙矿业2010年－2011年及2012年1-6月模拟财务报告及审计报告；

13、中瑞岳华出具的东升庙矿业2012年、2013年度模拟盈利预测审核报告；

14、中瑞岳华出具的东升庙矿业2010年、2011年及2012年1-6月审计报告；

15、中瑞岳华出具的金鹏矿业2010年、2011年及2012年1-6月审计报告；

16、中瑞岳华出具的临河新海2010年、2011年及2012年1-6月审计报告；

17、信永中和会计师事务所出具的朝华集团2011年及2012年1-6月审计报告

18、中天华出具的东升庙矿业资产评估报告；

19、中天华出具的金鹏矿业资产评估报告；

20、中天华出具的临河新海资产评估报告；

21、矿通咨询出具的凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权评估报告；

22、矿通咨询出具的内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿采矿权评估报告书；

23、建新集团及其实际控制人、赛德万方、智尚劢合关于减少及规范关联交易的承诺函；

24、建新集团及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

25、建新集团及其实际控制人关于“五分开”的承诺函；

26、建新集团、赛德万方、智尚劢合关于股份锁定的承诺函；

27、朝华集团、建新集团、赛德万方、智尚劢合及中介机构等相关当事人对于本次交易中买卖上市公司股票的自查报告；

28、朝华集团2012年第三次临时股东大会决议。

（二）备查文件地点

1、朝华科技（集团）股份有限公司

地址：重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号六楼

电话：023-67316603

传真：023-67316388

联系人：熊为民

2、中信建投证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝内大街188号

电 话：010-85130588

传真：010-65185311

联系人：伍忠良、张希青、李鸥、刘博

朝华科技（集团）股份有限公司

2013年4月19日

证券代码：000688 证券简称： *ST朝华 公告编号：2013-022

朝华科技(集团)股份有限公司关于

撤销公司股票交易退市风险警示的公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

公司因2004、2005年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2006年5月对本公司股票交易实行“退市风险警示”特别处理，证券简称由“朝华集团”变更为“*ST朝华”；2006年度公司业绩继续亏损，由于连续三年亏损，根据相关规定，深圳证券交易所于2007年5月23日对公司实施了暂停上市。

二、撤销本公司股票交易退市风险警示的相关情况

2013年1月中国证券监督管理委员会核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案；2013年2月公司重大资产重组实施完成（具体详见公司于2013年2月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的关于公司重大资产重组实施完成的相关公告）；重组完成后，公司盈利能力和持续经营能力得到根本性改变，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月第七次修订）第13.2.10条规定：“上市公司股票交易因本规则13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，

经营业绩明显改善。”

公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。经深圳证券交易所审核批准，公司股票自2013年4月26日起撤销本公司股票交易的退市风险警示，公司证券简称由“*ST朝华”变更为“朝华集团”，证券代码不变，仍为000688，日涨跌幅限制为10％。恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

三、公司股票信息披露媒体情况

公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

朝华科技（集团）股份有限公司

董事会

二O一三年四月十九日