证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明与提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、经中国证监会证监许可[2013]60号号《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）于2012年实施了重大资产重组。 公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上（2012）472号），核准本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。股票简称：朝华集团，证券代码：000688。

  3、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。（详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的公告》）

  4、公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即3.78元/股。

  5、公司有限售条件股东锁定期均自恢复上市首日开始计算。

  6、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  风险提示

  1、朝华集团备考盈利预测数不能实现的风险

  本公司编制了2012年度及2013年度的备考盈利预测报告（假设交割日为2011年1月1日），即以东升庙矿业2010年度、2011年度、2012年1-6月份实现的销售收入以及已签订的销售合同和意向书、生产计划等为基础进行合理预测，并以本公司本次重大资产重组方案为基础，遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告,2013年预计将实现收入 663,857,372.83元，净利润 264,995,157.12元。但是，由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素，以及未来可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  2、评估假设条件发生变化导致采矿权评估价值降低的风险

  采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定。本次纳入评估范围的为东升庙硫铁矿采矿权和中家山铅锌(金银)矿采矿权，其中，东升庙硫铁矿采矿权评估基准日的账面价值为149.37万元，评估值为136,162.80万元，评估增值136,013.43万元，增值率91,058.06%；中家山铅锌(金银)矿采矿权评估基准日的账面价值为5,246.52万元，评估值为13,548.41万元，增值8,301.89万元，增值率158.24%。其采矿权价值评估的参数，可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案（初步设计）的资源储量及《矿业权评估准则》相关规定确定；年开采量和销售量依据《采矿许可证》、矿山开发利用方案（初步设计）并参考矿山的实际情况确定；折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）规定选取；销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上，结合目前的经济形势和未来的经济预期，确定以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨；成本费用选择评估基准日前企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。

  如评估基准日后宏观经济形势发生不利变化、产品价格出现大幅下滑、新增铅锌矿采选系统未能如期达产等，可能导致采矿权估值出现下降的风险。

  3、东升庙矿业无法享受所得税优惠税率导致的标的资产业绩和估值风险

  根据国家税务总局等相关部门的规定，2012年5月15日，乌拉特后旗地方税务局出具《关于内蒙古东升庙矿业有限公司享受深入实施西部大开发战略有关企业所得税税收优惠政策问题的批复》（乌后地税发[2012]）31号），在《西部地区鼓励类产业目录》公布之前，对东升庙矿业恢复西部大开发企业所得税优惠税率政策，暂按15%优惠税率缴纳企业所得税。如《西部地区鼓励类产业目录》公布后，若东升庙矿业的业务未被列为鼓励类产业，不能享受15%的企业所得税优惠税率，须按25%税率重新计算申报，将会对公司的业绩造成一定的影响。

  此外，鉴于本次交易中，东升庙矿业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，则资产基础法的评估值为198,696.15万元，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,933股股份。

  朝华集团本次重大资产重组完成并恢复上市时，如《西部地区鼓励类产业目录》未公布，朝华集团董事会将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管建新集团、赛德万方、智尚劢合所持有的因所得税税率差额部分所获得的股份；未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份；若《西部地区鼓励类产业目录》公布，东升庙矿业按15%企业所得税税率计税，则不进行本项补偿，应在三十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除上述股份的临时保管。

  4、标的资产的环保核查风险

  东升庙矿业及子公司金鹏矿业、临河新海现有的生产项目均通过了竣工环境保护验收，在生产经营中制定了严格的环保制度并遵照执行，2009年6月15日，东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海通过了国家环保部组织的环保核查（环函[2009]137号），且自2009年以来未因违反国家有关环境保护法律、法规等而受到行政处罚。本次重大资产重组未再次进行环保核查，因此，标的资产存在环保核查的风险。

  5、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险

  本次交易价格以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论，其中，采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法确定，其中主要产品价格为评估中的重要参数之一，本次评估中以2012年上半年结算均价作为评估期的销售价格，且在评估期间保持不变，其中锌精矿8,166.92元/吨、铅精矿11,082.13元/吨、铜精矿41,628.87元/吨、精矿含银4,255.43元/千克、硫精矿128.21元/吨，如果评估基准日后锌精矿、铅精矿等主要产品价格出现大幅下降，采矿权评估值亦会随之下降，从而导致标的资产估值出现下降。因此，存在锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险。

  6、与环境保护有关的风险

  东升庙矿业主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。本公司十分重视环境保护工作，坚持实现废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

  本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。

  释 义

  在本恢复上市公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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  一、相关各方简介

  （一）公司基本情况

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  （二）恢复上市保荐人

  保荐人： 中信建投证券股份有限公司

  法定代表人： 王常青

  保荐代表人： 伍忠良、蔡诗文

  地址： 北京市东城区朝内大街188号

  电话： 010-85130588

  传真： 010-65185311

  （三）法律顾问

  名称： 北京市天银律师事务所

  负责人： 朱玉栓

  地址： 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

  电话： 010-62159696

  传真： 010-88381869

  经办人： 朱玉栓、邹盛武、谢发友

  （四）财务审计机构

  1、标的资产审计机构

  名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：顾仁荣

  地址： 北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层

  电话： 010-88091188

  传真： 010-88091199

  经办人： 张天福、侯雪峰

  2、建新集团审计机构

  名称： 希格玛会计师事务所有限公司

  法定代表人：吕桦

  地址： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

  电话： 029-88275918

  传真： 029-88275912

  经办人： 张晓军、李强

  3、朝华集团审计机构

  名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

  法定代表人：张克

  地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  电话： 010-65542288

  传真： 010-65547190

  经办人： 罗建平、黄志芬

  （五）资产评估机构

  名称： 北京中天华资产评估有限责任公司

  法定代表人：李晓红

  地址： 中国北京西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层

  电话： 010-88395166

  传真： 010-88395661

  经办人： 马银龙、付浩

  名称： 北京矿通资源开发咨询有限责任公司

  法定代表人：童海方

  地址： 北京市西城区展览馆路甲26号D座401室

  电话： 010-68319081

  传真： 010-68310356

  经办人： 陈开权、衣宪国、胡忠实

  二、恢复上市股票的种类、简称、证券代码

  1、恢复上市股票种类：A股股票

  2、证券简称：朝华集团

  3、证券代码：000688

  公司恢复上市的首个交易日为2013年4月26日，恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。

  4、公司有限售条件股东锁定期均自恢复上市首日开始计算。

  三、公司股票获准恢复上市情况

  2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所《关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上（2012）472号），决定核准本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。

  四、董事会关于恢复上市措施的具体说明

  由于公司2004、2005、2006年连续亏损三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2007年5月23日被深交所实施暂停上市。公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，积极为恢复上市开展工作，采取了一系列强有力的措施，期间主要工作如下：

  （一）实施完成破产重整

  公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司债权人于2007年11月6日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于2007年11月16日裁定受理重整申请，并定于2007年12月21日上午召开第一次债权人会议。经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定，确认债权人共108家，债权总额1,735,939,098.59元。2007年11月20日，重庆市第三中级人民法院出具的《指定管理人决定书》（2007）渝三中民破字第2号），指定公司破产清算组担任破产重整案件的管理人。

  公司管理人于2007年12月21日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草案。经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后，对朝华集团管理人提交的重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007年12月22日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。

  根据重整计划，对于公司10%的债权本金由重组方建新集团垫付，以现金一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；剩余90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产，由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购；

  2007年12月24日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）渝三中民破字第2-3号]，裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产重整程序。自2007年12月25日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。2007年12月30日，根据重整计划公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购协议书》，履行了资产转移职责。

  截至2008年3月24日，经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成。2008年3月24日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报告》。随后，公司收到重庆三中院于2008年3月31日就该报告向管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。由此，公司重整计划自2008年3月24日起已全部执行完毕。

  经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，公司成为一个无主营业务和资产，已经丧失持续经营能力的净壳公司。

  （二）公司实际控制人变更

  2007年末，在相关部门的主导下，公司在破产重整过程中引入了建新集团作为重组方，为公司代垫大量资金偿还债务；截至2009年末，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的10,400万股股份，占朝华集团当时股本总额（348,210,999股）的28.97%。但由于朝华集团尚未股改，根据当时相关规定暂缓股权过户。2010年1月6日，建新集团获得朝华集团10,400万股股权过户完毕。2010年3月30日，公司完成股权分置改革，总股本增至401,913,108股，建新集团的持股比例被摊薄至25.88%。

  （三）实施完成股权分置改革

  2009年11月18日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过公司股权分置改革方案；2009年12月9日，公司2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议并通过公司股权分置改革方案。股改方案的基本内容如下：

  1、债务豁免。公司控股股东建新集团豁免上市公司142,000,000元债务，作为股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。

  2、资本公积金定向转增股本。公司以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。

  3、业绩承诺。建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。

  2010年3月30日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司总股本增至401,913,108股。股改后，股本结构如下：

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  （四）通过重大资产重组，上市公司恢复持续经营能力

  2012年11月2日，朝华集团召开第八届第二十二次董事会审议通过重大资产重组方案，披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。此后，公司对重组方案进行了微调，上调了发行价格并于11月10日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）。11月19日，公司召开2012年第三次临时股东大会审议通过重组方案。12月19日，公司的重组方案经证监会并购重组委审核有条件通过。截止目前，重组方案已实施。

  1、重大资产重组方案

  公司此次重大资产重组的基本情况如下：

  （1）重组目的

  朝华集团通过向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权的方式，改善公司基本面，恢复持续经营能力和盈利能力，实现恢复上市的目的。

  （2）重组内容

  ① 交易对方：本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合3家法人，其分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权；

  ② 交易标的及价格：东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2012年6月30日，东升庙矿业评估价值为216,938.93万元。经与建新集团、赛德万方、智尚劢合平等协商，本次交易标的资产作价2,169,389,309.78元；

  ③ 朝华集团通过定向发行股份的方式，收购上述资产；遵照相关法律法规并经朝华集团股东大会审议批准，本次发行股份价格为2.95元/股，拟发行股份数量为735,386,206股。

  （3）标的资产情况

  根据朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订的《发行股份购买资产协议（修订版）》第二条的约定：“本次交易标的资产为建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的东升庙矿业100%股权。”

  东升庙矿业成立于2000年7月25日，注册资本36,000万元，住所内蒙古乌拉特后旗巴音镇，法定代表人杜俊魁。经营范围：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。

  东升庙矿业的主营业务为铅锌矿的采选、工业硫酸及次铁精粉的生产，主要产品为锌精矿、铅精矿、硫精矿、工业硫酸和次铁精粉等。目前，铅锌矿采选的生产能力为年采选矿石95万吨，此外，公司正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力将扩大到145万吨；工业硫酸及次铁精粉的生产能力均为10万吨/年。

  2012年7月，东升庙矿业收购了凤阳县金鹏矿业有限公司和内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司两家公司100%的股权。假设于2010年1月1日完成了上述收购，根据三家公司2010年度、2011年度、2012年1-6月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2139号的审计报告。东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下：

  单位：元

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  （4）重组后公司的主营业务

  本次重大资产重组实施前，朝华集团除从事少量的有色金属贸易外，已基本无主营业务。重组完成后，公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务。公司未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品的生产与销售，不断提高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业完整化的发展战略。

  （5）重组后的股权结构

  待本次重大资产重组全部完成后，公司的股权控制关系如下：

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  2、本次重大资产重组的实施情况

  （1）本次发行股份购买资产过户情况

  2013年1月29日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了内蒙古东升庙矿业有限责任公司的工商变更登记申请，朝华集团持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%的股权，内蒙古东升庙矿业有限责任公司的相关权利已全部转移由朝华集团享有。

  （2）验资情况

  2013年1月29日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“中瑞岳华验字〔2013〕0027号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由401,913,108元增至1,137,299,314元

  （3）新增股份登记情况

  本次交易朝华集团合计发行735,386,206股股份，其中：向建新集团发行360,339,241 股股份、向赛德万方发行301,508,345股股份、向智尚劢合发行73,538,620股股份。

  2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  (下转B6版)