证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  ■

  2、前10名股东持股情况表

  ■

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）、概述

  2012年，国内外经济形势异常严峻，面对诸多不利因素，公司在董事会的正确领导下，严格按照《公司法》、《证券法》以及相关部门规章及规定，不断完善法人治理，突出股东利益至上的原则，坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉兴企、管理活企、人才为本、环境友好的发展战略，带领全体员工与时俱进、开拓创新，以强化部门职能、完善内部管理为基础，推动企业全面发展；以技改创新、循环产业为动力，促进企业跨越式发展；以保障生产、降低成本为核心，完善供销体系，努力克服并化解各类增本减利因素，企业运行质量进一步改善；加快技术进步，在新品开发及产业化方面不断突破；抓好市场营销，稳步推进各项工作，较好地完成了全年目标任务。完成营业收入185,498.31万元，同比增长7.86%，实现净利润17,068.49万元，同比增长5.40%。

  （二）、主营业务分析

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2012年，是中国经济结构调整、发展方式转型的关键期，公司围绕“十二五”期间的基本任务和目标，努力实现2012年度的稳定发展。同时，公司为实现公司的中长期发展目标展开科学谋划、分项实施，为公司的更好快发展蓄势，进展情况如下：

  （1）募投项目的建设

  公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目为：70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目。本项目已经安徽省宁国市发展和改革委员会发改工业【2010】56号文核准。

  募集资金投资项目情况简表

  ■

  该项目按照施工计划持续推进，目前，各工段设备调试工作已完成，进入试生产阶段，排除不确定性因素，募投项目将在2013年5月达产，待安全、环保等验收后正式运营。

  公司使用超募资金建设的350kt/a硫磺制酸及余热发电项目，已进入设备调试阶段。

  （2）2012年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，公司继续深化与各高等院校和科研院所的合作，以安徽和湖南为基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的营销模式，测土配方肥的销售比重进一步提高。

  （3）2011年6月，公司受让了宣城市南牛矿业有限公司持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297，以下称“马尾山矿”），2011年7月，公司（采矿权人）为了扩大宣城市宣州区马尾山硫铁矿生产规模，委托安徽省地质矿产勘查局322地质队（固体矿产勘查甲级资质，资质证书编：01200811100295）在采矿权范围内进行生产勘探，为扩采设计提供依据。322地质队依据委托书和相关技术规范，于2011年7月至2012年10月间开展了野外工作，并于2012年12月编制了《安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告》。2013年3月19日，该报告通过了安徽省矿产资源储量评审中心专家评审，并出具了《安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告评审意见书》（皖矿储评﹝2013﹞038号）。

  2013年4月1日，安徽省国土资源厅出具了《关于<安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备[2013 ]031号）：评审基准日为2012年10月31日，安徽省矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家，均具有相应资格，评审程序符合要求，已经矿产资源储量评审备案。

  累计查明全矿床资源总矿石量539.71万吨，其中硫多金属矿508.36万吨，高岭土矿石量31.35万吨；采矿权内累计查明资源总矿石量509.34万吨，其中硫多金属矿石量477.99万吨（含硫元素量692,073吨、银金属量40吨、铅金属量8,962吨、锌金属量42,116吨、铜金属量4,872吨），高岭土矿石量31.35万吨。目前，该矿山正处于矿山建设期，力争早日投产。

  （4）营销体系与销售网络建设

  2012年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要，在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进。一是加大扶持优质经销商力度，重点支持经销时间长、信誉好、资金实力强、业务发展快的经销商发展，在广告、售后服务、信用期限等方面实行倾斜政策。二是积极发展农资连锁经营，吸纳、扶植一批一线农资经营户，加强对销售终端的控制。三是加强与农业“三站”合作，广泛开展测土配方工作，加大测土配方宣传与推广力度。四是在安徽、江西等传统优势市场精耕细作，通过在经销商实力较弱地区设立直销点，直接向村级农资经营网点、种田大户、家庭农场配送，加强对销售终端、消费群体的控制。五是进一步完善售后服务，提高售后服务部门快速反应能力。六是运用现代通讯网络技术，加强对产品质量、施肥技术、增产效果、客户反馈意见、同行业动态等信息管理，进一步增强信息收集、处理、加工、反馈能力，提高市场应变能力及内部协调能力，全面提升客户服务水平。七是丰富现有的宣传模式，在保持原有宣传方式的基础上，强势推出司尔特文艺下乡活动，以丰富的节目内容，宣传企业，并为广大用户带去欢声笑语。

  （5）技术开发与创新

  公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术中心，公司为充实技术力量，加强与中国农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、上海化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重大关键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源综合利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。

  （三）、公司2013年的经营计划和主要目标

  2013年，是中国经济结构调整、发展方式转型的关键期，公司将继续围绕“十二五”期间的基本任务和目标，努力实现2013年度的稳定发展。同时，公司将根据公司的中长期发展目标展开科学谋划、分项实施，为公司的更好快发展蓄势。2013年，重点抓好以下工作：

  1、募投项目产能的消化

  公司募集资金投资项目---70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目已基本建成并试运行，待项目达产后，产能将逐步释放，在宁国本部保留32万吨复合肥产能的基础上，实际新增复合肥产能近40万吨，磷酸一铵25万吨。2013年，为适应消化募集资金投资项目产能扩大以及新产品开发推广的需要，在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，公司对营销模式和政策进行了改进。一是加大扶持优质经销商力度，重点支持经销时间长、信誉好、资金实力强、业务发展快的经销商发展，在广告、售后服务、信用期限等方面实行倾斜政策。二是积极发展农资连锁经营，吸纳、扶植一批一线农资经营户，加强对销售终端的控制。三是加强与农业“三站”合作，广泛开展测土配方工作，加大测土配方宣传与推广力度。四是在安徽、江西等传统优势市场精耕细作，通过在经销商实力较弱地区设立直销点，直接向村级农资经营网点、家庭农场、专业合作社、种田大户配送，加强对销售终端、消费群体的控制。五是进一步完善售后服务，提高售后服务部门快速反应能力。六是运用现代通讯网络技术，加强对产品质量、施肥技术、增产效果、客户反馈意见、同行业动态等信息管理，进一步增强信息收集、处理、加工、反馈能力，提高市场应变能力及内部协调能力，全面提升客户服务水平。七是丰富现有的宣传模式，在保持原有宣传方式的基础上，强势推出司尔特文艺下乡活动，以丰富的节目内容，宣传企业，并为广大用户带去欢声笑语。

  2、测土配方施肥的推广与应用

  2012年，公司测土配方施肥技术的推广和应用取得了较好的效果，未来，公司将根据2013年中央一号文件精神，整建制推进测土配方施肥工作，继续深化与各高等院校和科研院所的合作，以安徽和湖南为基础，不断向周边辐射，逐步形成司尔特公司独有的营销模式，使测土配方肥的比重进一步提高；测土配方施肥产品的开发继续沿着缓释、专用、系列化方向，按照生产一代、试用一代、开发一代的要求稳步推进。一是进一步完善缓释控释技术，结合募集资金投资项目对现有的产品进行升级换代，有效控制产品有效养分释放速率，提高肥料均衡释放效果。二是由试点向整建制推进，在安徽、湖南等地在试验区根据试点情况与当地农业部门深入合作，加大投入，努力推进整建制实施测土配方施肥工程，逐步扩大家庭农场、种粮大户、专业合作社施用测土配方肥的比重。三是根据不同区域、不同作物需要开发配方肥、专用肥，加大小麦、棉花等专用肥推广力度，加快开发针对各种蔬菜、水果等经济作物的专用肥，进一步丰富专用肥产品系列。在已有补氮技术基础上，加快开发高磷、高钾硫基复合肥，丰富硫基复合肥产品系列，以满足不同作物的需要。

  3、推进上游矿产资源的整合

  2011年6月，公司受让了宣城市南牛矿业有限公司持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297，以下称“马尾山矿”）。2013年4月1日，安徽省国土资源厅出具了《关于<安徽省宣城市宣州区马尾山硫铁矿床生产勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备[2013 ]031号）：评审基准日为2012年10月31日，安徽省矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家，均具有相应资格，评审程序符合要求，已经矿产资源储量评审备案。

  累计查明全矿床资源总矿石量539.71万吨，其中硫多金属矿508.36万吨，高岭土矿石量31.35万吨；采矿权内累计查明资源总矿石量509.34万吨，其中硫多金属矿石量477.99万吨（含硫元素量692,073吨、银金属量40吨、铅金属量8,962吨、锌金属量42,116吨、铜金属量4,872吨），高岭土矿石量31.35万吨。鉴于该矿山生产勘探后矿产资源储量增加，为挖掘矿区潜力，减少资源浪费，使资源储量与开采规模相适应和有限的资源得到充分利用，以满足企业生产需要。公司拟向国土部门申请扩大该矿山采矿证生产规模和延长矿山服务年限。

  2013年，公司将继续推进上游矿产资源的整合，加快马尾山硫铁矿山建设，借鉴收购马尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。

  4、坚定不移做好资本运作工作

  通过对资产运行和资本运作有效整合公司资源，促进资产的有效运行，实现经济效益最大化目的。适时采用增发股票、发行公司债券等形式，拓宽融资渠道，为公司做大、做强、做优提供融资保证。采用收购、兼并等多种途径优化配置；加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金的使用效率，有效降低公司外部金融市场的交易成本，增加公司的收益和资本积累速度，最大限度地利用社会资源。适时，采用股权激励的方式激励员工。谨慎投资，分散投资，重视对投资的评估和风险对策，保证公司在多元化经营，增强公司竞争力的同时，能够稳定持续的发展。

  5、人力资源

  根据公司未来发展的总体规划，将不断加大人力资源开发与管理力度，坚持“能者上、平者让、庸者下”的用人原则，形成人尽其才、才尽其用的良好氛围。重点培养、引进化工、环保等方面高学历、高素质的技术开发人才以及熟悉复合肥市场、适应市场开拓所需的营销人才。不断加大对研究开发、管理、营销人才投入，建立完善科学有效的激励机制。以全员培训为基础、分层培训为重点，进一步完善岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等培训方式，努力提高员工的业务素质和道德素养。通过完善用人机制、加快引进各类人才、强化激励机制、加强业务培训，逐步形成一支思想稳、业务精、品德好的技术开发、营销以及管理队伍，更好地适应企业发展的需要。

  6、技术开发与创新

  公司是科技部认定的省级高新技术企业，拥有省级企业技术中心和安徽省棉花专用新型肥料工程技术中心，公司将进一步充实技术力量，加强与中国农业大学、合肥工业大学、安徽省农科院、安徽农业大学、上海化工研究院、中国地质大学等科研院所、大专院校合作，加大研发投入，围绕关系企业未来发展的重大关键性技术，重点深化测土配方施肥技术的推广与应用，推进中低品位硫铁矿、磷矿石、钾长石等资源综合利用开发，夯实技术储备和技术创新能力。

  7、安全环保及资源节约

  公司将继续坚持以人为本的安全理念，坚持安全第一、预防为主的原则，加大投入，依靠科技进步，加强源头管理，严格过程控制，进一步落实安全生产责任制，构建安全生产长效机制。坚持保护优先、开发有序，强化对自然资源的生态保护；坚持预防为主，强化从源头防治污染，全面推行清洁生产，创建环境友好型企业。按照开发与节约并举、节约优先的原则，切实加强节能节水节地管理，努力走出一条“低投入、低消耗、高效率”的可持续发展之路。

  8、组织结构调整

  公司已建立起完善的法人治理结构和精简高效的组织管理构架，能够满足目前生产经营管理的需要。随着企业规模及业务扩大的需要，公司将进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度，建立完善重大决策专家论证制度，提高科学决策和监督管理水平。进一步深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善激励和约束机制，适时调整和优化组织机构和职能设置，重点加强组织协调机构、技术开发研究中心、销售管理系统建设，适应日益激烈的市场竞争需要。

  （四）、风险分析

  1、宏观政策风险

  《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策（包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在不确定性，可能对化肥行业和公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战风险。公司将持续关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，及时做出准确判断和科学的决策。

  2、产能扩张引起的市场销售风险

  公司现有产品基本呈现产销两旺的局面。首次公开发行股票募集资金投资70万吨氨化造粒高浓度缓释NPK复合肥项目预计将于2013年5月达产，实现产品升级换代。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于暂缓搬迁宁国本部生产线的议案》，宁国本部保留32万吨产能，由此，实际新增复合肥产能近40万吨，磷酸一铵25万吨。通过本次募集资金投资项目实施，不仅实现主要产品产能规模扩大，更为重要的是实现产品、工艺升级换代，全面提升NPK复合肥产品核心竞争能力。作为最早实现规模化生产的专业复合肥企业之一，公司已经建立起遍布全国27个省市的销售网络，与中化化肥、中农等众多农资经营企业关系密切，具有较强的销售能力和市场影响力。项目建成达产后，尽管销售压力有所增加，但因产品质量过硬、市场信誉好、品牌认可度高，市场开发基础较好，且已针对性加强营销队伍建设、优化营销措施、全面提升营销能力，已为顺利消化新增产能打下了坚实的基础。

  3、原料价格波动风险

  公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动，对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借鉴收购马尾山矿的经验，逐步推进公司周边区域硫铁矿的整合。公司一直致力于打造的复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。

  4、管理不到位引起的安全生产风险

  公司磷复肥一体化项目生产过程中涉及的硫酸以及副产品盐酸具有较强腐蚀性，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然公司实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，至今从未发生重大安全事故。但若上述工艺工段发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营及声誉产生不利的影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  （二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √适用 □不适用

  母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：

  ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

  ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

  ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

  ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  2012年，公司全资设立安徽省司尔特农业科技发展有限公司，纳入合并报表范围。

  （四） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  董事长：金国清

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-008

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第二届董事会

  第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2013年4月17日在公司五楼会议室以现场方式召开，会议通知于2013 年4月7日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事8名，实际到会表决8名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2012年度董事会工作报告》详见公司登载于2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2012年年度报告》。

  2、审议通过《2012年度总经理工作报告》

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《2012年年度报告》及摘要

  2012年度，公司实现营业收入1,854,983,137.34元，同比增长7.86%；实现净利润170,684,889.53元，同比增长5.40%；基本每股收益0.58元，完成了既定的目标。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  《2012年年度报告》全文登载于2013年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》登载于2013年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2012年度财务决算报告》

  公司2012年度财务决算报表业经众环海华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了众环审字（2013）010118号标准无保留意见的审计报告。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  5、审议通过《2012年度利润分配预案》

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2012 年实现归属上市公司股东的净利润为170,684,889.53元，按公司章程规定计提10%盈余公积17,159,575.48 元，根据公司2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，以资本公积金每10股转增10股，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润322,421,929.03 元,，截止2012年12月31日，公司可供分配的利润为446,347,243.08元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2012年年度利润分配方案为：

  以截止2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度；

  上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  6、审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

  独立董事对2012年度募集资金存放及使用情况发表了独立意见。

  众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具的《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》以及保荐人对2012年度募集资金存放和使用情况出具的意见内容登载于2013年4月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具了核查意见。详细内容登载于2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  8、审议通过《独立董事2012年度述职报告》

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

  独立董事尚需在股东大会上述职。

  内容详见公司登载于2013年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2012年度述职报告》。

  9、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  鉴于众环海华会计师事务所有限公司担任公司2012年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  独立董事对关于续聘2013年度审计机构事项发表了独立意见。

  10、《关于聘任公司总经理的议案》

  为适应公司战略发展需要，公司董事长金国清先生提出不再兼任总经理职位，主要专注于公司长远战略规划和决策。经董事长金国清先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任金政辉先生为公司总经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满止。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  独立董事对聘任金政辉先生为总经理事项发表了独立意见。

  11、《关于补选董事的议案》

  因公司第二届董事会董事龚仁庆先生因身体原因辞职，造成目前董事缺额，根据《公司章程》规定，按照董事的任职资格，公司董事会提名补选金政辉先生为公司第二届董事会董事候选人，提交2012年年度股东大会选举。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  独立董事对提名金政辉先生为第二届董事会董事候选人事项发表了独立意见。

  12、审议通过《关于提请召开2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年5月10日召开2012年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

  投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  内容详见公司登载于2013年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  以上议案中第1、3、4、5、6、9、11项尚需提交股东大会审议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  附件

  金政辉先生简历

  金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1995-1997年，在宁国化肥厂（司尔特公司前身）担任财务科长；1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任。

  金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系，与公司控股股东以及公司其他董监高人员无关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、证券交易所的惩戒。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-009

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第二届监事会

  第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2013年4月7日以书面方式发出通知，并于2013年4月17日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、审议通过《2012年年度报告》及摘要

  2012年度，公司实现营业收入1,854,983,137.34元，同比增长7.86%；实现净利润170,684,889.53元，同比增长5.40%；基本每股收益0.58元，完成了既定的目标。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  公司2012年度财务决算报表业经众环海华会计师事务所有限公司审计验证，并出具了众环审字（2013）010118号标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，本公司2012 年实现归属上市公司股东的净利润为170,684,889.53元，按公司章程规定计提10%盈余公积17,159,575.48 元，根据公司2011年度股东大会通过的2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元(含税)，以资本公积金每10股转增10股，合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润322,421,929.03 元,，截止2012年12月31日，公司可供分配的利润为446,347,243.08元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司初步拟定的向董事会提交的2012年年度利润分配方案为：

  以截止2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；

  监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。监事会对此分配方案无异议。

  5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、审议通过《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经核查，监事会认为：公司2012 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  7、审议通过《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会认为：鉴于众环海华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，工作人员恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对董事会继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构无异议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2013-011

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2013年4月17日召开，会议决定于2013年5月10日召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月10日（星期五）9:00-15:00，会期一天。

  2、召开地点：宁国国际大酒店（地址：安徽省宁国市津河东路1号）。

  3、召集人：公司董事会。

  4、召开方式：现场会议。

  5、股权登记日：2013年5月7日（星期二）

  二、会议审议事项：

  （一）审议议案

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度报告》及摘要；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于补选公司董事的议案》。

  以上议案已由2013年4月17日召开的公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告登载于2013年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据《公司章程》规定，上述议案第8项采用累积投票制进行选举，其他议案需经出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一（含）以上同意。

  （二）听取独立董事述职报告

  三、会议出席对象：

  1、截止2013年5月7日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等。

  四、登记方法：

  1、登记时间：2013年5月8日~9日（上午9:30－11:30，下午14:00－16:00）

  2、登记地点：安徽省司尔特肥业股份有限公司证券事业部；

  3、登记方式：

  （1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2013年5月9日下午17:00前送达或传真至公司，传真后需电话确认），公司不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、会议登记联系方式：

  联 系 人：吴勇

  联系电话：0563-4181590 传真：0563-4181525

  地 址：安徽省宁国经济技术开发区

  邮政编码：242300

  特此通知

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2013年5月10日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我我单位（本人）承担。

  （说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“O”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  委托人姓名或单位： 受委托人（签名）：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人（签名或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2013-012

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1839号）文核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）38,000,000.00股，发行价格为每股26.00元。截止2011年1月11日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）38,000,000.00股，募集资金总额988,000,000.00元，扣除按合同须于发行后支付的保荐费及券商承销佣金人民币36,880,000.00元后的募集资金为人民币951,120,000.00元。已于2011年1月11日汇入本公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司宁国市支行176001040029999账户汇入951,120,000.00元。另扣除已预付的保荐费、审计及验资费、律师费、发行登记费及信息查询专项服务费、信息披露费、深交所中小板上市初费、印花税、招股说明书印刷费等发行费用合计人民币11,451,811.59元后，公司本次募集资金净额为人民币939,668,188.41元。上述资金到位情况业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）验证，并出具众环验字（2011）006号的验资报告。上述募集资金已于2011年1月11日转入公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行开立的募集资金专用账户（账号为176001040029999）。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截止2011年12月31日，公司募集资金专户存款余额应为40,077.70万元，专户存款实际余额为40,077.70万元。

  （三）本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  ■

  截止2012年12月31日募集资金专户银行存款余额应为10,000.64万元，募集资金专户实际余额为10,000.64万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金在专项账户的存放情况

  本公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》，开设了专门的银行募集资金专户和以定期存单的形式对募集资金进行存放和管理。

  本公司第一届董事会第十二次会议决定为本次募集资金批准公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号为176001040029999）开设了1个募集资金存放专户。截止2012年12月31日募集资金存放专项账户余额如下：

  ■

  截止2012年12月31日，公司以定期存单方式存放的募集资金为10,000万元，明细如下：

  ■

  （二）募集资金三方监管情况

  本公司开设了专门的银行募集资金专户和以定期存单的形式对募集资金进行存放和管理，并于2011年1月25日与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）本年度募集资金使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表1。

  （二）超募资金使用情况

  2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将19,000万元超募资金偿还银行借款，将9,300万元超募资金暂时补充流动资金（已于2011年7月27日归还）。

  2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年2月22日归还）；使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目，项目总投资11,323.96万元，使用超募资金10,542.57万元，其余资金由公司自筹解决。截止2012年12月31日，35万吨/年硫磺制酸项目使用超募资金3,296.32万元。

  2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月（已于2012年8月24日归还）。

  2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，该款项已于2013年3月5日全部归还至募集资金专用账户。截止2012年12月31日，已使用19,000万元超募资金偿还银行借款，使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2011年1月31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2011年1月22日，公司用自筹资金代垫70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目的募投项目实际投资额为8,541.13 万元。为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营效益，公司第二届董事会第四次会议决定以募集资金8,541.13 万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

  上述预先投入资金事项业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月31日出具了众环专字（2011）016号《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了鉴证。同时公司独立董事、监事会和保荐机构（宏源证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司对以募集资金8,541.13 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  截至2012年12月31日，公司已使用募集资金8,541.13 万元转换预先投入资金。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：安徽省司尔特肥业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目，项目总投资11,323.96万元，使用超募资金10,542.57万元，其余资金由公司自筹解决。截止2012年12月31日，35万吨/年硫磺制酸项目使用超募资金3,296.32万元。

  2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将19,000万元超募资金偿还银行借款，将9,300万元超募资金暂时补充流动资金（已于2011年7月27日归还）。

  2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，已于2012年2月22日归还。

  2012年3月1日，经公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，已于2012年8月24日归还。

  2012年9月7日，经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司将9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月。截止2012年12月31日，已使用19,000万元超募资金偿还银行借款，使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  注2：2011年1月31日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对预先投入的8,541.13 万元自筹资金进行了置换。募集资金转换事项业经众环海华会计师事务所有限公司（原武汉众环会计师事务所有限责任公司）于2011年1月31日出具的众环专字（2011）016号专项报告鉴证。截至2012年12月31日，已使用募集资金8,541.13 万元转换预先投入资金。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-013

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)的《2012年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并于2013年4月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司将于2013年5月3日（星期五）下午15：00—17：00通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、副总经理、董事会秘书吴勇先生、财务总监方君女士、独立董事程贤权先生、宏源证券保荐代表人李强先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日