证券时报多媒体数字报

  证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2013-010

  岳阳兴长石化股份有限公司第四十一次

  (2012年度)股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次会议召开期间，无增加、否决或变更提案情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月18日上午10时

  2、召开地点：岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：公司董事长侯勇先生

  6、本次会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及授权代表共3人，代表94,378,087股，占公司总股本213,083,687股的44.29％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、部分候任董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、会议表决情况

  一、审议通过了《董事会工作报告》

  表决结果：94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  二、审议通过了《监事会工作报告》

  表决结果：94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  三、审议通过了《公司2012年财务决算报告》

  表决结果：94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  四、审议通过了《公司2012年年度报告正文》

  表决结果94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  五、审议通过了《公司2012年利润分配预案》

  公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润为61,808,772.39元, 提取法定盈余公积金6,497,147.6元，加年初未分配利润 116,075,464.94 元，减当年已分配股利21,308,368.70元，本年度末可供股东分配利润为 150,078,721.03 元。

  本年度利润分配预案为：以公司2012年末总股本213,083,687.00元为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元(含税)，共派发现金红利31,962,553.05元。剩余未分配利润留存到下一年度分配。资本公积金不转增股本。

  表决结果94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  六、审议通过了《关于支付2012年度审计报酬和聘请2013年度审计机构的报告》

  1、拟支付华寅五洲会计师事务所(以下称"华寅五洲")2012年度审计报酬56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计费用18万元。华寅五洲为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

  2、续聘华寅五洲为公司2013年度会计报表审计、内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

  表决结果均为：94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  七、审议通过了《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》

  1、批准2013年度采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易合计预计金额为155,972万元。

  2、批准2013年度销售化工产品关联交易合计预计金额63,271万元。

  3、确认2012年度采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易的实际情况。

  4、确认2012年度销售化工产品关联交易的实际情况。

  在表决时，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司予以回避，表决结果均为：44,383,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  八、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  公司独立董事津贴系2008年5月22日第三十二次(2007 年度)股东大会确定的，考虑到物价上涨及全民工资普遍增长的因素，同意公司独立董事津贴从2013年1月1日起由3万元/年调整为5万元/年。

  表决结果：94,378,087股同意、0股反对、0股弃权、同意率占100％。

  四、会议其他情况

  受公司独立董事黄文锋、万里明先生的委托，独立董事唐课文先生代表全体独立董事向本次股东大会进行了述职。

  五、律师对本次股东大会的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、律师姓名：蔡波、李放军

  3、结论性意见：公司第四十一次（2012年度）股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司第四十一次（2012年度）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司第四十一次（2012年度）股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第四十一次（2012年度）股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十八日

  关于岳阳兴长石化股份有限公司

  第四十一次（2012年度）

  股东大会的法律意见书

  致：岳阳兴长石化股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司第四十一次（2012年度）股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

  本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。

  本律师声明如下：

  （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补充通知、更正公告等公告事项；

  2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

  3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

  鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2013年3月26日在中国证监会指定媒体报纸《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，公司董事会于2013年4月10日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的更正通知，该等通知及更正通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

  2、本次股东大会于2013年4月18日10:00时在岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室召开，会议由董事长侯勇先生主持。经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

  1、出席会议人员资格

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数94,378,087股，占公司有表决权总股份213,083,687股的44.29%。

  经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  2、会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及到关联交易议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果，具体如下：

  （1）审议通过了《董事会工作报告》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （2）审议通过了《监事会工作报告》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （3）审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （4）审议通过了《2012年度报告正文》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （5）审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （6）审议通过了《关于支付2012年度审计报酬和聘请2013年度审计机构的报告》的议案

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  （7）审议通过了《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》

  关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司依法回避表决。表决结果为：同意44,383,087股，占参与表决股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参与表决股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与表决股东所代表有效表决权股份总数的0%；回避49,995,000股。

  （8）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  表决结果为：同意94,378,087股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0%。

  本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  湖南启元律师事务所 负责人:李 荣

  经办律师:蔡波

  李放军

  签署日期:2013年4月18日