证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度，受美国金融危机和欧洲债务危机的共同影响，国际经济形势低迷，加上各种贸易壁垒，国外市场需求疲软，导致我国木地板出口受阻；国内经济增速放缓，内需乏力，加上长期通胀压力以及上游房地产市场持续深度调控等因素共同影响，我国木地板行业经济环境陷入低迷，市场需求受到一定抑制。

  面对严峻的市场形势，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划，积极应对市场变化，加强品牌建设，加大新产品研发和推广力度，调整产品结构，加强营销网络建设和管理，强化成本管控，一定程度上抵御了市场的冲击。

  3.1 报告期内经营情况

  报告期内，受国内外复杂的经济形势和持续的房地产宏观调控影响，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同期下降18.31%；营业利润81,127,352.53元，较上年同期下降21.94%；利润总额85,731,660.02 元，较上年同期下降16.98%；归属于上市公司股东的净利润72,730,947.59元，较上年同期下降15.95%；基本每股收益0.45元，加权平均净资产收益率6.08%。

  报告期末，公司总资产1,331,726,102.85元，较期初下降2.03%；归属于上市公司股东的净资产1,212,302,819.29元，较期初增长2.08%，财务状况良好。

  3.2 公司未来发展的展望

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  3.2.1.1 公司面临的市场竞争格局

  我国木地板行业经过持续多年的快速发展，建立了从生产、销售到配套铺装的完整服务体系，整个行业进入稳步发展阶段，但是我国木地板行业中生产企业众多，大多企业规模相对较小，产品质量参差不齐，行业集中度相对较低，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌。

  在木地板消费结构中，强化复合地板是一种符合国家可持续发展战略的环保产品，与其他木地板品类相比，具有价格和成本优势，其以耐磨、美观、环保、防潮、防蛀、安装便捷、易清洁护理、经济实用等优点满足了广大消费者的家居生活需求，成为市场消费主流。实木复合地板兼具自然美观与结构稳定的良好物理性能，且木材综合利用率相对较高，逐步成为木地板消费结构中重要品类。由于木材资源日益紧缺和全球提倡保护森林资源情况下，实木地板是受资源约束相对较大的木地板品类。

  3.2.1.2 公司所处行业的发展趋势

  随着我国国民经济持续增长和城镇化进程推进，消费者的生活质量、消费理念、消费意识以及实际消费能力不断提高，改善居室条件已日渐成为人们消费的一个热点，这将有力地拉动木地板的市场需求。同时，消费者对木地板的需求不再满足于功能需求，消费者对木地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化需求越来越高，这将使木地板行业的门槛越来越高，缺乏品牌影响力，综合实力较弱的木地板企业将逐渐被市场所淘汰，未来几年，木地板行业的品牌差距将越来越大，市场格局将由杂乱无序的价格战转向较为明晰的品牌竞争，品牌企业将更具竞争优势。

  我国木地板行业的发展将呈现企业规模化、产品质量标准化、产品设计多元化、产品健康环保化、售后服务规范化等特点。

  3.2.2 发展战略

  公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业，产品覆盖木地板、木门、衣柜等品类，为全球消费者提供环保健康的家居消费体验。

  公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，成为国际知名的木地板生产制造服务商。

  公司短期的发展目标包括：

  （1）持续提升品牌的知名度和美誉度，巩固目前在国内木地板行业的领先地位；

  （2）巩固一、二级市场，强化三、四级市场，适度进入海外市场，进一步完善营销网络，扩大市场份额；

  （3）打造上下游“林板一体化”产业链体系，形成整体核心竞争力。

  3.2.3 2013年度经营计划

  公司将继续实施稳健的经营策略，积极推进各项生产经营活动，2012年度公司将做好以下几方面工作：

  （1）继续抓好募投项目的实施工作，并使之尽快达到预期收益，逐步完善国内生产基地的布局；

  （2）加大新产品研发和推广力度，加强新技术、新工艺的应用，推出更适合市场发展的新产品；

  （3）加强销售网络建设，采取针对性措施，对现有营销体系进行深入优化，进一步完善市场布局；加强市场推广力度，提高广告投入的精准性。

  （4）健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，从生产、营销、财务、人力资源等多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险，提升企业运行效率和管理水平。

  （5）加强人力资源管理，优化公司激励制度，推出合理的长期激励机制，提高员工工作积极性。

  （6）公司将充分利用自身竞争优势，加强产业链整合，在控制好风险情况下，在适当时机整合一些优势互补，能提高公司整体效益的优质资产，增强公司整体抗风险的能力，加快公司发展战略目标的实现。

  3.2.4 维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司资产负债比例适当，融资渠道畅通，财务稳健。2013年，随着募投项目的建成投产以及主营业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求将逐步有所增加，公司计划利用经营活动产生的现金流、提取部分超募资金补充流动资金以及银行融资等方式满足上述资金需求。公司将根据经营发展的实际需要，制定切实可行的资金使用规划，合理安排使用资金。

  3.2.5 可能面临的风险

  （1）品牌管理风险。由于地板产品种类繁多，花色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能根据市场发展持续提升公司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

  （2）房地产市场调控风险。为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，近年来，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控。房地产市场调控在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。

  （3）销售渠道控制风险。公司采用“扁平式深度营销”模式，一经销商数量较多，分布较分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。

  （4）行业竞争风险。我国木地板行业中生产企业众多，且大多企业规模较小，产品质量参差不齐，由于从外观上难以判断木地板产品的质量，为了维持生存和发展，不排除部分企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。

  针对上述不利因素的影响，公司将继续推进品牌建设，提升品牌的知名度和美誉度；加大营销网络投入，优化终端渠道结构；加强对经销商管理，强化经销商经营质量；加大新产品研发和推广力度；进一步加强与大型房地产开发企业的合作，增加公司新的销售增长点。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司无会计政策、会计估计或核算方法发生变化情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司无合并报表范围发生变化情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司财务报告经信永中和会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  德尔国际家居股份有限公司

  董事长：汝继勇

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-02

  德尔国际家居股份有限公司

  第一届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2013年4月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年4月17日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7 名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  《2012年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2012年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事蒋志培先生、寇文正先生、郑海英女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同期下降18.31%；营业利润81,127,352.53元，较上年同期下降21.94%；利润总额85,731,660.02元，较上年同期下降16.98%；归属于母公司所有者的净利润72,730,947.59元，较上年同期下降15.95%。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《2012年年度报告及其摘要》

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润 72,956,892.84元，加年初未分配利润145,123,444.14元，减去2012年度提取的法定盈余公积7,295,689.28元和派发2011年度现金红利48,000,000.00元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为162,784,647.70 元。

  拟以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,600万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  信永中和会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事和监事会对该报告发表了独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2012年度薪酬详见《2012年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过了《关于公司董事、监事2012年度薪酬或津贴的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事、监事2012年度薪酬或津贴详见《2012年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会、独立董事和保荐机构发表了独立意见，信永中和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》

  鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法达到理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的实施。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，公司及全资子公司拟使用不超过60,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及全资子公司使用不超过16,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分内容进行修改。

  修订后的《募集资金管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司拟定于2013年5月24日（星期五）召开2012年度股东大会，详细内容请见《关于召开2012年度股东大会的通知》，该公告刊登于2013年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2012-03

  德尔国际家居股份有限公司

  第一届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2013年4月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年4月17日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《2012年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核德尔国际家居股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入423,830,318.98元，较上年同期下降18.31%；营业利润81,127,352.53元，较上年同期下降21.94%；利润总额85,731,660.02元，较上年同期下降16.98%；归属于母公司所有者的净利润72,730,947.59元，较上年同期下降15.95%。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过《2012年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润 72,956,892.84元，加年初未分配利润145,123,444.14元，减去2012年度提取的法定盈余公积7,295,689.28元和派发2011年度现金红利48,000,000.00元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为162,784,647.70 元。

  拟以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,600万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  信永中和会计师事务所对公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司2012年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司独立董事和保荐机构发表了独立意见，信永中和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过了《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》

  公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司终止募投项目相关事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  公司独立董事和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  公司独立董事和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司独立董事和保荐机构分别对此发表了意见。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-04

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676号”文批准，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币22元。共募集资金总额人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,530.97万元，实际募集资金净额为人民币83,469.03万元。该项募集资金已于2011年11月7日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2011A9009-4号”《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  本公司以前年度已使用募集资金16,918.80万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金7,568.77万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金350.03万元；（3）以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元，补充流动资金7,000万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  本年度公司募集资金使用情况为：（1）辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目本年度投入金额629.29万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目本年度投入金额5,578.22万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目本年度投入金额2,095.19万元。本年度合计使用8,302.70万元。

  截至2012年12月31日，公司募集资金尚未使用金额为60,320.91万元（其中定期存款59,257.73万元）。其中，（1）辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额5,982.37万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额8,549.44万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额7,072.49万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额19,794.94万元(该款项未拨付，存于公司募集资金账户)；（5）超募资金尚未使用金额16,848.29万元。另外，上述募集资金存款利息收入2,073.38万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定《募集资金管理制度》（以下简称“该制度”）。根据该制度公司对募集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司吴江盛泽广场支行、中国建设银行股份有限公司吴江盛泽舜湖西路支行、交通银行盛泽支行开设公司募集资金专项账户，账号分别为509259120958、32201997642059988888、389683602018010061836，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并于2011年11月28日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据募集资金项目的安排，以中国银行股份有限公司吴江支行募集资金专项账户中的募集资金28,962.62万元对全资子公司四川德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司增资；以交通银行股份有限公司吴江支行开设公司募集资金专项账户中的募集资金28,658.12万元对全资子公司辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司增资；以中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行开设公司募集资金专项账户存储超募资金25,848.29万元。

  四川德尔地板有限公司在中国农业银行吴江谭丘支行开设了募集资金专项账户，账号为544401040013388，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，四川德尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、中国农业银行吴江谭丘支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。

  辽宁德尔地板有限公司在南京银行北京分行开设了募集资金专项账户，账号为05060120210001341，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，辽宁德尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、南京银行北京分行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。

  辽宁德尔新材料有限公司在交通银行股份有限公司吴江支行开设了募集资金专项账户，账号为389683602018010062257，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，辽宁德尔新材料有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、交通银行吴江盛泽支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。

  以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》未发现存在重大差异，三方监管协议的履行未发现存在问题。

  （二）募集资金存放情况

  截至 2012 年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  金额单位：人民币万元

  ■■

  表中本年度募集资金的实际使用情况：

  截至2012年12月31日，公司募集资金已使用25,221.50万元。其中：

  1、辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目。募集资金承诺投资总额9,106.28万元，截至期末累计投入金额3,123.91万元，截至期末投入进度为34.31%。

  2、辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目。募集资金承诺投资总额19,551.84万元，截至期末累计投入金额11,002.40万元，截至期末投入进度为56.27%。

  3、四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目。募集资金承诺投资总额9,167.68万元，截至期末累计投入金额2,095.19万元，截至期末投入进度为22.85%。

  4、四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目。募集资金承诺投资总额19,794.94万元，截至期末尚未投入募集金额。

  5、超募资金投向。以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元，补充流动资金7,000万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金存放及使用未发现存在问题。

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-05

  德尔国际家居股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和超募

  资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司拟使用不超过60,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币22元，募集资金总额人民币88,000.00万元，扣除各项发行费用人民币4,530.97万元后，实际募集资金净额人民币83,469.03万元。信永中和会计师事务所已于2011年11月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2011A9009-4号《验资报告》验证。

  2、募集资金使用情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况：置换先期已投入募集资金项目的自筹资金7,568.77万元；直接投入募集资金项目募集资金8,652.73万元；以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元，补充流动资金7,000万元，合计已使用25,221.50万元。

  截止2012年12月31日，公司募集资金账户余额为60,320.91元。

  （1）承诺投资项目使用情况

  ■

  （2）超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充流动资金，2,000万元用于偿还银行贷款。截止2012年12月31日，超募资金结余17,456.22万元（含利息收入）。

  二、募集资金暂时闲置的原因

  因部分募投项目建设周期较长，部分募集资金出现暂时闲置。“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因实施客观环境和可行性已经发生较大变化，公司决定终止该项目，具体内容详见2013年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》。

  三、本次使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司使用不超过60,000万元人民币闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品，具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。

  2、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  最高额度不超过60,000万元人民币，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、资金来源

  资金来源为公司及全资子公司部分闲置募集资金和超募资金。

  5、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司成立理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司每笔具体理财事项经理财小组批准后方可实施，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  （2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买银行理财产品的情况。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事

  经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。

  2、监事会

  公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  3、保荐机构

  经核查，保荐机构认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。

  八、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；

  2、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-06

  德尔国际家居股份有限公司关于使用

  自有闲置资金购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效率，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过16,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  一、投资概况

  1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及全资子公司利用自有闲置资金进行低风险保本型银行理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

  2、资金来源：公司及全资子公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

  3、投资额度：不超过16,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  5、投资品种：低风险保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主投资标的的理财产品。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、审批程序

  根据公司章程规定，本次公司使用自有资金购买银行理财产品的事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，需提交股东大会审议。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司成立理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司每笔具体理财事项经理财小组批准后方可实施，公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  （2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  1、公司及全资子公司本次运用自有闲置资金投资低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的低风险保本型银行理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。

  2、监事会意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品。

  六、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；

  2、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-07

  德尔国际家居股份有限公司

  关于终止募投项目“四川德尔新材料

  有限公司年产12万立方米中

  高密度纤维板项目”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法达到理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的实施。

  2013年4月17日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，该项议案尚需提交公司2012年度股东大会进行审议。

  本次终止募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、公司募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币22元，募集资金总额人民币88,000.00万元，扣除各项发行费用人民币4,530.97万元后，实际募集资金净额人民币83,469.03万元。信永中和会计师事务所已于2011年11月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2011A9009-4号《验资报告》验证。

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  ■

  二、本次拟终止募投项目情况及终止的原因

  （一）本次拟终止募投项目情况

  本项目位于四川省金堂县淮口镇，由公司完成首次公开发行股票募集资金到位后以现金方式向公司全资子公司四川德尔新材料有限公司增资后实施。

  四川德尔新材料有限公司成立于2010年12月23日，注册资本5,000万元人民币，法定代表人张立新。经营范围：各类中、高密度纤维板及深化产品的研发、生产及销售。

  项目建设总投资为19,794.94万元，其中建设投资18,513.10万元，建设期利息567.24万元，铺底流动资金714.60万元。

  公司尚未对四川德尔新材料有限公司增资，截至2012年12月31日，募集资金存放于公司开设的募集资金专户中，余额为20,490.31万元（含利息收入）。

  （二）终止原因

  受全球金融危机以及国内经济增速放缓和房地产调控等因素影响，我国中高密度纤维板出口受阻，国内家具、地板、建筑装潢等行业对中高密度纤维板需求呈现低迷状态，导致产能过剩，行业竞争加剧。

  近年来，西南地区中高密度纤维板产能扩张较快，市场竞争日趋激烈。中高密度纤维板的原材料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，近年来林木资源总体趋向紧缺，价格上涨，同时，其他成本如化工原料、劳动力成本等都出现上涨趋势，对中高密度纤维板盈利空间构成较大的压力。

  鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，若公司继续按照原计划实施“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，将是进行重复建设，募集资金无法得到充分利用。因此，本着为投资者负责的角度，更有效地利用募集资金，经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议，公司拟将该项目终止。

  三、本次募投项目终止后的募集资金安排

  项目终止后募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将根据实际生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，将及时、审慎选取新的投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求安排募集资金投向，以提高资金使用效率，提升经营效益。

  四、独立董事、监事会和保荐机构对本次终止募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行决策的，符合公司生产经营的实际情况，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

  同意公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，并提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司终止募投项目相关事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，并同意提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了解后进行决策的，符合公司生产经营的实际情况，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

  同意公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”，并提交股东大会审议。

  五、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》；

  2、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的核查意见》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-08

  德尔国际家居股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议决议，公司定于2013年5月24日（星期五）召开公司 2012年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：

  现场会议开始时间：2013年5月24日（星期五）下午14:00

  网络投票时间：2013年5月23日－2013年5月24日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月23日下午15:00－5月24日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2013年5月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司3楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年度财务决算报告》；

  4、《2012年年度报告及其摘要》；

  5、《2012年度利润分配预案》；

  6、《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》；

  7、《关于公司董事、监事2012年度薪酬或津贴的议案》；

  8、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  9、《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》；

  10、《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》；

  11、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；

  12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  公司独立董事蒋志培先生、寇文正先生、郑海英女士将在本次年度股东大会上作2012年度述职报告。

  上述相关议案的详细内容刊登于2013年4月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在2013年5月23日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月23日（星期四）上午9:00－11:00，下午13:00－17:00。

  3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362631；投票简称：德尔投票。

  2、在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间：2013年5月24日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月23日下午15:00，结束时间为2013年5月24日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德尔国际家居股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：姚红鹏、栾承连

  电话：0512-63537615

  传真：0512-63537615

  地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

  邮政编码：215228

  2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  五、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十九日

  权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔国际家居股份有限公司2012年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人证券账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  ■

  注：1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、

  字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字/盖章：

  签署日期： 年 月 日