第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周群、主管会计工作负责人周保国及会计机构负责人(会计主管人员)周保国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 马浔 | 董事 | 出国 | 沈以华 |
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 98,591,507.20 | 139,591,161.18 | -29.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 13,113,373.94 | 11,614,937.24 | 12.90% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 12,924,038.82 | 11,579,237.24 | 11.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -150,446,438.66 | -20,506,553.31 | -633.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0575 | 12.87% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0575 | 12.87% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23% | 2.10% | 0.13% |
| | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产（元） | 797,947,563.93 | 810,243,741.85 | -1.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 594,945,262.84 | 581,831,888.90 | 2.25% |
备注：1、2012年一季度末公司发行在外的普通股为106,400,000股；
2、2012年年末公司发行在外的普通股为202,160,000股；
3、2013年一季度末发行在外的普通股为202,160,000股；
4、2012年一季度披露的基本每股收益、稀释每股收益为0.1092元，现按2013年一季度末股份数计算的上年同期基本每股收益、稀释每股收益为0.0575元。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 0.00 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 0.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 222,747.20 | 控股贵州新思维科技有限责任公司评估增值 |
| 所得税影响额 | -33,412.08 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | |
| 合计 | 189,335.12 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 17,219 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 上海船舶运输科学研究所 | 国有法人 | 55.81% | 112,816,855 | 112,816,855 | | |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 国有法人 | 2.94% | 5,937,351 | 0 | | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 2.36% | 4,761,605 | 4,761,605 | | |
| 江艳 | 境内自然人 | 0.69% | 1,401,423 | 0 | | |
| 新疆七星顺德投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.63% | 1,282,100 | 0 | | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.55% | 1,111,701 | 0 | | |
| 周群 | 境内自然人 | 0.55% | 1,107,039 | 830,279 | | |
| 高庆 | 境内自然人 | 0.48% | 979,260 | 734,445 | | |
| 瞿辉 | 境内自然人 | 0.48% | 979,260 | 734,445 | | |
| 杨忆明 | 境内自然人 | 0.48% | 979,260 | 734,445 | | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 5,937,351 | 人民币普通股 | 5,937,351 |
| 江艳 | 1,401,423 | 人民币普通股 | 1,401,423 |
| 新疆七星顺德投资有限责任公司 | 1,282,100 | 人民币普通股 | 1,282,100 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,111,701 | 人民币普通股 | 1,111,701 |
| 四川昊坤投资股份有限公司 | 775,900 | 人民币普通股 | 775,900 |
| 四川天昊房地产开发有限公司 | 564,292 | 人民币普通股 | 564,292 |
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 557,690 | 人民币普通股 | 557,690 |
| 陶玉宝 | 545,668 | 人民币普通股 | 545,668 |
| 中融国际信托有限公司－融新88号资金信托合同 | 494,004 | 人民币普通股 | 494,004 |
| 施胜 | 483,580 | 人民币普通股 | 483,580 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中不存在关联关系或一致行动的关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动的关系，以及前十名股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、预付账款报告期末余额比年初增加837.92万元，增长49.52%，主要系新项目陆续开工所致；
2、应收利息报告期末余额比年初减少462.75万元，下降97.40%，系银行定期存款利息到期收回所致；
3、其他应收款报告期末余额比年初增加13,721.52万元，增长239.23%，主要系贵州省仁怀至赤水高速公路机电工程施工项目中标支付信用保证金增加所致；
4、长期股权投资报告期末余额比年初减少286.53万元，下降100.00%，系控股贵州新思维科技有限责任公司合并报表所致；
5、投资性房地产报告期末余额比年初减少535.29万元，下降100.00%，系投资性房地产转为自用所致；
6、预收账款报告期末余额比年初减少2,156.75万元，下降33.66%，主要系预收款项按照工程项目进度转入工程结算所致；
7、应付股利报告期末余额比年初增加101.85万元，增长100.00%，系控股子公司贵州新思维科技有限责任公司应付股利所致；
8、递延所得税负债报告期末余额比年初增加3.34万元，增长100.00%，系控股贵州新思维科技有限责任公司评估增值对应所得税增加所致；
9、少数股东权益报告期末余额比年初增加286.85万元，增长100.00%，系控股贵州新思维科技有限责任公司所致；
10、营业成本报告期较上年同期减少4,305.70万元，下降36.79%，主要系营业收入同比减少所致；
11、营业税金及附加报告期较上年同期减少153.90万元，下降34.81%，主要系营业收入同比减少所致；
12、管理费用报告期较上年同期增加162.40万元，增长31.24%，主要系研发费用增加所致；
13、财务费用报告期较上年同期增加128.79万元，增长51.52%，主要系银行存款利息减少所致；
14、资产减值损失报告期较上年同期减少189.80万元，下降261.75%，主要系应收账款、其他应收款收回所致；
15、营业外收入报告期较上年同期减少4.20万元，下降100.00%，系补贴收入减少所致；
16、所得税费用报告期较上年同期增加81.47万元，增长36.90%，主要系利润总额增加所致；
17、经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少12,993.99万元，下降633.65%，主要系贵州省仁怀至赤水高速公路机电工程施工项目中标信用保证金增加所致；
18、投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加491.27万元，增长1,058.05%，主要系控股贵州新思维科技有限责任公司合并报表所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2013年3月27日收到贵州省公路局发出的贵州省仁怀至赤水高速公路机电工程施工项目《中标通知书》，公司此次中标金额为人民币46,950.00万元，占最近一年经审计营业收入总额的94.42%。本次项目采用BT模式，本次中标对公司未来经营业绩存在积极影响，其合同的履行不影响公司经营的独立性。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司成为贵州省仁怀至赤水高速公路机电工程施工项目第一中标候选人 | 2013年03月05日 | 《证券时报》、“巨潮资讯网”：《关于项目中标提示性公告》（公告编号：2013-005） |
| 公司收到贵州省公路局发出的贵州省仁怀至赤水高速公路机电工程施工项目《中标通知书》 | 2013年03月28日 | 《证券时报》、“巨潮资讯网”：《重大项目中标公告》（公告编号：2013-009） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国海运（集团）总公司 | 本次划转将不影响上海船研所的上述承诺，中国海运将继续履行及支持上海船研所继续履行其关于股份锁定的承诺。 | 2012年08月08日 | 2012年8月8日-2013年5月6日 | 正在履行 |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 上海船舶运输科学研究所 | 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 2008年05月06日 | 2010年5月6日-2013年5月6日 | 正在履行 |
| 上海船舶运输科学研究所 | 本所在作为中海科技的控股股东期间，将采取有效措施，保证本所及下属控股子公司（除中海科技外）不从事或参与任何可能对中海科技从事的经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 | 2008年05月23日 | 长期 | 正在履行 |
| 公司股东“周群、孙文彬、高庆、瞿辉、杨忆明、周保国、全江楚” | 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述锁定期结束后，在公司任职期间每年转让的股份不超过25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 | 2008年05月06日 | 任职期间 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 上海船舶运输科学研究所 | 本所承诺不利用中海科技控股股东身份从事任何损害或可能损害中海科技及其他股东权益的活动。 | 2008年05月23日 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 |
| 承诺的解决期限 | 长期 |
| 解决方式 | 如果本所及下属控股子公司（除中海科技外）因违反上述承诺而导致中海科技或其他股东权益受到损害，本所将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 0% | 至 | 30% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,363.42 | 至 | 3,072.45 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,363.42 |
| 业绩变动的原因说明 | 努力保持传统市场份额，加大交通信息化等新市场的开拓力度，强化项目精细化管理，提高项目回报率。 |
股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2013-015
中海网络科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议的通知、召集及召开情况
中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2013年4月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2013年4月13日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。
公司董事长周群先生召集了本次会议，公司董事沈以华、蔡惠星、张人骥、高勇、张河涛参加了会议表决。董事马浔先生因出国原因委托沈以华先生代为行使表决权。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
（一）审议通过《2013年第一季度报告正文》及《2013年第一季度报告全文》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<公司内控规范实施计划及工作方案>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司开展内控规范实施工作，《公司内控规范实施计划及工作方案》详见2013年4月19日的巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意于2013年6月30日之前召开2012年度股东大会。会议召开的时间和地点另行通知。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》及签署页；
2、《公司内控规范实施计划及工作方案》。
特此公告。
中海网络科技股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
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